2408/2023-62501(1) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: i № fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-52938/2022

город Ростов-на-Дону

29 июня 2023 года

15АП-8814/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Попова А.А., судей Сулименко О.А., Яицкой С.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при участии: от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 10.10.2022, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Колос» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 апреля 2023 года по делу № А32-52938/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро холдинг Каневской»  к акционерному обществу «Колос»  

о взыскании задолженности, процентов, расходов по оплате государственной  пошлины,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агро холдинг Каневской»  (далее – истец, ООО «Агро холдинг Каневской») обратилось в Арбитражный суд  Краснодарского края с заявлением к акционерному обществу «Колос» (далее –  ответчик, АО «Колос») о взыскании задолженности и процентов в размере  12 662 708 руб. 80 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 86 314 руб.  

Исковые требования мотивированны ненадлежащим исполнением  ответчиком обязательств по договорам поставки в части оплаты поставленных  истцом товаров.  

В ходе рассмотрения спора от истца поступило ходатайство об уточнении  исковых требований, в котором истец просил взыскать с ответчика проценты в  соответствие со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) по договору поставки № АХК-КОЛ СЕМ-20 от 01.05.2021 в размере  15 266 руб. 61 коп., по договору поставки № АХК-КОЛ_ЗП-018 от 01.01.2019 в  

размере 1 072 495 руб. 48 коп., по договору поставки № АХК-КОЛ Ш и АКБ-017 от  01.01.2019 в размере 388 074 руб. 32 коп., а также судебные расходы.  

Ходатайство рассмотрено Арбитражным судом Краснодарского края и  удовлетворено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.04.2023 с  АО «Колос» в пользу ООО «Агро холдинг Каневской» взысканы проценты за  пользование чужими денежными средствами по договору № АХК-КОЛ СЕМ-20 от  01.05.2021 в размере 15 266 руб. 61 коп., проценты за пользование чужими  денежными средствами по договору № АХК-КОЛ_ЗП-018 от 01.01.2019 в размере  1 072 495 руб. 48 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по  договору № АХК-КОЛ Ш и АКБ-017 от 01.01.2019 года в размере 388 074 руб.  32 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере  85 976 руб.  

ООО «Агро холдинг Каневской» выдана справка на возврат из федерального  бюджета государственной пошлины в размере 338 руб.  

Решение мотивировано тем, что зачёт встречных однородных требований  произведён только в части суммы основной задолженности по договорам поставки,  таким образом, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими  денежными средствами подлежат удовлетворению.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в  порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый  судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что решение суда не  содержит информации о верности арифметического расчёта истца. Также судом не  дана оценка обстоятельствам поставки, а именно не проверены полномочия лиц  подписавших УПД, что повлекло необоснованное удовлетворение исковых  требований.  

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он находит  решение суда первой инстанции законным и обоснованным, доводы  апелляционной жалобы несостоятельными.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца  доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции  оставить без изменения.  

Ответчик, извещенный надлежащим образом, явку представителей в  судебное заседание не обеспечил. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь  положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия  не явившихся представителей ответчика, уведомленного надлежащим образом о  времени и месте судебного разбирательства.  

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется  Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах  доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, арбитражный суд  апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

Из материалов дела следует, 01.05.2021 между АО «Колос» (далее -  покупатель) и ООО «Агро холдинг Каневской» (далее - продавец) заключен  договор № АХК-КОЛ СЕМ-20, по условиям которого продавец обязался поставить  семена, а покупатель принять их и оплатить. Цена, ассортимент, количество и  сроки поставки товара согласовываются сторонами в приложениях  (спецификациях) к настоящему договору.  

В соответствие с пунктом 4.2 договора сторонами установлена форма  оплаты по договору: безналичное перечисление покупателем денежных средств на  расчетный счет продавца в срок не позднее 31.12.2021.  

В соответствие с приложением № 1 от 05.05.2021 к договору поставки семян   № АХК-КОЛ СЕМ-20 от 01.05.2021, продавцом осуществлена поставка товара на  сумму 524 700 руб. Срок оплаты за товар установлен сторонами в приложении   № 1 - до 31.12.2021. Согласно УПД № 1506 от 08.05.2021, покупателем указанный  товар принят, между тем, на дату подачи иска товар не оплачен.  

01.01.2019 между АО «Колос» (далее покупатель) и ООО «Агро холдинг  Каневской» (далее - продавец) заключен договор поставки № АХК-КОЛ ЗП-018, по  условиям которого продавец обязался передать товар - запчасти для  сельскохозяйственной техники, грузовых и легковых автомобилей, а покупатель  принять и оплатить. Цена товара, количество, ассортимент и сроки передачи  определяются сторонами дополнительно в счета на оплату, накладных и счет- фактурах, либо УПД.  

За период действия договора продавец осуществил поставку товара общей  суммой в размере 7 779 657 руб. 70 коп., покупатель указанный товар принял без  замечаний, что подтверждается УПД, подписанными сторонами.  

01.01.2019 между АО «Колос» (далее - покупатель) и ООО «Агро холдинг  Каневской» (далее - продавец) заключен договор поставки № АХК-КОЛ_Ш и АКБ- 017 по условиям которого продавец обязался передать товар - аккумуляторы и  шины для грузовых и легковых автомобилей, а также сельскохозяйственной  техники, а покупатель принять и оплатить. Цена товара, количество, ассортимент и  сроки передачи определяются сторонами дополнительно в счета на оплату,  накладных и счет-фактурах, либо УПД.  

В соответствие с пунктом 2.1 договора, сторонами установлена форма  оплаты по договору: безналичное перечисление покупателем денежных средств на  расчетный счет продавца в срок не позднее 31.12.2019.  

За период действия договора продавец осуществил поставку товара на сумму  2 815 010 руб., покупатель данный товар принял без замечаний.  

В связи с несвоевременной оплатой задолженности по спорным договорам  истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, что  послужило основанием для обращения истца в суд с иском.  

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции  полагает законным и обоснованным исходить из следующего.  

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под  правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в  части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат  специальному регулированию нормами главы 30 части второй Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса  Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или  

после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским  кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса  Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных  целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.  

При этом пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской  Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с  соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется  получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты,  либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе  потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса  Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано  совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то:  передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться  от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника  исполнения его обязанности.  

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса  Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом,  в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых  актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями  или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса  Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения  обязательства.  

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону  должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут  подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела  доказательствами, а именно универсальными передаточными документами.  Количество поставленного товара ответчиком не оспорено.  

Как следует из материалов дела, 29.12.2017 между ОАО «Воля» и  ООО «Агро холдинг Каневской» заключен договор поставки молока № 180, по  условиям которого ОАО «Воля» поставило в адрес истца товар, который  ООО «Агро холдинг Каневской» оплачен не был.  

15.08.2022 между ОАО «Воля» и АО «Колос» заключен договор уступки  прав требований (цессии) № б-н, в соответствии с которым ОАО «Воля» уступило  АО «Колос» право требования к ООО «Агро холдинг Каневской» возникшее на  основании договора поставки молока № 180 от 29.12.2017 на сумму  157 066 685 руб. 05 коп.  

Как следует из материалов дела, 10.01.2023 в адрес истца ответчиком было  направлено заявление о взаимозачете имеющихся между сторонами обязательств  на общую сумму 156 647 745 руб. 29 коп., в том числе задолженности возникшей  на основании договоров № АХК-КОЛ СЕМ-20 от 01.05.2021, № АХК-КОЛ_ЗП-018  от 01.01.2019, № АХК-КОЛ Ш и АКБ-017 от 01.01.2019.  

В связи с чем, истец уменьшил заявленные исковые требования, исключи  сумму основной задолженности.  

Как предусмотрено статьей 410 ГК РФ, обязательство прекращается  полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок  которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом  востребования.  

Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по  общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их  предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет  своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок  исполнения.  

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье  410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является  должником по требованию, против которого зачитывается активное требование  (пассивное требование).  

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее  – Постановление № 6) разъяснено, что если обязательства были прекращены  зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении  прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи  с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе  заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.  

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после  предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему  усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ),  так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых  исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, 65, часть 7 статьи 71, часть  1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после  предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в  возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск,  зачетом (абзац 2 пункта 19 Постановления № 6).  

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021   № 307-ЭС20-16551 указано, что исходя из системного толкования приведенной  нормы права и разъяснений Постановления № 6, независимо от процедуры  проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются  прекращенными ретроспективно:  

не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления  встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда,  когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для  прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона,  срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и  несет соответствующую ответственность.  

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения  споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных  требований» (далее – информационное письмо № 65) сформулирована правовая  позиция о том, что обязательства считаются прекращенными зачетом с момента  наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого  наступил позднее.  

Согласно указанным разъяснениям при зачете встречных однородных  требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока  исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в  случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.  

В соответствии с абзацем 2 пункта 15 Постановления № 6, если лицо  находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок  исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими  денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации)  и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации)  начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за  пользование чужими денежными средствами и (или) неустойка были уплачены за  период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента  волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.  

Поскольку исходя из представленной таблицы взаимозачета имеющихся  между сторонами обязательств, зачёт касается только суммы основной  задолженности по спорным договорам и ответчиком не представлено доказательств  того, что сумма зачёта превышает заявленную истцом сумму с учётом процентов за  пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции обоснованно  удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими  денежными средствами.  

Истцом представлен следующий расчет процентов. 

- по договору № АХК-КОЛ СЕМ-20 от 01.05.2021 за период с 11.01.2022  

по 31.03.2022 на сумму долга 524 700 рублей в размере 15 266 руб. 61 коп; 

- по договору № АХК-КОЛ_ЗП-018 от 01.01.2019 за период с 10.01.2020  

по 31.03.2022 на сумму долга 7 779 657 руб. 70 коп. в размере 1 072 495 руб.  

48 коп.; 

- по договору № АХК-КОЛ Ш и АКБ-017 от 01.01.2019 за период с  

10.01.2020 по 31.03.2022 на сумму долга 2 815 010 руб. в размере 388 074 руб. 32  

коп. 

Судом апелляционной инстанции, расчёт представленный истцом  перепроверен и признан составленным арифметически верно, контррасчёт  процентов ответчиком не представлен.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка  обстоятельствам поставки, а именно не проверены полномочия лиц подписавших  УПД, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данный довод  

ответчиком не был заявлен в суде первой инстанции, ходатайства о фальсификации  УПД в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком также не заявлялось.  

Учитывая тот факт, что добровольное исполнение ответчиком своих  обязательств по спорным договорам послужило заявление о зачете (уведомление от  10.01.2023) после предъявления к нему иска и возбуждения производства по делу,  при вынесении судебного акта суд первой инстанции, руководствуясь  положениями статьи 110 АПК РФ, общим принципом отнесения судебных  расходов на стороны, исходя из того, что в рассматриваемом случае требования  истца фактически удовлетворены, правомерно взыскал с ответчика в пользу истца  85 976 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины за  рассмотрение дела.  

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного  суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2021 по делу № А53-42161/2020.  

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют  основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам  апелляционной жалобы.  

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы  суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с  толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих  применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не  позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.  

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного  разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в  материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора  у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения  сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил  обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.  

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые  содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с  требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для  безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.  

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 апреля 2023 года по  

делу № А32-52938/2022 оставить без изменения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  

законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд  

Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления. 

Председательствующий А.А. Попов  

Судьи О.А. Сулименко 

С.И. Яицкая