АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01, 

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                                                                           Дело № А03-22499/2017                                                                       

резолютивная часть решения объявлена 03 мая  2018 года 

решение в полном объеме изготовлено 10 мая 2018 года 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Калманский комбинат хлебопродуктов», с. Новороманово, к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительный «Союз Алтая» ФИО2, г. Бийск, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул,

о признании незаконными действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительный «Союз Алтая» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2, г. Бийск, по составлению и подаче в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, ликвидационного баланса и заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме №Р16011, содержащих недостоверные сведения, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительный «Союз Алтая» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Беликуриха, в связи с его ликвидацией от 21.11.2017 №22292А, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующей записи в Единый Государственный реестр юридических лиц, об аннулировании записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительный «Союз Алтая» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Белокуриха,

при участии в заседании представителей:

от истца – не явился, извещен,

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительный «Союз Алтая» ФИО2 - не явился, извещен,

от МИФНС №15 по АК - представитель ФИО3 по доверенности 29.12.2017, удостоверение, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Калманский комбинат хлебопродуктов»  (далее – истец, общество)  обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительный «Союз Алтая» ФИО2 (далее – ликвидатор), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю (далее – Инспекция) о признании незаконными действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительный «Союз Алтая» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2, г. Бийск, по составлению и подаче в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, ликвидационного баланса и заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме №Р16011, содержащих недостоверные сведения, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительный «Союз Алтая» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Беликуриха, в связи с его ликвидацией от 21.11.2017 №22292А, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующей записи в Единый Государственный реестр юридических лиц, об аннулировании записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительный «Союз Алтая» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В обоснование исковых требований истец указывает, что на момент составления ликвидационного баланса ликвидатору было известно о наличии у общества задолженности перед истцом, однако указанная задолженность не была отражена в ликвидационном балансе, ликвидатором в Инспекцию был представлен ликвидационный баланс, не отражающий действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица. По мнению истца,  такие действия следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Ликвидатор отзыва суду не представил, однако, явившись в судебное заседание, исковые требования не признал, утверждая, что о наличии задолженности общества перед истцом ему не было известно, все действия по ликвидации юридического лица осуществлены им в полном соответствии с законом. 

Инспекция в представленном в суд отзыве указывает, что иск удовлетворению не подлежит. По мнению инспекции, все предусмотренные законом действия ликвидатором были осуществлены в полном соответствии с законом, а истец не проявил должной осмотрительности, не ознакомился с публикацией о предстоящей ликвидации общества, не обратился с заявлением о принятии  обеспечительных мер в виде запрета на осуществление ликвидации общества. В судебном заседании представитель Инспекции возражал против удовлетворения иска. 

Истец на иске настаивал. 

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от  15 августа 2017 года по делу №А03-19534/2015 взыскано  с общества с ограниченной ответственностью проектно-строительный «Союз Алтая» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Калманский комбинат хлебопродуктов» убытков в сумме 50 773 руб. 42 коп., пени в сумме 2 487 897 руб. 58 коп. за период просрочки с 27.08.2014 по 02.05.2017, штрафа в сумме 298 667 руб. 10 коп. и расходов по уплате госпошлины в сумме 15 807 руб.

Однако указанное решение суда исполнить не представилось возможным, поскольку в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью проектно-строительный «Союз Алтая» 21.11.2017 ликвидировано. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (пункт 1 статьи 62 Кодекса).

В пункте 1 статьи 63 Кодекса указано, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 63 Кодекса после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Из пункта 6 статьи 63 Кодекса после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Кодекса).

Статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлено, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

На основании подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что  Инспекция приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, руководствуясь, в том числе, заявлением, в котором ликвидатор указал на соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица,  и ликвидационным балансом, представленным ликвидатором.

О наличии у общества неисполненных обязательств по судебному решению перед истцом по настоящему делу до подачи в Инспекцию ликвидационного баланса ликвидатор должен был знать, поскольку информация о принятых арбитражным судом решениях является общедоступной. Представитель общества принимал активное участие в судебных заседаниях по делу №А03-19534/2015, обществу однозначно было известно о взысканной с него по решению суда задолженности. Ликвидатор и общество, действуя добросовестно, обязаны были известить  кредитора о предстоящей ликвидации юридического лица. 

Ликвидатор письменно не уведомил кредитора  о ликвидации общества, тем самым нарушив абзац 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт публикации в органах печати информации о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ не свидетельствует о соблюдении ликвидатором установленного порядка ликвидации.

При таких обстоятельствах суд приходит  к  выводу о том, что заявление и ликвидационный баланс содержат заведомо недостоверные сведения, в связи с чем основания для государственной регистрации прекращения деятельности общества  отсутствовали.

С учетом изложенного суд  удовлетворяет  заявленное требование.

Указанное согласуется с судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 28.02.2018 № 309-ЭС17-23751 по делу № А47-7146/2016). 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконными действия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительный «Союз Алтая» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2, г. Бийск, по составлению и подаче в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, ликвидационного баланса и заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме №Р16011, содержащих недостоверные сведения.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительный «Союз Алтая» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Беликуриха, в связи с его ликвидацией от 21.11.2017 №22292А.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующей записи в Единый Государственный реестр юридических лиц, аннулировать запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительный «Союз Алтая» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Белокуриха.

Взыскать с ликвидатора общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительный «Союз Алтая» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2, г. Бийск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Калманский комбинат хлебопродуктов», с. Новороманово (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Калманский комбинат хлебопродуктов», с. Новороманово (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. 

 

 Судья                                                                                                        С.В. Янушкевич