ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-18865/2017

г. Вологда

30 октября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 октября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО3 по доверенности от 16.05.2018, от акционерного общества «Апатит» ФИО4 по доверенности от 02.11.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 и акционерного общества «Апатит» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 августа 2018 года по делу № А13-18865/2017 (судья Шестакова Н.А.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью торговый дом «Транссибметалл» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Фосагро-Череповец» о взыскании 11 058 946 руб. 64 коп., в том числе 8 647 073 руб. 46 коп. убытков, 2 411 873 руб. 18 коп. неустойки.

Определением суда от 06 февраля 2018 года акционерное общество «Фосагро-Череповец» (далее - АО «Фосагро-Череповец») заменено на его правопреемника - акционерное общество «Апатит» (далее - АО «Апатит»).

Определением суда от 15 марта 2018 года общество с ограниченной ответственностью торговый дом «Транссибметалл» (далее - ООО ТД «Транссибметалл») заменено на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО2. 

Также АО «Апатит» обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора цессии от 27.02.2018, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и ООО ТД «Транссибметалл».

Решением суда от 13 августа 2018 года с АО «Апатит» в пользу предпринимателя взыскано 1 204 557 руб. 12 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Также в доход федерального бюджета с предпринимателя взыскано 69 767 руб. госпошлины, с АО «Апатит» - 8 528 руб. госпошлины. В удовлетворении встречного искового заявления АО «Апатит» о признании недействительным договора цессии от 27.02.2018, заключенного между предпринимателем и ООО ТД «Транссибметалл» отказано.

Предприниматель и АО «Апатит» с решением суда не согласились и обратились с апелляционными жалобами.

Предприниматель в своей апелляционной жалобе просит данное решение отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

АО «Апатит» в своей апелляционной жалобе просит данное решение отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, а также взыскания с него 1 204 557 руб. 12 коп. неустойки. В обоснование жалобы в части неустойки ссылается на необходимость применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  в части встречных требований указывает, что договор цессии от 27.02.2018  является ничтожной сделкой в силу притворности, поскольку фактически прикрывает собой договор дарения.

Представитель предпринимателя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе предпринимателя, просил ее удовлетворить.

Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе общества, просил ее удовлетворить. 

Предприниматель  в отзыве на апелляционную жалобу общества и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда в обжалуемой обществом части соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда в указанной части оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества – без удовлетворения. 

Общество  в отзыве на апелляционную жалобу предпринимателя и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда в обжалуемой предпринимателем части соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда в указанной части оставить без изменения, а апелляционную жалобу предпринимателя – без удовлетворения.

ООО ТД «Транссибметалл» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с этим жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, АО «Фосагро-Череповец» (покупатель) и ООО ТД «Транссибметалл» (поставщик) 30.03.2015 заключен договор                        № 157/1-633 (далее – договор поставки), согласно которому поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя товар в соответствии со спецификациями и приложениями, являющимися неотъемлемой частью договора, а покупатель - принять и оплатить поставляемый товар на условиях настоящего договора.

Требования к товару устанавливаются в спецификациях (пункт 1.2 договора поставки).

Согласно пункту 4.1 договора поставки условия оплаты товара - в течение 45 календарных дней с даты поставки на склад покупателя, если иное не предусмотрено в спецификации.

В соответствии с пунктом 5.4 договора поставки в случае нарушения покупателем установленных в пункте 4.1 настоящего договора сроков оплаты, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы, оплата которой просрочена. Общий размер неустойки не может превышать 5% от просроченной суммы.

Сторонами по договору были согласованы спецификации, в том числе № 12 и 17, по которым общая сумма поставки составила 1 167 573, 89 долларов США.

Во исполнение договорных обязательств поставщик в соответствии со спецификациями, счетами - фактурами, товарными накладными и товарно-транспортными накладными (том 1, листы 65 - 154, том 2, листы 1 - 39), осуществил поставку товара на общую сумму 1 167 573, 89 долларов США.

Ответчик согласно платежным поручениям (том 2, листы 40 - 109) товар полностью оплатил.

Как полагает истец, если бы ответчик своевременно оплатил товар согласно условиям договора и спецификациям, то истец смог бы получить оплату за товар в рублях по курсу в долларах США в размере, значительном большем фактического. 

С учетом окончательного расчета убыток истца, по его мнению, составил 8 647 073 руб. 

В связи с этим истцом в адрес ответчика направлены претензии от 27.04.2016 и от 24.07.2017, в которых просил уплатить в добровольном порядке сумму понесенных убытков в виде курсовой разницы в размере 8 647 073 руб. 

Ответа на претензию от ответчика не поступало, оплата требуемой суммы не производилась. 

В связи с тем, что в добровольном порядке ответчик сумму заявленных убытков в общей сумме 8 647 073 руб. не уплатил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По смыслу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

При недоказанности одного из указанных обстоятельств иск о возмещении убытков не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным домашним и иным способом использования.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара истцом и получения его ответчиком подтверждается представленными в материалы дела товарными и товарно-транспортными накладными, которые содержат все необходимые реквизиты, свойственные таким документам, в том числе и подпись представителя ответчика, получившего товар, и ответчиком не оспаривается.

Таким образом, после получения от истца товара у ответчика возникла обязанность по его оплате.

В подтверждение ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате товара, истец представил платежные поручения, из которых следует, что оплата товара произведена несвоевременно.

При этом, по мнению истца, он получил рублевый убыток, поскольку из-за понижения курса долларов США он получил меньшую сумму в рублях за полученный товар по сравнению суммой, которую он бы получил при своевременной оплате товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 ГК РФ рубль является законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 317 данного Кодекса  в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте. В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

В силу пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах.

В случае, когда в договоре денежное обязательство выражено в иностранной валюте без указания о его оплате в рублях, суду следует рассматривать такое договорное условие, как предусмотренное пунктом 2 статьи 317 ГК РФ, если только при толковании договора в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ суд не придет к иному выводу.

Условиями спорного договора предусмотрено, что расчеты между сторонами производятся в рублях Российской Федерации (пункт 4.3 договора).

Согласно спецификациям № 12 и 17 к договору цена указана в долларах США с учетом страхования, уплаты таможенных пошлин, налогов и других обязательных платежей. Оплата производится в рублях по курсу Центрального бака Российской Федерации на день оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по факту поставки товара на склад, предоставления оригиналов счетов-фактур и прохождения входного контроля.

Таким образом, в данном случае условиями договора и спецификациями стороны согласовали, что денежное обязательство ответчика по оплате товара (валюта долга) выражено в условных единицах - долларах США, при этом валюта платежа определена сторонами в рублях, поскольку сторонами согласовано, что оплата производится в рублях по курсу Центрального бака Российской Федерации на день оплаты.

Следовательно, изменение курса доллара США на дату фактической оплаты товара по сравнению с датой платежа согласно условиям договора не может влиять на стоимость товара в условных единицах, выраженную в рублях.

Кроме того, в рассматриваемом случае требование предпринимателя о взыскании убытков основано на нарушение сроков оплаты товара, между тем договором поставки установлена неустойка за данное нарушение обязательств. Взыскание межкурсовой разницы договором не установлено.

При этом как верно отмечено судом первой истец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, и заключивший договор, предполагающий оплату товара в долларах США по курсу Центрального банка Российской Федерации в рублях на дату, привязанную к дате поставки товара, мог и должен был предвидеть возможность изменения валютного курса долларов США по отношению к рублю на такую дату.

При указанных обстоятельствах, доводы подателя жалобы о неправомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении требований о взыскании с АО «Апатит» убытков, отклоняются апелляционным судом ввиду неправильного толкования подателем жалобы норм действующего законодательства и неправильно понимания условий спорного договора и обстоятельств дела. 

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о взыскании 8 647 073 руб. 46 коп. убытков.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 5.4 договора поставки истец начислил неустойку в общей сумме 2 411 873 руб. 18 коп., в том числе 358 405 руб. 03 коп. за просрочку оплаты по спецификациям № 2,5,6,8,10,11,13,14,15,16,19 и за просрочку оплаты по спецификациям № 12, 17 в сумме 30 358,38 долларов США (в пересчете на рубли в сумме 2 053 468 руб. 15 коп.).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик указал, что неустойка по спецификациям № 12, 17 не подтверждена, потому что не учтены иные условия, указанных в спецификациях: кроме даты поставки товара имеются условия о предоставлении оригиналов документов и прохождение товаром входного контроля, соответственно, неустойка в сумме 30 358,38 долларов США не подтверждена и не доказана. 

Требование о взыскании неустойки в сумме 358 405 руб. 03 коп. должна быть уменьшена на сумму транспортных расходов, также по спецификации № 5 (счет-фактура от 30.04.2015 № 3004/07) ответчик произвел оплату за товар в установленный срок.

Ответчиком представлен контррасчет пеней, в соответствии с которым с учетом процедур входного контроля сумма пеней составляет 12 697,30 долларов США или 858 856 руб. 79 коп. по курсу доллара на 24.03.2016, учтенного истцом для расчета. Также поскольку в пункте 5.4 договора неустойка предусмотрена за нарушение сроков оплаты, а в спецификациях № 2,6,8,10,11,13,15,14,16,19 указана оплата за стоимость товара без учета транспортных расходов, то согласно контррасчету ответчика сумма пеней составляет 345 700 руб. 33 коп.

В пункте 4.1 договора поставки определены условия оплаты товара - 45 календарных дней с даты поставки на склад покупателя, если иное не предусмотрено в спецификации.

Согласно пункту 4.4 договора в цене на товар учтена стоимость тары, упаковки, маркировки, транспортировки, таможенной очистки, страхования груза, если иное не оговорено в спецификации.

Как следует из условий спецификации № 12, оплата должна быть произведена  в течение 45 календарных дней после поставки и предоставления оригиналов счетов - фактур и прохождения входного контроля. 

По спецификации № 17 товар оплачивается в течение 45 календарных дней с момента поставки продукции на склад покупателя.

Как установлено судом первой инстанции по представленным ответчиком документам входного контроля (том 3 листы дела 32 - 56), данная процедура в отношении поставленного товара произведена позднее даты начала периода начисления истцом неустойки.

Следовательно, с учетом условий оплаты указанных спецификации № 12 суд первой инстанции обоснованно признал верным начисление неустойки за период, указанный ответчиком с учетом процедур входного контроля.

Также в силу пункта 5.4 договора поставки в случае нарушения покупателем установленных в пункте 4.1 настоящего договора сроков оплаты, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы, оплата которой просрочена. 

Таким образом, поскольку в спецификациях № 2, 6, 8, 10, 11, 13, 15, 14, 16, 19 определены иные условия о цене товара, а именно отдельно указана графа транспортные расходы, то довод ответчика об исключении сумм транспортных расходов из расчета неустойки также правомерно принят судом первой инстанции.

Доводы подателя жалобы о том, исключение транспортных расходов из суммы, на которую начислена неустойка неправомерно, отклоняется апелляционным судом. Данные доводы выражают лишь несогласие с выводами суда первой инстанции, но не являются основаниями для их переоценки.

Кроме того, поскольку по спецификации № 5 (счет-фактура № 3004/17) оплата произведена в установленный срок согласно платежному поручению от 16.06.2015 № 5235, то предприниматель неправомерно включил в расчет неустойки данную сумму.

Контррасчет неустойки проверен судом первой инстанции, и признан верным, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с данным контррасчетом.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что неустойка должна быть уменьшена на сумму 5 533 руб. 12 коп., начисленную по счету-фактуре от 16.06.2015 № 5235, и на сумму транспортных расходов, что составит 1 204 557 руб. 12 коп.  

При рассмотрении дела в суде первой инстанции АО «Апатит» заявило ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктами 71, 75 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Вместе с тем, при решении вопроса о возможности применения положений статьи 333 ГК РФ суду необходимо установить баланс интересов сторон, исходя из компенсационной природы неустойки и недопустимости обогащения стороны за счет взыскания с другой стороны штрафных санкций, которые должны именно компенсировать негативные последствия неисполнения другой стороной своих обязательств и способствовать исполнению таких обязательств.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Предприниматель в обоснование заявления о снижении размера неустойки не представил в материалы дела надлежащих доказательств, подтверждающих несоразмерность взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства.

Таким образом, применительно к настоящему спору правовых оснований для уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ суд первой инстанции не установил.

Апелляционная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Доводы АО «Апатит»  о том, что предприниматель стороной договора поставки не является, товары АО «Апатит» не поставлял, а общество денежными средствами истца не пользовалось ввиду заключения договоров цессии, отклоняется апелляционным судом.

В данном случае истец размер убытков доказывать не обязан, а ответчиком данный довод какими-либо расчетами или мотивированными предметными доводами не подтвержден.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно взыскал с АО «Апатит» в пользу предпринимателя 1 204 557 руб. 12 коп. неустойки.

Также АО «Апатит» подано встречное исковое заявление о признании недействительным договора цессии от 27.02.2018, заключенного между предпринимателем и ООО ТД «Транссибметалл».

Как следует из материалов дела, ООО ТД «Транссибметалл» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) 27.02.2018 заключен договор цессии, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к АО «ФосАгро-Череповец» в размере 11 058 946 руб. 64 коп., возникшее из обязательства по договору от 30.03.2015 № 157/1-633, в том числе право требования убытков (курсовая разница) в размере 8 647 073 руб., неустойки в размере 2 411 873 руб. 18 коп.

Согласно акту приема - передачи документов от 27.02.2018 цедент передал, а цессионарий принял все документы, предусмотренные договором цессии.

Сумма оплаты по договору цессии составляет 100 000 руб. (пункт 3.2.1).

Предприниматель направил в адрес АО «ФосАгро-Череповец» уведомление от 27.02.2018 № 27 о заключении указанного договора цессии.

Согласно пункту 8.8 договора поставки стороны не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного на то согласия другой стороны.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В данном случае предметом уступки по договору цессии от 27.02.2018 является денежное требование. 

Следовательно, такая сделка, совершенная вопреки установленному договором запрету на передачу прав и обязанностей другому лицу, может быть признана недействительной лишь при доказанности умысла сторон по сделке (первоначального и нового кредиторов) на причинение вреда должнику.

АО «Апатит» в ходе производства по делу такие обстоятельства не доказаны. Установленная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпция добросовестности участников гражданского оборота не опровергнута.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло требование, однако кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки, а уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия стороны, не свидетельствует о ее недействительности.

Данный подход подтверждается правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.06.2016 № Ф04-2597/2016.

Довод АО «Апатит» о том, что договор цессии от 27.02.2018  является ничтожной сделкой в силу притворности, поскольку фактически прикрывает собой договор дарения, отклоняется судом в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В данном случае стороны договора уступки предусмотрели возмездный характер своих отношений.

Из договора цессии от 27.02.2018  следует, что сумма оплаты по договору цессии составляет 100 000 руб. (пункт 3.2.1).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В пункте 10 данного Информационного письма также разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

Стороны договора цессии от 27.02.2018 прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, и даже если стоимость уступаемых денежных требований по договору цессии не соответствовала их величине, это само по себе еще не может свидетельствовать о ничтожности договоров и ущемлении прав истца.

В соответствии с пунктом  1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Таким образом, принимая во внимание возмездный характер договора цессии, отсутствуют основания для признания оспариваемой ответчиком сделки договором дарения.

Кроме того, сумма 100 000 руб. по указанному договору оплачена ИП ФИО2 согласно чеку от 28.02.2018 (том 3, лист 94).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора цессии от 27.02.2018.

Всем доводам и возражениям истца и ответчика, фактически продублированным в апелляционных жалобах, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Изложенные сторонами в апелляционных жалобах доводы выражают лишь несогласие с принятым судебным актом, но не являются основаниями для переоценки выводов, изложенных в решении суда.

При этом иное толкование подателями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб предпринимателя и АО «Апатит».

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 августа 2018 года по делу № А13-18865/2017  оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 и акционерного общества «Апатит» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

     А.В. Журавлев

Судьи

     О.Н. Виноградов

     И.А. Чапаев