ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-4819/2019

г. Киров

28 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2023 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» – ФИО2, по доверенности от 12.09.2023;

конкурсного управляющего ФИО3, лично, по паспорту, по веб-связи, 

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоПромЭксплуатация», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спор-Текс» ФИО3

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 04.07.2023 по делу № А17-4819/2019

по заявлению ФИО4 (место жительства: 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Спор-Текс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 

<

...>) и обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоПромЭксплуатация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 117393, 

<

...>, этаж 3. пом. XIX, ком. 114) 

о признании недействительными торгов, проведенных путем заключения прямых договоров (имущество до 100 000 рублей), оформленных протоколом об определении участников торгов путем заключения прямых договоров по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Спорт-Текс» от 31 марта 2022 года и протоколом о результатах проведения торгов посредством заключения прямых договоров от 01 апреля 2022 года, 

и о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 01 апреля 2022 года, заключенного между ООО «Спорт-Текс» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «ЭнергоПромЭксплуатация», и акта приема-передачи имущества от 05 апреля 2022 года и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника, 

третье лицо: Администрация Введенского сельского поселения Шуйского муниципального района Ивановской области (адрес: 155921, Ивановская обл., Шуйский рн, 

<

...>), 

 

установил:

в Арбитражный суд Ивановской области в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Спорт-Текс» (далее – ООО «Спорт-Текс», должник) поступило заявление ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Спор-Текс» и обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоПромЭксплуатация» (далее – ООО «ЭнергоПромЭксплуатация», Общество, ответчик) о признании недействительными торгов, проведенных путем заключения прямых договоров (имущество до 100 000 рублей), оформленных протоколом об определении участников торгов путем заключения прямых договоров по продаже имущества ООО «Спорт-Текс» от 31 марта 2022 года и протоколом о результатах проведения торгов посредством заключения прямых договоров от 01 апреля 2022 года, и о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 01 апреля 2022 года, заключенного между ООО «Спорт-Текс» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «ЭнергоПромЭксплуатация», и акта приема-передачи имущества от 05 апреля 2022 года и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 08.11.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Администрация Введенского сельского поселения Шуйского муниципального района Ивановской области.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 04.07.2023 признаны недействительными торги, оформленные протоколом об определении участников торгов путем заключения прямых договоров по продаже имущества ООО «Спорт-Текс» от 31 марта 2022 года и протоколом о результатах проведения торгов посредством заключения прямых договоров от 01 апреля 2022 года, а также договор купли-продажи имущества от 01 апреля 2022 года, заключенный между ООО «Спорт-Текс» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» от 05 апреля 2022 года по итогам проведения торгов; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» возвратить в конкурсную массу ООО «Спорт-Текс» имущество, переданное по акту приема-передачи от 05.04.2022, а также в виде восстановления задолженности ООО «Спорт-Текс» перед ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» в размере 632 500 рублей.

ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение.

По мнению ответчика, отсутствие составленных актов согласования технологической и (или) аварийной брони в отношении спорных объектов является доказательством того, что они не относятся к категории социально-значимых объектов. Распоряжением Губернатора Ивановской области от 30.06.2021 № 80-р утвержден перечень объектов, ограничение режима потребления электрической энергии которых может привести к экономическим, экологическим или социальным последствиям в Ивановской области. Объекты, электроснабжение которых осуществляется от электросетевого оборудования двухтрансформаторной подстанции 35/6кВ, расположенной по адресу: 

<

...>, в Приложении к указанному Распоряжению Губернатора Ивановской области отсутствуют. Таким образом, на дату проведения торгов и заключения договора купли-продажи электроснабжение каких-либо социально-значимых объектов от оборудования приобретенного ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» не осуществлялось. Сведения, содержащиеся в Письме Администрации Введенского сельского поселения № 223 от 30.06.2022, не соответствуют действительности ввиду того, что электроснабжение социально-значимых объектов и населения осуществляется от сетей сетевых организаций ПАО «Россети» и ОАО «Объединенные электрические сети», а не от приобретенного ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» оборудования. Администрацией Введенского сельского поселения предоставлена недостоверная информация об отсутствии иных источников энергоснабжения на территории Введенского сельского поселения. Помимо спорного электрооборудования источниками питания на территории Введенского сельского поселения Шуйского муниципального района Ивановской области являются две полноценных подстанции 35/6 кВ, принадлежащих действующей территориально-сетевой организации. ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» отмечает, что как собственник оборудования, не вправе препятствовать перетоку через него. Апеллянт ссылается на противоречивое поведение ФИО4 Заявитель жалобы указывает, что намерен поддержать работоспособность имущества в долгосрочной перспективе. Ответчик обращает внимание на должную осмотрительность при покупке спорного имущества. 

Конкурсный управляющий ООО «Спорт-Текс» ФИО3 с принятым определением суда также не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, в материалы дела не представлены безусловные доказательства того, что реализованное в рамках спорных торгов оборудование является социально значимым объектом. Данный факт также был предметом исследования в рамках рассмотрения жалобы ФИО4 на действия ФИО3 о признании незаконными действий. В рамках рассмотрения данной жалобы в материалы дела представлены сведения о том, что отдельного объекта электроподстанция за должником никогда не было зарегистрировано. Спорные торги были организованы конкурсным управляющим согласно положению о продаже, которое было утверждено собранием кредиторов должника 18.03.2022. Вопросы, принятые на данном собрании кредиторов, а также само собрание кредиторов никем не оспорено. Конкурсный управляющий считает, что признание торгов недействительными оспариваемым судебным актом не приведет к пополнению конкурсной массы должника ввиду того, что реализованное по спорным торгам имущество необходимо обслуживать и поддерживать в исправном состоянии. Однако у должника отсутствуют денежные средства на обслуживание и поддержание работоспособности реализованного по спорным торгам имущества, что приведет к ухудшению технического состояния имущества должника. В рассматриваемом случае, победитель торгов до настоящего времени обеспечивал бесперебойную передачу электроэнергии в населенные пункты. Каких-либо претензий со стороны энергопотребителей в адрес уполномоченных органов или ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» не поступало. Непроведение спорных торгов в электронной форме, а также в форме конкурса не повлияло каким-либо образом на результат торгов. Наивысшим ценовое предложение было сделано ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» в размере 632 500 руб. Таким образом, ценовое предложение за имущество было сформировано участниками торгов. Как полагает конкурсный управляющий, оспариваемые торги проведены без существенного нарушения законодательства о банкротстве, проведены в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением, которое соответствует требованиям законодательства о банкротстве и никем не оспорено, не нарушают законных прав и интересов третьих лиц, ввиду чего признание спорных торгов и договора по результатам данных торгов недействительным является необоснованным.

Администрация Введенского сельского поселения Шуйского муниципального района Ивановской области в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что потребители, расположенные в населённых пунктах Введенского сельского поселения, опосредованно присоединены к спорной подстанции через объекты электросетевого хозяйства иных лиц: филиала ПАО «Россети Центра и Приволжье» «Ивэнерго» и АО «Объединенные электрические сети». Администрация считает, что вопросы, касающиеся схемы технологического присоединения, электроснабжения потребителей, вопросы возможности изменения схемы подключения, наличия резервных/альтернативных источников питания, относятся к компетенции сетевых организаций и гарантирующего поставщика, отвечающих за электроснабжения потребителей. Органы местного самоуправления не относятся к субъектам розничных рынков электроэнергии, перечисленных в пункте 3 Основных положений функционирования розничных рынков электрической энергии, утв. Постановлением Правительства №442 от 04.05.2012. Оставляет разрешение вопроса о том, является ли спорная подстанция социально значимым имуществом на усмотрение суда.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно откладывалось, на основании статьи 18 АПК РФ изменялся состав суда, в связи с чем рассмотрение дела начиналось заново.

В судебном заседании заявители апелляционных жалоб поддерживали доводы жалоб, настаивали на их удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.07.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.07.2023.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ивановской области от 25.06.2019 по настоящему делу принято заявление ООО «Энергосбытовая компания Гарант» о признании несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 20.09.2019 (резолютивная часть определения оглашена 19.09.2019) в отношении ООО «Спорт-Текс» введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Спорт-Текс» утверждена ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 01.07.2021 (резолютивная часть оглашена 30.06.2021) должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

22.09.2021 в рамках мероприятий по инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим ФИО3 была проведена инвентаризация, которая была оформлена Актом инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами №1 от 22.09.2021, Инвентаризационной описью основных средств №1 от 22.09.2021, Инвентаризационной описью №2 остатков на счетах учета денежных средств от 22.09.2021, Инвентаризационной описью товарно-материальных ценностей №4 от 22.09.2021.

14.02.2022 за № 8212185 опубликовано сообщение о проведении собрания кредиторов ООО «Спорт-Текс» в заочной форме с повесткой собрания:

1.      Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и результатах проведения процедуры конкурсного управляющего;

2.      Утверждение положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО «Спорт-Текс»;

3.      Утверждение положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО «Спорт-Текс» путем заключения прямых договоров.

В данной публикации текст Положений о порядке продажи опубликованы не были, в отношении какого именно имущества утверждались Положения - непонятно.

В последующих публикациях имеется информация о том, что утвержденное собранием кредиторов ООО «Спорт-Текс» Положение касалось реализации путем прямых договоров оборудования электроподстанции как имущества стоимостью менее 100 тысяч рублей.

В дальнейшем (04.03.2022) была проведена дополнительная инвентаризация, оформленная Приказом о проведении инвентаризации №2-П от 02.03.2022 и Дополнительной инвентаризационной описью основных средств № 1-ДИ от 04.03.2022, в которой были отражены основные средства должника - оборудование комплектной трансформаторной подстанции, в том числе:

1

Открытое распредел. устройство 

1

2

Трансформатор силовой ТМ-1600

1

3

Распределительный щит

1

4

Щит управления

1

5

Шкаф силовой

1

6

Трансформатор

1

7

Ячейка закрытого распрелделит.-20

1

8

Трансформатор ТМ-1600

1

9

Трансформатор силовой 3М-180

1

10

Трансформатор силовой

1

11

Трансформатор цех № 2 ТМ-630

1

12

Щиты автом.компрессорн.

1

13

Трансформатор ТМ-250 о/о 4 кв.

1

14

Эл. опора металлическая

1

15

Трансформатор силовой ТМН-2500/35

1

16

Выключатель высоковольтн.трехполюсн. ВТ-35- 630

1

17

Низковольтная конденсаторн.уст-ка

1

18

Трансформатор 100 ква ТМЗ

1

19

Электрочасовая станция

1

20

Выключатель высоковольтн.трехполюсн. ВТ-35- 630

1

21-32

Камера РУ-6 кв 12 

12

33-36

Щит управления

4

37

Трансформатор силовой

1

38

Кран-балка эл.уточная

1

28.03.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее –ЕФРСБ) конкурсным управляющим было опубликовано Сообщение № 8488947 с наименованием «Иное сообщение» о проведении торгов путем заключения прямых договоров по продаже имущества ООО «Спорт-Текс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 155921, Ивановская область, Шуйский район, село Чернцы, Фабричный двор, 24).

Лот №1: Имущество в количестве 38 наименований. Начальная цена лота: 97 500,00 руб., без НДС. Полный перечень имущества приложен к публикации. Дата и время начала приема заявок - с 09:00 29.03.2022. Дата и время окончания приема заявок / подведение итогов - 18:00 06.04.2022.

01.04.2022 на ЕФРСБ было размещено Сообщение № 8520201 под наименованием «Иное сообщение» о результатах проведенных торгов. Публикация содержала Протокол о результатах проведения торгов посредством заключения прямых договоров от 01.04.2022, и Протокол об определении участников торгов путем заключения прямых договоров по продаже имущества ООО «Спорт-Текс» от 31.03.2022. Цена реализованного имущества согласно условиям договора составила 632 500 рублей.

01.04.2022 между ООО «Спорт-Текс» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» был подписан Договор купли-продажи.

05.04.2022 проданное имущество передано ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» по Акту приема-передачи имущества.

Поскольку оспариваемая сделка была совершена до наступления указанного в извещении о приеме заявок срока, заявитель обратился в суд с рассматриваемым ходатайством.

Кроме того, заявитель пояснил, что оспариваемая сделка совершена по существенно заниженной цене и при ее заключении не было учтено, что спорное имущество является социально значимым.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что спорное имущество продано разрозненными объектами, без учета его общей цели и социальной значимости, при этом порядок, установленный Законом о банкротстве, соблюден не был, в связи с чем удовлетворил заявление о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора, применил последствия недействительности сделки. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 2 статьи 449 ГК РФ указано, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Таким образом, торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и пр.).

Основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, то есть влияющие на результат торгов, при этом они должны затрагивать интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными. В случае, если нарушения, на которые ссылается заявитель, не повлияли и не могли повлиять на результаты торгов, то отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Таким образом, заявитель должен доказать, что при проведении торгов допущены существенные нарушения, повлиявшие на результат торгов, нарушение своих прав оспариваемыми торгами, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, а также возможность восстановления этих прав избранным способом защиты.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Судом апелляционной инстанции установлено, что спорные торги были организованы конкурсным управляющим в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО «Спорт-Текс» путем заключения прямых договоров (имущество до 100 000 рублей), которое было утверждено единогласно собранием кредиторов должника 18.03.2022 и представлено в материалы дела 22.03.2022. Решение собрание кредиторов не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке. 

Согласно пункту 1.4 Положения продажа имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства, составляет менее, чем 100 000 (сто тысяч) рублей, проводится организатором торгов – конкурсным управляющим без проведения открытых торгов, посредством заключения договоров путем прямой продажи по цене наибольшего предложения.

В данном случае объекты, реализованные конкурсным управляющим, по сути, представляют собой оборудование трансформаторной подстанции – используемое в целях энергоснабжения населения и иных, потребителей Введенского сельского поселения Шуйского муниципального района Ивановской области, в том числе социально-значимых объектов: Чернцкой школы, ОБУЗ «Шуйская ЦРБ», Чернцкого детского сада.

Согласно Письму Администрации Введенского сельского поселения № 223 от 30.06.2022 «Трансформаторная подстанция ПС 35 Кв, расположенная по адресу: 

<

...> обеспечивает электроэнергией населенные пункты: с. Чернцы, с. Введенье, д. Семухино, д. Мизгино, д. Захарово, д. Иваково, д. Семиново. На территории с. Чернцы расположены социально значимые объекты: школа, детский сад, фельдшерско-акушерский пункт, котельная. Данная подстанция обеспечивает электроэнергией население и работу социально значимых и жизненно важных объектов на территории Введенского сельского поселения Шуйского муниципального района Ивановской области, других источников электроснабжения в настоящее время нет. Прекращение деятельности данной подстанции недопустимо.

В суде апелляционной инстанции Администрация подтвердила, что потребители, расположенные в населённых пунктах Введенского сельского поселения, опосредованно присоединены к спорной подстанции через объекты электросетевого хозяйства иных лиц: филиала ПАО «Россети Центр и Приволжье» - «Ивэнерго» и АО «Объединенные электрические сети».

Письмом от 19.10.2023 ПАО «Россети Центр и Приволжье» - «Ивэнерго» пояснило, что в соответствии с Актом технологического присоединения, являющегося Приложением №1 к договору взаимного оказания услуг по передаче электрической энергии №372000106 от 01.08.2017, заключённому с территориальной сетевой организацией ООО «ИВЭЛС» от ПС «Черны» 35/6 кВ осуществляется транзит в сети филиала ПАО «Россети Центр и Приволжье» - «Ивэнерго», т.к. к ЗРУ 6 кВ данной подстанции присоединены линии 6 кВ №612 и 613, принадлежащие «Ивэнерго»; к указанным выше фидерам присоединены трансформаторные подстанции 6/0,4 кВ, от которых осуществляется электроснабжение потребителей, в т.ч. социально значимых, расположенных в населённых пунктах: с. Чернцы, с.Введеньё, д. Семухино, д. Мизгино, д. Захарово, д. Иваново, д. Семиново. Вышеуказанный акт представлен в материалы дела и не опровергнут иными доказательствами.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что спорные объекты являются социально значимым имуществом, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса (пункт 4 статьи 132 Закона о банкротстве).

Спорные объекты характеризуются специальным режимом и могут отчуждаться только при условии соблюдения предусмотренных действующим законодательством специальных ограничений, в частности, обременение покупателей обязательствами по обеспечению надлежащего содержания указанных объектов и использованию их в соответствии с целевым назначением.

В силу пункта 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве после проведения торгов по продаже имущества орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов отдельное соглашение об исполнении обозначенных выше условий.

Подобное ограничение по использованию имущества обусловлено в первую очередь публичным интересом, связанным с необходимостью сохранения статуса объектов для удовлетворения общественных потребностей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии в данном конкретном случае оснований для признания торгов недействительными в силу следующего. 

При проведении торгов конкурсный управляющий осуществлял реализацию имущества должника в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях проведения торгов, утвержденным собранием кредиторов должника, не оспоренным в установленном законом порядке.

Конкурсный управляющий в судебном заседании пояснил, что с 2004 года спорное оборудование не было оформлено за должником в качестве объекта недвижимости. 

В соответствии с протоколом о результатах торгов от 01.04.2022 победителем признается участник торгов ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 117393, 

<

...>. пом. 114), который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное, по сравнению с другими участниками, предложение о цене имущества должника в размере 632 500,00 (шестьсот тридцать две тысячи пятьсот) рублей, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

При этом конкурсным управляющим указано, что в период действия начальной цены и до даты ее завершения в адрес конкурсного управляющего поступило 8 заявок на участие в торгах, по результатам рассмотрения которых было принято решение о признании победителем торгов ООО «ЭнергоПромЭксплуатация», которым была предложена наивысшая цена по сравнению с другими участниками торгов.  

Таким образом, существенных нарушений процедуры проведения торгов, которые могли бы повлиять на результат их проведения, из материалов дела не усматривается.

Суду не представлены доказательства, подтверждающие ограничение конкуренции, предложения иными участниками торгов более высокой цены по сравнению с ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» за спорное имущество.

Следовательно, цель максимального пополнения конкурсной массы конкурсным управляющим достигнута.

При этом ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» является специализированной организацией, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ в отношении нее по основному и дополнительным видам деятельности. 

Конкурсный управляющий отметил, что признание торгов недействительными оспариваемым судебным актом не приведет к пополнению конкурсной массы должника ввиду того, что реализованное по спорным торгам имущество необходимо обслуживать и поддерживать в исправном состоянии. Однако у должника отсутствуют денежные средства на обслуживание и поддержание работоспособности реализованного по спорным торгам имущества, что приведет к ухудшению технического состояния имущества должника.

В свою очередь 04.04.2022 ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» и ООО «ИВЭЛС» заключен договор аренды № АР0104-2022ЛС на спорное оборудование сроком на 10 лет, 05.04.2022 оборудование было передано в ООО «ИВЭЛС», что свидетельствует о намерении сохранять статус и поддерживать работоспособность спорного имущества в долгосрочной перспективе.

Победитель торгов до настоящего времени обеспечивает бесперебойную передачу электроэнергии в населенные пункты: с. Чернцы, с. Введенье, д. Семухино, д. Мизгино, д. Захарово, д. Иваково, д. Семиново. Каких-либо претензий со стороны энергопотребителей в адрес уполномоченных органов или ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» не поступало.

Таким образом, победитель торгов ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» исполняет обязательства покупателя обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение обязательств бесперебойной передачи электроэнергии в населенные пункты.

Кроме того, в материалы дела ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» представлено соглашение об исполнении действий в соответствии с пунктом 4 статьи 132 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 22.11.2023 (далее – Соглашение), заключенное между Обществом и Администрацией Шуйского муниципального района Ивановской области, согласно которому ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» обязуется соблюдать следующие условия:

- обязательства обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением;

- обязательства предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг) в отношении имущества, расположенного по адресу: Ивановская область, Шуйский район, село Чернцы, Фабричный двор, 24, в составе: открытое распределительное устройство, трансформатор силовой ТМ-1600, распределительный щит, щит управления, шкаф силовой, трансформатор, ячейка закрытого распрелделит.-20, трансформатор ТМ-1600, трансформатор силовой ЗМ-180, трансформатор силовой, трансформатор цех №2 ТМ-630, щиты автом. компрессорн., трансформатор ТМ-250 о/о 4 кв., эл. опора металлическая, трансформатор силовой ТМН-2500/35, выключатель высоковольтн. трехполюсн. ВТ-35-360, низковольтная конденсаторн. уст-ка, трансформатор 100 ква ТМЗ, электрочасовая станция, выключатель высоковольтн. трехполюсн. ВТ-35-630, камера РУ-6 кв. (12 шт.), щит управления (4 шт.), трансформатор силовой, кран-балка эл. уточная (пункт 1 Соглашения).

В случае существенного нарушения или неисполнения ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» настоящего соглашения указанные соглашение, договор купли-продажи подлежат расторжению судом на основании заявления органа местного самоуправления (пункт 2 Соглашения).

Необходимость заключения данного соглашения является обязательным последствием приобретения обозначенных объектов и по своей сути гарантией последующего сохранения статуса объекта социального значения и выполнения необходимых социальных нужд собственником такого имущества.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ООО «ЭнергоПромЭксплуатация» приняло на себя обязательство по обеспечению доступности производимого и (или) реализуемого товара (работ, услуг) для потребителей. Невыполнение хоть какого-либо условия приведет к остановке поставки ресурса на территории Шуйского муниципального района и как следствие возможной чрезвычайной ситуации, последствия невыполнения условий оговорены в абзаце 2-3 пункта 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве и пункте 2 Соглашения. 

С учетом изложенного основания полагать, что в результате проведенных оспариваемых торгов существенным образом нарушены положения пункта 4 и 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. 

Как указывалось ранее, основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, то есть влияющие на результат торгов, при этом они должны затрагивать интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Заявителем подобных доказательств суду не представлено.

В рассматриваемом случае итоговая цена за реализованное имущество должника была сформирована по результатам проведенной торговой процедуры и составила 632 500 руб. Как следует из пояснений конкурсного управляющего и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в рамках проведения торговой процедуры ценовые предложения были предъявлены 8 участниками (1 участник не допущен, так как ценовое предложение поступило после окончания срока действия предложения о цене) в диапазоне от 117 553 руб. до 370 000 руб., за исключением цены, которая была предложена победителем торгов 632 500 руб.

К представленному в материалы дела ФИО4 отчету от 08.07.2022 № 0094/07/22, подтверждающего по мнению ФИО4 действительную рыночную стоимость имущества, суд относиться критически ввиду следующего.

В перечне имущества, которое оценивалось экспертом, не указан год выпуска оборудования, не указаны заводские номера оборудования, а также не указано его техническое состояние, что в свою очередь ставит под сомнение действительную рыночную стоимость, которая была определена специалистом. При этом, специалистом в качестве аналогов приведено имущество, которое является новым или восстановленным как новый (стр. 118-120 Отчета). Однако, все реализованное имущество было получено должником по соглашению об отступном № 2 от 21.10.2004 года, заключенного между ООО «Муравей» и должником, полученное спорное имущество датировано 1975-1989 годами выпуска, при этом срок эксплуатации данного оборудования составляет не более 20 лет, после чего оборудование должно проходить техническое освидетельствование. Однако, сведения о том, что исследуемое оборудование прошло техническое освидетельствование и является пригодным для эксплуатации, в отчете специалиста отсутствуют.

Доказательства того, что имеются претенденты, желающие приобрести спорное имущество по той стоимости, которая отражена в представленном отчете, в материалы дела ФИО4 не представлены.

С учетом изложенного, представленный отчет не отражает реальную рыночную стоимость имущества на момент его приобретения ООО «ЭнергоПромЭксплуатация».

Судебная коллегия также учитывает, что признание торгов недействительными приведет к увеличению расходов конкурсной массы и сроков конкурсного производства.

По результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом недоказанности того, что допущенные при проведении торгов нарушения являлись существенными и повлияли (могли повлиять) на результат торгов и привели (могли привести) к реализации спорного имущества должника по заниженной цене, при этом ФИО4 не обосновал надлежащим образом и не подтвердил документально наличие у него защищаемого права или интереса и возможности восстановления его нарушенного права в случае признания торгов недействительными, учитывая, что признание торгов недействительными повлечет затягивание процедуры банкротства и дополнительные расходы, апелляционная коллегия не находит оснований для удовлетворения заявленных требований заявителя о признании торгов и заключенного по их результатам договора недействительными.

Апелляционная коллегия исходит из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных торгов недействительными.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 04.07.2023 по делу № А17-4819/2019 отменить.

В удовлетворении заявления ФИО4 о признании недействительными торгов отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

                    Е.Н. Хорошева

 

Судьи 

 

                  Т.М. Дьяконова

 

                    Е.В. Шаклеина