ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6523/2024

г. Вологда

27 марта 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТС-Ком» представителя ФИО1 по доверенности от 21.06.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Наяда 35» представителя ФИО2 по доверенности от 12.04.2023,               

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТС-Ком» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 ноября 2024 года по делу № А13-6523/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Наяда 35» (адрес: 160004, 

<

...>, помещ. 6-9; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд), с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ТС-Ком» (адрес: 603124, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в сумме 3 309 575 руб. 30 коп.

В обоснование исковых требований ООО «Наяда 35» сослалось на ненадлежащее исполнение ООО «ТС-Ком» обязательств по поставке предварительно оплаченного товара по договору от 13.09.2023 № 82/2023.

Решением суда от 18.11.2024 иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 100 руб. С ООО «ТС-Ком» в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в сумме 16 448 руб.

ООО «ТС-Ком» с этим решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему ответчик указывал на отсутствие задолженности перед истцом, на зачет взаимных требований, недобросовестное поведении истца по исполнению взятых на себя обязательств по договору.

Зачет взаимных требований основан на ненадлежащим исполнении истцом взятых на себя обязательств по договору поставки от 13.09.2023 № 82/2023, отражен в бухгалтерском учете и отчетности ответчика, истцом не оспорен, проведен до подачи иска в счет оплаты образовавшейся задолженности.

Отсутствие у ответчика-поставщика многооборотной тары исключает поставку изготовленного товара в адрес истца.

Вывод суда со ссылкой на субъективную трактовку пунктов 3.14 и 3.15 договора поставки от 13.09.2023 № 82/2023 противоречит представленным в материалы дела документам.

Считает, что имеющиеся в деле доказательства в совокупности опровергают доказанность обоснованности требований истца к ответчику.

Представитель ООО «ТС-Ком» в судебном заседании поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

ООО «Наяда 35» в отзыве и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, возражают против удовлетворения жалобы.                      

Выслушав мнение явившихся сторон, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Наяда 35» (покупатель) и ООО «ТС-Ком» (поставщик) заключили договор поставки от 13.09.2023 № 82/2023 (том 1, листы 16 и 17), согласно которому поставщик обязуется изготовить по заявке покупателя и передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1.2 договора товаром являются стеклопакеты или стекло, стекло закаленное. Цена, ассортимент, размеры, количество товара и требования к качеству товара определяются сторонами в заявке на каждую партию товара. Стороны вправе согласовать цену, ассортимент, размеры, количество товара, требования к качеству товара и условия поставки в спецификации, которая является неотъемлемой частью договора. Условия, отраженные в спецификации, являются приоритетными по отношению к условиям договора в части, противоречащей условиям договора.

В спецификации от 13.09.2023 № 1 (том 1, лист 18) стороны согласовали поставку стеклоизделия 8М1зак. – 20 Ar – 6И зак., объем – 2001,07 кв. м, общую стоимость товара – 7 804 173 руб., стоимость включает в себя НДС 20 %, а также упаковку продукции в деревянные ящики или пирамиды и доставку до объекта в г. Троицка при условии загрузки целой еврофуры.

При условии поставки продукции на пирамидах, покупатель обязан освободить пирамиды в течение 21 календарного дня с момента получения продукции. 

Согласно пункту 5 спецификации от 13.09.2023 № 1 график плановой готовности продукции следующий:

первая партия товара с 16.10.2023 по 20.10.2023 – 500 м²;

вторая партия товара с 23.10.2023 по 27.10.2023 - 500 м²;

третья партия товара с 30.10.2023 по 03.11.2023 - 500 м²;

четвертая партия товара с 06.11.2023 по 10.11.2023 – 501,07 м².

В спецификации от 13.09.2023 № 2 (том 1, лист 19) стороны согласовали поставку стеклоизделия 8М1зак. – 20 Ar – 6И зак., объем – 1213 кв. м, общую стоимость товара - 4 730 700 руб., стоимость включает в себя НДС 20 %, а также упаковку продукции в деревянные ящики или пирамиды и доставку до объекта в г. Троицка при условии загрузки целой еврофуры. При условии поставки продукции на пирамидах, покупатель обязан освободить пирамиды в течение 21 календарного дня с момента получения продукции. 

Согласно пункту 5 спецификации от 13.09.2023 № 2 график плановой готовности продукции следующий: 

первая партия товара с 13.11.2023 по 17.11.2023 – 606,5 м²;

вторая партия товара с 20.11.2023 по 24.11.2023 - 400 м². 

В спецификации от 13.09.2023 № 3 (том 1, лист 20) стороны согласовали поставку стеклоизделия 6М1 – 20 Ar – 6М1, объем – 423,79 кв. м, общую стоимость товара - 1 082 783 руб. 45 коп., стоимость включает в себя НДС 20 %, а также упаковку продукции в деревянные ящики или пирамиды и доставку до объекта в г. Троицка при условии загрузки целой еврофуры, при условии поставки продукции в пирамидах, покупатель обязан освободить пирамиды в течение 21 календарного дня с момента получения продукции. 

Согласно пункту 5 спецификации от 13.09.2023 № 3 график плановой готовности продукции следующий:

одна партия товара с 27.11.2023 по 01.12.2023 – 423,79 м².

В спецификациях указано, что графики плановой готовности продукции являются ориентировочными, готовая продукция будет отгружаться целой еврофурой.

По платежным поручениям от 21.09.2023 №№ 1251, 1252, 1253, от 24.10.2023 № 1359, от 26.10.2023 №№ 1418, 1419, 1420, от 27.11.2023 № 1572, от 19.12.2023 № 1646, от 27.12.2023 № 1690 (том 1, листы 21 – 30) истец перечислил ответчику 9 068 879 руб. 48 коп.

Ответчик исполнил свои обязательства по поставке товара на сумму 5 109 304 руб. 18 коп.

Товар по спецификации от 13.09.2023 № 2 на сумму 3 959 575 руб. 30 коп. ответчиком не поставлен.

В уведомлении о зачете встречных однородных требований от 17.04.2024 № 17 ответчик указал, что по состоянию на 16.04.2024 его задолженность в пользу истца составляет 3 959 575 руб. 30 коп., сообщил о проведении зачета встречных однородных требований на сумму 3 211 500 руб. за аренду двадцати пяти пирамид, по результатам которого задолженность ответчика перед истцом составляет 748 075 руб. 30 коп. (том 1, лист 31).

В ответе на уведомление о зачете встречных требований истец просил вернуть денежные средства в сумме 3 959 575 руб. 30 коп. или поставить оплаченный товар (том 1, лист 32).

Уведомлением истец отказался от договора поставки от 13.09.2023 № 82/2023, сообщил о расторжении договора, просил возвратить 3 959 575 руб. 30 коп. (том 1, лист 33).

Истец возвратил 20.06.2024 двенадцать пирамид (том 1, лист 108), что не оспаривается сторонами.

Поскольку денежные средства ответчик не возвратил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Уведомлением от 14.10.2024 № 01/10 (том 1, лист 147) ответчик вновь сообщил о зачете встречных однородных требований, указал, что в результате зачета задолженность ответчиком перед истцом отсутствует, задолженность истца за аренду пирамид составляет 3 876 424 руб. 70 коп.

В ходе рассмотрения дела истец согласился, что в счет задолженности ответчика им не зачтен долг истца за невозвращенную тару (тринадцать пирамид) в сумме 650 000 руб. (13×50 000).

С учетом изложенного задолженность ответчика перед истцом составляет 3 309 575 руб. 30 коп. (3 959 575,3–650 000).

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данный иск, руководствуясь статьями 309, 310, 454, 475, 506, 518 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Судом правомерно учтено, что в рассматриваемом случае ответчик не исполнил обязательства на сумму 3 959 575 руб. 30 коп.

В апелляционной жалобе ООО «ТС-Ком» ссылается на то, что у него отсутствует задолженность по договору поставки, поскольку, по мнению ответчика, произведенный им зачет является правомерным. Указывает, что этот зачет истцом не оспорен.

Данные доводы отклоняются апелляционной коллегией по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Смысл указанной нормы права состоит в том, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил). Требования, являющиеся предметом зачета, должны быть бесспорны и конкретно определены.

В силу статьи 517 ГК РФ если иное не установлено договором поставки, покупатель (получатель) обязан возвратить поставщику многооборотную тару и средства пакетирования, в которых поступил товар, в порядке и в сроки, установленные законом, иными правовыми актами, принятыми в соответствии с ними обязательными правилами или договором.

Вопреки доводам жалобы, судом первой инстанции при толковании условий договора правомерно принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 ГК РФ).

Так, согласно пункту 3.14 договора покупатель обязан в течение 1 часа после прихода товара организовать его приемку и разгрузку, при условии оповещения продавцом о приходе машины за 1 рабочий день. Покупатель обязан освободить пирамиды в течение 3 календарных дней с момента получения продукции. В случае невыполнения данных условий, начиная с 4 календарного дня, покупатель обязан оплатить аренду 1 500 руб. с пирамиды за каждый день использования, если иные условия не указаны в спецификации, которая является неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 3.15 договора при использовании пирамид покупателем более 10 календарных дней продавец вправе взыскать с покупателя начиная с 11 дня плату за аренду из расчета 200 руб. в сутки за каждую пирамиду, начиная с 21 дня – стоимость каждой пирамиды из расчета 30 000 руб. малая, 50 000 руб. большая, если иные условия не указаны в спецификации, которая является неотъемлемой частью договора.

В пункте 3 каждой спецификации стороны согласовали, что при условии поставки продукции на пирамидах покупатель обязан освободить пирамиды в течение 21 календарного дня с момента получения продукции.

Как верно установлено судом первой инстанции, из буквального толкования условий пунктов 3.14 и 3.15 Договора и пункта 3 спецификации следует, что Истец в течение 21 календарного дня должен освободить пирамиды, в случае неисполнения обязательства по возврату – выплатить стоимость каждой невозвращенной пирамиды.

В процессе производства по делу ООО «Наяда 35» уточнило исковые требования в связи с тем, что пирамиды в количестве тринадцати штук не возвращены ответчику, а именно первоначально заявленный размер исковых требований снижен на стоимость пирамид, которые не возвращены истцом (3 959 575,30–650 000).

Признание зачета в большей сумме не соответствует условиям договора.

Более того, утверждение ответчика о том, что зачету подлежала сумма 3 876 424,70 (уведомление от 14.10.2024 № 01/10) является недобросовестным, поскольку она превышает стоимость пирамид в 5,96 раз. 

Признание истцом зачета на сумму 650 000 руб. обеспечивает восстановление прав ответчика, поскольку в этом случае он в полном объеме получил возмещение стоимости пирамид. Доказательств того, что Ответчику были причинены убытки в большем размере, суду представлено не было.

Вопреки доводам ответчика, зачет, произведенный им 17.04.2024, является неправомерным в целом на всю сумму зачета, так как основан на пункте 3.14 договора, который не подлежит применению к отношениям сторон по поставке товара, определенного спецификациями.

Обратный подход будет противоречить разъяснениям абзаца третьего пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в котором указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Кроме того, истец последовательно оспаривал зачет как на досудебной стадии (ответ на уведомление от 17.04.2024), так и в судебном процессе, указывая, что обязательство по оплате аренды пирамид в порядке пункта 3.14 договора в размере 1 500 руб. в сутки за каждую пирамиду не могло возникнуть, поскольку спецификации к договору устанавливают иной порядок возврата, а также на то, что спецификации являются неотъемлемой частью Договора и содержат специальные условия, которые имеют приоритет над общими положениями Договора.

С учетом изложенного заявление о зачете, сделанное ответчиком на этапе досудебного урегулирования спора, не повлекло правового эффекта. Обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Спецификации, являющиеся неотъемлемой частью договора, подписаны ответчиком без замечаний и возражений, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1.2 договора условия, отраженные в спецификации, являются приоритетными по отношению к условиям договора в части, противоречащий условиям договора.

Доказательства изменения сторонами условий спецификаций ответчиком не представлены.

Положение пункта 3.14 договора не применяется, поскольку спецификациями предусмотрены иные условия.

При этом пункт 3.14 не содержит условия об обязанности истца оплатить аренду пирамид в сумме 1 500 руб. за пирамиду в случае нарушения условий, предусмотренных спецификацией.

Последствия нарушения обязательства по возврату пирамид установлены пунктом 3.15 Договора.

В связи с тем, что условия пункта 3.14 договора к отношениям сторон по поставке товара, предусмотренного спецификациями, не применяются, произведенный ответчиком 17.04.2024 по пункту 3.14 договора зачет, является неправомерным в целом на всю сумму зачета.

Указанные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11.

Согласно уведомлению о зачете от 17.04.2024 № 17 зачет произведен ответчиком по мнимому обязательству истца по оплате аренды пирамид, начисленной в порядке пункта 3.14 договора. 

В связи с этим истец указал ответчику на его неправомерность и потребовал либо поставить товар, либо вернуть предварительную оплату за него. 

Требования истца ответчиком не выполнены, в связи с чем единственно возможным способом защиты нарушенного права для истца является расторжение договора и взыскание суммы предварительной оплаты в судебном порядке.

Отказ в иске с учетом того, что заявления о зачете не повлекли правового эффекта повлечет лишение истца права на судебную защиту.

Ответчик в процессе производства по делу не отрицал факт одностороннего расторжения договора, встречное исковое заявление о признании недействительным одностороннего расторжения договора недействительным не заявил.

Утверждение ответчика о том, что отсутствие у него многооборотной тары исключает поставку изготовленного товара в адрес истца, не имеет значения для правильного рассмотрения дела, поскольку поставка товара по договору не поставлена в зависимость от возврата или невозврата истцом многооборотной тары. Возврат пирамид не являлся условием поставки товара.

С учетом изложенного суд правомерно указал, что заключив договор на поставку товара, ответчик принял все его условия, в том числе о согласовании условий каждой партии товара в спецификациях. 

Прочие доводы жалобы о допущенных истцом нарушениях условий договора поставки от 13.09.2023 № 82/2023 не свидетельствуют о неправомерности требований истца, указанные обстоятельства могут быть основанием для предъявления ответчиком иных требований, которые подлежат рассмотрению и доказыванию в рамках самостоятельного иска. Обязательства ответчика по возврату предоплаты это не прекращает.

Иск правомерно удовлетворен судом.

Доводы подателя жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Каких-либо сведений или доказательств, опровергающих указанный вывод суда первой инстанции, суду и в материалы дела не представлено, в апелляционной жалобе не приведено.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 ноября 2024 года по делу № А13-6523/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТС-Ком» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева