ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15328/2022

г. Челябинск

07 декабря 2022 года

Дело № А76-896/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В., 

при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность «Финансовая перспектива» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Финансовая перспектива») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2022 по делу № А76-896/2022.

В заседании приняли участие:

представители общества «Финансовая перспектива» - ФИО2 (паспорт, выписка из ЕГРН), ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.12.2021 сроком на 3 года, документ об образовании),

ФИО4 (паспорт),

Установил:

ФИО4 14.01.2022г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением об обязании общества «Финансовая перспектива» предоставить (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ):

- перечень доверенностей, выданных обществом за период с 27.10.2020 по 22.04.2022, и копии выданных доверенностей; 

-  кассовую книгу за период с 01.04.2020 по 22.04.2022, либо сообщение в письменной форме об отсутствии кассовых операций за указанный период; 

- сведения об оборотах денежных средств помесячно по каждому расчетному счету общества по дебету и кредиту за период с октября 2020 года по апрель 2022 года с указанием остатка денежных средств на каждом расчетном счете общества на момент окончания последнего дня месяца; 

- копии ряда исходящих платежных поручений;

- копию решения ИФНС России по Центральному району г.Челябинска от 14.06.2021 № 3792. 

Кроме того, истец просил установить судебную неустойку за ненадлежащее исполнение судебного решения в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 8 календарного дня с момента вынесения судебного акта.

Определением арбитражного суда от 20.01.2022 на основании норм статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2022 по делу № А76-896/2022 исковые требования удовлетворены частично: суд обязал общество «Финансовая перспектива» предоставить ФИО4 в течение 7 (семи) календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта: перечень доверенностей, выданных обществом за период с 27.10.2020 по 22.04.2022; сведения об оборотах денежных средств помесячно по каждому расчетному счету общества по дебету и кредиту за период с октября 2020 года по апрель 2022 года с указанием остатка денежных средств на каждом расчетном счете общества на момент окончания последнего дня месяца; копии истребованных исходящих платежных поручений и копию решения ИФНС России по Центральному району г. Челябинска от 14.06.2021 № 3792. 

На случай неисполнения решения по истечении 7 (семи) календарных дней с даты его вступления в законную силу суд определил взыскивать с общества «Финансовая перспектива» судебную неустойку за каждый день просрочки исполнения решения в размере 300 руб. до момента его фактического исполнения. 

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. 

Не согласившись с принятым решением в части удовлетворения требований ФИО4, общество «Финансовая перспектива» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт в соответствующей части отменить.

По мнению апеллянта, суд, удовлетворяя требования истца в части, не принял во внимание отсутствие у общества «Финансовая перспектива» обязанности по ведению перечня выданных доверенностей, обязанности по хранению платежных поручений, не являющихся первичными учетными документами, а также то, что решение налогового органа не относится к документам общества и в его распоряжении не хранится, а сведения об оборотах денежных средств по расчетным счетам юридического лица представляет собой документ, формируемый и выдаваемый обслуживающим соответствующий счет банком.

Как указывает заявитель жалобы, фактически суд возложил не общество «Финансовая перспектива» обязанность по передаче документов, которые в его распоряжении отсутствуют.

Кроме того, апеллянт отмечает, что ФИО4 на протяжении всего судебного разбирательства, злоупотребляя своими процессуальными правами, неоднократно уточнял заявленные требования, изменяя, либо перечень, либо период истребуемой документации, что лишало возможности ответчика сформулировать свою позицию должным образом и представить имеющиеся дополнительно запрошенные документы в течение срока, предусмотренного пунктом 10.2 Устава юридического лица.

До начала судебного заседания от ФИО4 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец, ссылаясь на необоснованность доводов апеллянта, просит оставить решение суда в обжалуемой части без изменения. 

В судебном заседании поступивший отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. 

Представители общества «Финансовая перспектива» изложили доводы апелляционной жалобы, на ее удовлетворении настаивали.

ФИО4, поддерживая изложенную в письменном отзыве позицию, просил в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном статьей  266, частью 5 статьи 268 АПК РФ в обжалуемой части.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество «Финансовая перспектива» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2015 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>. основным видом деятельности общества является деятельность в области права – код ОКВЭД 69.10 (т. 1, л.д. 33).

Полномочия директора общества возложены на ФИО2, о чем свидетельствуют запись ГРН от 01.03.2017 № 217745625276. 

Уставный капитал общества «Финансовая перспектива» составляет 2 200 000 руб. и распределен он между участниками общества ФИО2 и ФИО4 по 1 100 000 руб., то есть по 50% за каждым участником.

ФИО4 09.12.2021 направил в адрес общества «Финансовая перспектива», а также директора ФИО2 запросы о предоставлении сведений. Данные запросы адресатами получены (т. 1, л.д.13-17). 

Ответным письмом общество представило ФИО4 часть сведений (т. 1, л.д.19-23), а также указало, что остальная часть интересующих истца сведений может быть получена из выписки по счету; кассовая книга в обществе «Финансовая перспектива» не ведется, доверенность выдавалась работнику ФИО3 Кроме того, общество «Финансовая перспектива» уведомило ФИО4 о том, что в связи с большим объемом документов, указанных в пункте 9 его требования, они не могут быть предоставлены в установленный срок и заявителю было предложено ознакомиться с такими документами по адресу государственной регистрации общества (т. 1, л.д. 18).

Ссылаясь на то, что наличие не предоставленных ему документов предполагается в силу норм действующего законодательства и они необходимы для предъявления в последующем исков об оспаривании сделок и взыскании убытков, ФИО4 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения иска в удовлетворении требований истца об обязании общества «Финансовая перспектива» предоставить копии выданных обществом доверенностей, а также кассовой книги отказал, сославшись на то, что ответчик передал ФИО4 единственную имевшуюся доверенность на работника ФИО3, а также известило об отсутствии иных выданных доверенностей, равно как кассовых книг и фактов проведения наличных оплат.

Указанные выводы суда в порядке апелляционного производства участвующими в деле лицами не обжалуются.

В остальной части суд первой инстанции иск удовлетворил, исходя из наличия у ФИО4 права требовать от общества «Финансовая перспектива» предоставления соответствующих документов и сведений.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в пределах доводов апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), закрепляющими право участников корпорации получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 65.2 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Так, в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558, а также приказом Федерального архивного агентства от 20.12.2019 № 236.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона № 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу пункта 3 той же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу части 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 указанного Закона.

В соответствии с пунктом 292 перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утв. Приказом Федерального архивного агентства от 20.12.2019 № 236, журналы, базы данных учета кассовых документов (счетов, платежных поручений), а также доверенностей хранятся на протяжении 5 лет.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144) разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Основания для отказа в предоставлении Обществом документов содержатся в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144).

Вместе с тем в соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае судом установлено, что ФИО4 как участник общества «Финансовая перспектива» наделен правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности последнего.

Также установлено, что такие документы из числа испрашиваемых, как сведения об оборотах денежных средств за период с октября 2020 года по апрель 2022 года, перечень выданных доверенностей 27.10.2020 по 22.04.2022 и копия решения ИФНС России по Центральному району г. Челябинска от 14.06.2021 № 3792, касаются деятельности общества «Финансовая перспектива» и могут содержать информацию, необходимую для реализации ФИО4 его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Исходя из этого, установив отсутствие доказательств, подтверждающих передачу ответчиком названных истребуемых документов и сведений, суд первой инстанции правомерно обязал общество «Финансовая перспектива» исполнить соответствующую обязанность в пользу ФИО4

Между тем, арбитражный апелляционный суд не может согласиться с  выводом суда первой инстанции о наличии оснований для обязания ответчика передать истцу также копии платежных поручений за период с 30.10.2020 по 15.04.2022, ввиду следующего.

Истец изначально требовал передачи копий исходящих платежных поручений общества «Финансовая перспектива» за период с 27.10.2020 по 13.12.2021, что соответствовало требованию, направленному в адрес ответчика в досудебном порядке (т. 1, л.д. 13), а затем в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил период, за который просил обязать передать соответствующие платежные поручения, увеличив его и определив с 30.10.2020 по 15.04.2022.

Соответствующее уточненное требование направлено истцом в адрес общества «Финансовая перспектива» уже в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, а именно в мае 2022 года.

Требуя обязать общество «Финансовая перспектива» передать такого рода документы, ФИО4 указывал на то, что его интересует расходование денежных средств общества и имеется необходимость представления платежных поручений в качестве доказательств при рассмотрении иных дел, находящихся в производстве Арбитражного суда Челябинской области (№ А76-8888/2022 и № А76-21474/2022).

 Ответчик в ответ на поступившее требование истца изначально представлял выписку по счету, однако, впоследствии ФИО4, ссылаясь на то, что соответствующий документ искажен и из его содержания исключены ряд операций, истец обратился к суду с ходатайством об истребовании сведений из налогового органа об открытых счетах общества «Финансовая перспектива» и выписок из соответствующих банков.

Судом ходатайство удовлетворено и в материалы запрошенные сведения поступили, в частности выписки по счетам за период с 29.10.2020 по 30.04.2022 из ПАО «Челябинвестбанк» и из АО «Тинькофф Банк» за период, начиная с 26.10.2021 (дата открытия счета) (т. 2, л.д. 53-62).

 С учетом наличия в материалах дела интересующей информации о расчетных операциях по счетам общества «Финансовая перспектива» возложение на ответчика обязанности передать истцу дополнительно копии отраженных в соответствующих банковских выписках платежных поручений, общее число которых значительно, по мнению суда апелляционной инстанции представляется чрезмерным.

По смыслу общих норм действующего арбитражного процессуального законодательства условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, является установление факта нарушения тех или иных прав и (или) законных интересов (части 1 статьи 4 АПК РФ).

Действительно, как указано ранее, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Вместе с тем, это не означает, что соответствующее право является абсолютным и может обеспечиваться судебной защитой вне зависимости от наличия и отсутствия действительного нарушения прав участника на обладание информацией, необходимой для осуществления корпоративного контроля за деятельностью общества.

Следует учитывать, что вынесение судебного акта, возлагающего на лицо определенную обязанность, влечет существенные риски ответственности за его неисполнение, в связи с чем вынесение такого судебного акта без достаточных к тому оснований недопустимо.

В данном конкретном случае в ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции на вопрос о том, какие именно сведения, отсутствующие в банковских выписках, по мнению ФИО4, могут содержаться непосредственно в платежных поручениях, фигурирующих в тех же выписках, истец конкретизированных и аргументированных пояснений не дал, лишь указав на то, что после приобщения поступивших из банков выписок к материалам дела он не посчитал необходимым воспользовался своим правом на отказ от соответствующей части требований.

Таким образом, суд исходит из того, что в настоящее время ФИО4 фактически обладает интересующей его информацией о совершенных обществом «Финансовая перспектива» расчетных операциях по счетам и изначально допущенное со стороны ответчика нарушение прав истца, выражающееся в ограничении обладания соответствующими полными и достоверными сведениями, устранено.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований ФИО4 об обязании общества «Финансовая перспектива» передать копии платежных поручений следует отказать, решение суда надлежит изменить (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

В остальной обжалуемой части решение суда подлежит оставлению без изменения.

Доводы апеллянта о неправомерности его обязания передать истцу перечень выданных доверенностей, решение налогового органа и сведения об оборотах денежных средств по расчетным счетам юридического лица, подлежат отклонению.

Данные доводы фактически повторяют позицию, изложенную ответчиком в суде первой инстанции, которая надлежащим образом исследована и приведенные доводы отклонены с указанием соответствующих мотивов в тексте обжалуемого решения суда.

В частности суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в условиях фактической выдачи доверенности общество «Финансовая перспектива» было обязано вести перечень таких документов и не лишено возможности его изготовить; представление сведений об оборотах денежных средств помесячно по каждому расчетному счету общества по дебету и кредиту за период с октября 2020 года по апрель 2022 года не является затруднительным для юридического лица; а решение налогового органа, несмотря на то, что такой документ исходит от соответствующего компетентного государственного органа, касается деятельности общества «Финансовая перспектива» и предполагается, что оно обладает таким документом, либо имеет объективные основания его получить и представить участнику по его требованию для ознакомления.

Суд также справедливо отметил, что условиях паритетного владения долями в уставном капитале общества «Финансовая перспектива» (по 50 % у каждого из участников) ограничение прав одного участника на ознакомление с делами общества тем более является недопустимым, поскольку второй участник, являющийся по совместительству руководителем общества, доступ к таким сведениям имеет.

В связи с удовлетворением части требований о понуждении ответчика к исполнению обязательства в натуре, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 308.3 ГК РФ, признал обоснованным требование истца в части присуждения судебной неустойки за неисполнение судебного акта и, исходя из обстоятельств настоящего дела, с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта, присудил судебную неустойку в твердой денежной сумме в размере 300 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Данные выводы соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного апелляционная жалоба общества «Финансовая перспектива» подлежит удовлетворению частично.

Согласно части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным данной статьей.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Общим принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», далее – постановление Пленума ВС РФ № 1).

При этом положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежат применению при разрешении исков неимущественного характера (пункт 21 постановления Пленума ВС РФ № 1).

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что при частичном удовлетворении требования неимущественного характера расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

При таких обстоятельствах в связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы общества «Финансовая перспектива», поданной на судебный акт по спору неимущественного характера, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ответчиком при подаче апелляционной жалобы, в сумме 3000 руб. относятся на ФИО4

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2022 по делу № А76-896/2022 в обжалуемой части изменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность «Финансовая перспектива» удовлетворить частично.

В удовлетворении требований ФИО4 об обязании общества с ограниченной ответственностью «Финансовая перспектива» передать копии платежных поручений отказать.

В оставшейся части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственность «Финансовая перспектива» 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяТ.В. Курносова

СудьиЮ.А. Журавлев

И.В. Калина