Дело № А43-21106/2022

24 января 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2024.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  24.01.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Новиковой Л.П., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легкомтранс-НН» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2023 по делу                            № А43-21106/2022 по иску  ФИО2 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Легкомтранс-НН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании предоставить документы, в отсутствие сторон.

 

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Легкомтранс-НН» (далее - ответчик, общество, ООО «Легкомтранс-НН») об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда по данному делу в законную силу направить ценным письмом с описью вложений участнику общества ФИО2 заверенные печатью ООО «Легкомтранс-НН» и подписью генерального директора ООО «Легкомтранс-НН» копии документов и информации о деятельности общества.

Решением от 22.09.2023 суд первой инстанции требования удовлетворил частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Легкомтранс-НН» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель указывает следующее: решение суда об обязании передать документы за период до 09.08.2021 необоснованно; в действиях истца усматривается злоупотребление правом; ФИО2 после увольнения с должности генерального директора не передавал Обществу документы; истец мог лично ознакомиться с необходимыми документами в месте их хранения, доказательств того, что ответчик препятствовал ему в этом не представлено; доказательств того, что ответчик располагает истребуемыми документами истцом не представлено.

Стороны явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Легкомтранс-НН» зарегистрировано при создании 30.10.2015.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц  ФИО2 является участником ООО «Легкомтранс-НН» с 30.10.2015 (размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества которой составляет 30% и 3000 руб. соответственно).

07.07.2022 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов о деятельности общества.

Непредставление обществом испрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Письмо № 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Как разъяснено в пункте 4 Письма № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с информационным письмом № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухучете).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 29 Закона о бухучете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6)    решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7)    протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9)  заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10)судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11)протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12)договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Исходя из норм действующего корпоративного законодательства, в учредительных документах общества может быть установлен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Письма № 144, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, бремя подтверждения либо опровержения факта наличия документации в обществе лежит на ответчике, как и бремя подтверждения причины её отсутствия.

Статус истца как участника общества  подтвержден документально.

Запрашиваемые ФИО2 документы являются документами о деятельности Общества и согласуются с документами, указанными в законах, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.

Доказательств невозможности предоставления истцу соответствующих документов ввиду их отсутствия в ООО «Легкомтранс-НН» по какой-либо причине в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком  не  представлено.

Приняв во внимание, что ФИО2 как участник Общества имеет право на получение информации о деятельности Общества, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих предоставление запрашиваемых документов в полном объёме, а также доступа к ним, суд признал исковые требования  обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд счел возможным установить срок передачи документов и сведений в 30 рабочих дней.

Требование об обязании направить документацию ценным письмом с описью вложений суд отклонил, т.к. у суда отсутствует право обязывать сторону по делу совершать эти действия каким-либо определённым способом. Кроме того, в рамках настоящего спора обязание передать ценным письмом с описью вложений копии документов приведёт к несению дополнительных расходов.

Частью 1 ст. 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Судебная неустойка, предусмотренная ст. 308.3 ГК РФ, является инструментом понуждения исполнения судебного акта. Согласно указаниям Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Пунктом 31 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 установлено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

В данном случае суд счел разумным установить  судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда в части предоставления ответчиком документов.

Повторно оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции верными. 

         Как правильно указал суд, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что испрашиваемые документы отсутствуют в обществе не представлено.

         Утверждение о том, что ФИО2 после увольнения с должности генерального директора не передавал обществу документы бездоказательно. Каких-либо требований к нему о передаче документов не имеется.

         Суждение о том, что общество не должно представлять документы за период до увольнения истца с должности генерального директора, т.е. до 09.08.2021, не основано на нормах права.

           Оснований для вывода о злоупотреблении истцом предоставленным правом не установлено (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

           При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.   

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2023 по делу № А43-21106/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легкомтранс-НН» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

 

Судьи

             Л.П. Новикова

           

 

             М.В. Семенова