ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22807/2020

24 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   23 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 мая 2022 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галенкиной К.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 29.12.2021,

от ответчика: представитель ФИО3, на основании доверенности от 10.09.2021,  

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-4839/2022) общества с ограниченной ответственностью «Газпром газомоторное топливо» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 по делу № А56-22807/2020, принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Газпром газомоторное топливо» 

ответчик: публичное акционерное общество «Кировский завод» (адрес: Россия, 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, литер Щ, помещение 1-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.07.2002, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Кировский завод газовых технологии» 

о взыскании,                                                                                        

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Газпром газомоторное топливо» (далее – истец, ООО «Газпром газомоторное топливо») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Кировский завод» (далее – ответчик, ПАО «Кировский завод») о взыскании 72 976 758 руб. 74 коп. аванса по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 01.03.2016 № ГМТ-3379.03.2016, 3 648 837 руб. 94 коп. неустойки в виде пеней за нарушение условий договора поручительства за период с 03.12.2019 по 11.03.2020, 1 238 223 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2019 по 11.03.2020, а также неустойки в виде пеней, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2020 по дату вынесения судебного решения, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кировский завод газовые технологии» (далее – третье лицо, ООО «Кировский завод газовые технологии»)

Определением арбитражного суда от 03.07.2020 объединены в одно производство дела № А56-32769/2020, № А56-22750/2020, № А56-22788/2020 и № А56-22807/2020 с присвоением ему номера № А56-22807/2020.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательной редакции просил взыскать с ПАО «Кировский завод»:

-  аванс по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 14.12.2015 № ГМТ-2891.12.2015 в размере 99 711 439 руб. 43 коп.;

- неустойку в виде пеней за нарушение условий договора поручительства от 14.12.2015 № ГМТ-2892.12.2015 за период с 03.12.2019 по 08.12.2020 в размере 18 546 327 руб. 73 коп.;

- неустойку в виде пеней за нарушение условий договора поручительства от 14.12.2015 № ГМТ-2892.12.2015 за период с 09.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства;

- за нарушение условий договора поручительства от 14.12.2015 № ГМТ-2892.12.2015 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2019 по 08.12.2020 в размере 5 275 049 руб. 76 коп.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение условий договора поручительства от 14.12.2015 № ГМТ-2892.12.2015 за период с 09.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства;

- аванс по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 26.02.2016 № ГМТ-3356.02.2016 в размере 55 031 275 руб. 74 коп.;

- неустойку в виде пеней за нарушение условий договора поручительства от 30.04.2019 № ГМТ-6305.04.2019 за период с 03.12.2019 по 08.12.2020 в размере 10 235 817 руб. 29 коп.;

- неустойку в виде пеней за нарушение условий договора поручительства от 30.04.2019 № ГМТ6305.04.2019 за период с 09.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение условий договора поручительства от 30.04.2019 № ГМТ6305.04.2019 за период с 03.12.2019 по 08.12.2020 в размере 2 911 328 руб. 12 коп.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение условий договора поручительства от 30.04.2019 № ГМТ6305.04.2019 за период с 09.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства;

- аванс по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 17.08.2016 № ГМТ-3803.08.2016 в размере 62 698 922 руб. 86 коп.;

- неустойку в виде пеней за нарушение условий договора поручительства от 20.06.2019 № ГМТ-6397.06.2019 за период с 03.12.2019 по 08.12.2020 в размере 11 661 999 руб. 65 коп.;

- неустойку в виде пеней за нарушение условий договора поручительства от 20.06.2019 № ГМТ-6397.06.2019 за период с 09.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение условий договора поручительства от 20.06.2019 № ГМТ6397.06.2019 за период с 03.12.2019 по 08.12.2020 в размере 3 316 970 руб. 84 коп.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение условий договора поручительства от 20.06.2019 № ГМТ6397.06.2019 за период с 09.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства.

Определением арбитражного суда от 25.12.2020 объединены в одно производство дела № А56-22807/20 и № А56-110011/2020 с присвоением делу номера № А56-22807/2020.

Решением от 01.02.2022 в удовлетворении исковых требований ООО «Газпром газомоторное топливо» к ПАО «Кировский завод» отказано в полном объеме; в удовлетворении исковых требований ООО «Кировский завод Газовые технологии» к ООО «Газпром газомоторное топливо» отказано в полном объеме; ООО «Газпром газомоторное топливо» из федерального бюджета возвращено 600 000 руб. излишне уплаченной госпошлины.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Газпром газомоторное топливо» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований истца:

- о взыскании с ПАО «Кировский завод» в пользу ООО «Газпром газомоторное топливо» аванса по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 14.12.2015 № ГМТ-2891.12.2015 в размере 99 711 439 руб. 43 коп.: неустойки в виде пеней за нарушение условий договора поручительства от 14.12.2015 № ГМТ-2892.12.2015 за период с 03.12.2019 по 08.12.2020 в размере 18 546 327 руб. 73 коп.: неустойки в виде пеней за нарушение условий договора поручительства от 14.12.2015 № ГМТ-2892.12.2015 за период с 09.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2019 по 08.12.2020 в размере 5 275 049 руб. 76 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение условий договора поручительства от 14.12.2015 № ГМТ-2892.12.2015 за период с 09.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства;

- о взыскании с ПАО «Кировский завод» в пользу ООО «Газпром газомоторное топливо» аванса по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 26.02.2016 № ГМТ-3356.02.2016 в размере 55 031 275 руб. 74 коп.; неустойки в виде пеней за нарушение условий договора поручительства от 30.04.2019 № ГМТ-6305.04.2019 за период с 03.12.2019 по 08.12.2020 в размере 10 235 817 руб. 29 коп.: неустойки в виде пеней за нарушение условий договора поручительства от 30.04.2019 № ГМТ-6305.04.2019 за период с 09.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства; процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение условий договора поручительства от 30.04.2019 № ГМТ-6305.04.2019 за период с 03.12.2019 по 08.12.2020 в размере 2 911 328 руб. 12 коп.: процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение условий договора поручительства от 30.04.2019 № ГМТ-6305.04.2019 за период с 09.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства;

- о взыскании с ПАО «Кировский завод» в пользу ООО «Газпром газомоторное топливо» аванса по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 17.08.2016 № ГМТ-3803.08.2016 в размере 62 698 922 руб. 86 коп.: неустойки в виде пеней за нарушение условий договора поручительства от 20.06.2019 № ГМТ-6397.06.2019 за период с 03.12.2019 по 08.12.2020 в размере 11 661 999 руб. 65 коп.: неустойки в виде пеней за нарушение условий договора поручительства от' 20.06.2019 № ГМТ-6397.06.2019 за период с 09.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства: процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение условий договора поручительства от 20.06.2019 № ГМТ-6397.06.2019 за период с 03.12.2019 по 08.12.2020 в размере 3 316 970 руб. 84 коп.: процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение условий Договора поручительства от 20.06.2019 № ГМТ-6397.06.2019 за период с 09.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства.

- о взыскании с ПАО «Кировский завод» в пользу ООО «Газпром газомоторное топливо» расходов в размере 800 000 руб. за оплату государственной пошлины.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Участвующие в деле лица возражений против проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части не заявили.

В настоящем судебном заседании истец и ответчик заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и представили проект мирового соглашения, подписанный обеими сторонами. Представленный проект мирового соглашения регулирует обжалуемую истцом часть решения.

В силу части первой статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исследовав материалы дела, проверив условия мирового соглашения на соответствие закону, суд пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение подписано уполномоченными лицами. 

Таким образом, предусмотренные частью 6 статьи 141 АПК РФ основания для отказа в утверждении представленного мирового соглашения отсутствуют.

При таких обстоятельствах мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, подлежит утверждению.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда в обжалуемой части подлежит отмене, а производство по делу в этой части прекращению в силу части 2 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 139-141, 150, 269-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.02.2022 по делу №  А56-22807/2020 в обжалуемой части отменить. 

Утвердить мировое соглашение в предложенной сторонами редакции:

«Публичное акционерное общество «Кировский завод» (ПАО «Кировский завод») в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик», с одной стороны, и  

Общество с ограниченной ответственностью «Газпром газомоторное топливо» в лице Исполняющего обязанности Генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Истец», с другой стороны,

совместно именуемые по тексту «Стороны», являющиеся Сторонами судебного разбирательства по делу № А56-22807/2020, в целях урегулирования спора, явившегося причиной обращения Истца с иском, руководствуясь статьями 139, 140 АПК РФ, заключили настоящее мировое соглашение (далее – Соглашение) на следующих условиях:

1.         Ответчик признает задолженность перед Истцом в размере 310 000 000 (триста десять миллионов) рублей 00 копеек по Договору поручительства № ГМТ-2892.12.2015 от 14.12.2015 к договору купли-продажи будущей недвижимой вещи № ГМТ-2891.12.2015 от 14.12.2015 г., по Договору поручительства № ГМТ-6305.04.2019 от 30.04.2019 к договору купли-продажи будущей недвижимой вещи № ГМТ-3356.02.2016 от 26.02.2016 г., по Договору поручительства № ГМТ-6397.06.2019 от 20.05.2019 к договору купли-продажи будущей недвижимой вещи № ГМТ-3803.08.2016 от 17.08.2016 г. (далее – Договоры поручительства), в том числе:

   основной долг 217 441 638 (двести семнадцать миллионов четыреста сорок одна тысяча шестьсот тридцать восемь) рублей 03 копейки;

   неустойка в виде пени за нарушение условий Договоров поручительства в размере 92 558 361 (девяносто два миллиона пятьсот пятьдесят восемь тысяч триста шестьдесят один) рубль 97 копеек.

2.     Оплата Ответчиком Истцу денежных средств, указанных в пункте 1 настоящего Соглашения, осуществляется в следующем порядке:

 

№

Дата оплаты 

Основной долг, руб.

Неустойка в виде пени за нарушение условий Договоров поручительства, руб.

Итого, в месяц, руб.

1

10.06.2022

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

2

10.07.2022

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

3

10.08.2022

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

4

10.09.2022

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

5

10.10.2022

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

6

10.11.2022

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

7

10.12.2022

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

8

10.01.2023

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

9

10.02.2023

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

10

10.03.2023

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

11

10.04.2023

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

12

10.05.2023

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

13

10.06.2023

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

14

10.07.2023

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

15

10.08.2023

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

16

10.09.2023

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

17

10.10.2023

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

18

10.11.2023

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

19

10.12.2023

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

20

10.01.2024

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

21

10.02.2024

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

22

10.03.2024

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

23

10.04.2024

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

24

10.05.2024

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

25

10.06.2024

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

26

10.07.2024

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

27

10.08.2024

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

28

10.09.2024

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

29

10.10.2024

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

30

10.11.2024

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

31

10.12.2024

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

32

10.01.2025

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

33

10.02.2025

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

34

10.03.2025

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

35

10.04.2025

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

36

10.05.2025

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

37

10.06.2025

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

38

10.07.2025

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

39

10.08.2025

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

40

10.09.2025

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

41

10.10.2025

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

42

10.11.2025

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

43

10.12.2025

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

44

10.01.2026

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

45

10.02.2026

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

46

10.03.2026

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

47

10.04. 2026

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

48

10.05.2026

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

49

10.06.2026

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

50

10.07.2026

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

51

10.08.2026

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

52

10.09.2026

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

53

10.10.2026

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

54

10.11.2026

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

55

10.12.2026

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

56

10.01.2027

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

57

10.02.2027

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

58

10.03.2027

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

59

10.04.2027

3 624 027,30

1 545 647,64

5 169 674,94

60

10.05.2027

3 624 027,33

1 365 151,21

4 989 178,54

 

ИТОГО:

217 441 638,03

92 558 361,97

310 000 000,00

3.     Оплата Ответчиком Истцу денежных средств, указанных в пункте 1 настоящего Соглашения, осуществляется путем перечисления денежных средств на банковский счет Истца по следующим реквизитам:

Ф-л Банка ГПБ (АО) «Северо-Западный»

Расч. счет 4070 2810 6000 0000 1686

Кор. счет 3010 1810 2000 0000 0827

БИК 044030827

4.     Обязательство Ответчика по внесению ежемесячных платежей, в порядке и в сроки, установленные в п. 2 настоящего Соглашения, считается исполненным Ответчиком в день зачисления денежных средств на расчетный счет Истца, указанный в п. 3 настоящего Соглашения.

Обязательство Ответчика перед Истцом по настоящему Соглашению считаются полностью исполненным в момент полного погашения задолженности, указанной в п. 1 настоящего Соглашения.

5.     В случае изменения реквизитов, указанных в п. 3 настоящего Соглашения, организационно-правовой формы, принятия решения о ликвидации, реорганизации, банкротстве Стороны настоящего Соглашения, соответствующая сторона обязана в десятидневные срок, с момента принятия соответствующего решения, письменно известить об этом другую сторону, направив соответствующее уведомление. Уведомление может быть направлено по факсимильной связи и (или) почтовым отправлением, внесение изменений в настоящее Соглашение при этом не требуется.

6.  Ответчик компенсирует Истцу государственную пошлину в размере 200 000 (двести тысяч) рублей 00 копеек в срок до 31.05.2022г. 

7.  Подписанием настоящего мирового соглашения, Стороны отказываются от требований о взыскания судебных расходов, понесенных Сторонами по оплате услуг представителей Сторон, а также иных расходов, прямо или косвенно связанных с настоящим делом.

8.     В случае нарушения со стороны Ответчика обязательств по настоящему соглашению, Истец имеет право на принудительное взыскание указанных сумм, а также право требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

9.     Подписанием настоящего Соглашения Стороны полностью урегулировали возникший спор в отношении заявленных Истцом требований в рамках дела № А56-22807/2020. Стороны не имеют друг к другу претензий и отказываются от требований (в т.ч. в части требований о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ, неустоек и убытков), вытекающих из договоров поручительства.

10.            Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела № А56-22807/2020.».

Производство по делу в этой части прекратить.

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

К.В. Галенкина

Судьи

 

                С.А. Нестеров

 

 Н.С. Полубехина 

 

 

Резолютивная часть размещена в системе автоматизации судопроизводства              23 мая 2022 года