Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-1978/2017

г. Благовещенск

17 мая 2017 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 17.05.2017. Резолютивная часть решения объявлена 11.05.2017.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи В.В.Китаева,

арбитражных заседателей: ----

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление Федеральной службы исполнения наказаний (ОГРН 1047797031479, ИНН 

<

***>) к Федеральному государственному унитарному предприятию «Амурское» Федеральной службы исполнения наказания (ОГРН 1022800517409, ИНН  

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Элдис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)о признании сделок недействительными

при участии в заседании: от истца: ФИО2, по доверенности № 28/ТО/13-20 от 03.10.2016 (срок 1 год), паспорт;

От ответчика: не явились, извещены.

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилась Федеральная служба исполнения наказании (далее - истец) с исковым заявлением к федеральному государственному унитарному предприятию «Амурское» Федеральной службы исполнения наказания, обществу с ограниченной ответственностью «Элдис» (далее - ответчики) о признании недействительными договоры поставки от 27.04.2015 № 190 и от 28.04.2015 № 200. 

Исковые требования обоснованы тем, что ФСИН России было выявлено, что 27.04.2015 и 28.04.2015 между ООО «Элдис» и ФГУП «Амурское» ФСИН России были заключены договоры поставки № 190 и № 200. Цены оспариваемых ФСИН России сделок, заключённых между ответчиками, составляют - договор поставки от 27.04.2015 № 190-4 888 000 рублей и договор поставки от 28.04.2015 № 200 - 3 952 000 рублей.

 Ссылаясь на то, что спорные договоры является недействительными в силу положений статей 168, 173.1 ГК РФ, ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ (крупная сделка), истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В предварительном судебном заседании 11.05.2017 представитель истца настаивал на исковых требованиях по основаниям, приведенным в иске.

В предварительное судебное заседание 11.05.2017 представители ответчиков не явились, были уведомлены о месте и времени  предварительного судебного заседания надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: 

Из Устава ФГУП «Амурское» ФСИН России, утвержденного 26.11.2013 Приказом ФСИН России № 713, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.01.2017  следует, что собственником и единственным учредителем ФГУП «Амурское» ФСИН России является Федеральная служба исполнения наказаний России. 

Между истцом и ответчиком был заключен договор поставки № 190 от 27.04.2015, согласно условиям договора, истец, являясь поставщиком, поставлял ответчику товар в соответствии со спецификацией - 47 000 кг свиньи на убой на общую сумму 4 888 000,00 руб. В соответствии с п. 1.4. договора поставка была осуществлена по адресу - НСО, 

<

...> по товарным накладным: №1 от 17.06.2015 г. 1 844,612 кг на сумму 191 839,55руб.; №2 от 23.06.2015 г. 4 456,00 кг на сумму 463 424,00 руб.; №3 от 26.06.2015 г. 27 990,00 кг на сумму 2 910 960,00 руб.; №4 от 03.07.2015 г. 12 709,388 кг на сумму 1 321 776,35 руб.

Согласно условиям договора покупатель производит оплату товара путем 50% предоплаты, 50% - по факту поставки товара (п. 3.5. договора). При  этом расчет должен  быть  произведен  в  течение  90  дней  с  даты получения товарной накладной. Сумма в размере 2 444 000 руб. была оплачена 21.05.2015 г. (п/п 479 от 21.05.2015 г.), что составляет 50% от всей цены договора. Также на момент проведения судебного заседания ответчиком произведена оплате в сумме 1 321 776 рублей 35 копеек, задолженность составляет 1 122 223 рубля 65 копеек.

Также между истцом и ответчиком был заключен договор поставки № 200 от 28.04.2015. Согласно условиям договора, истец, являясь поставщиком, поставлял ответчику товар в соответствии со спецификацией - 38 000 кг свиньи на убой на общую Сумму 3 952 000,00 руб.

В соответствии с п. 1.4. договора поставка была осуществлена по адресу - НСО, 

<

...> по товарным накладным: №5 от 03.07.2015 г. 15 445,612 кг на сумму 1 606 343,65 руб.; №5/1 от 17.07.2015 г. 22 554,388 кг на сумму 2 345 656,35 руб.

Согласно условиям договора покупатель производит оплату товара путем 50% предоплаты, 50%» - по факту поставки товара (п. 3.5. договора). При этом расчет должен быть произведен в течение 90 дней с даты получения товарной накладной. Сумма в размере 1 976 000 руб. была оплачена 22.05.2015 г. (п/п 517 от 22.05.2015 г.), также по состоянию на момент рассмотрения дела в суде ответчиком оплачено 752 567 рублей 30 копеек, задолженность составляет 1 223 432 рубля 70 копеек.

Предметом договоров является поставка товара, во исполнение договора, общество «Элдис» поставило покупателю товар (свиньи на убой) на общую сумму 4 888 000 руб.,  и на сумму 3 952 000 руб.Претензий к качеству товара ответчиком не предъявлено, товарные накладные подписаны сторонами без замечаний.

Полагая, что договоры от 27.04.2015 и 28.04.2015 для унитарного предприятия является крупной сделкой, совершенной в нарушение статей 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее – Федеральный закон № 161-ФЗ) без согласования и последующего одобрения собственником имущества, Федеральная служба исполнения наказаний России обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 15 части 1 статьи 20 Федерального закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. При этом каждое из данных оснований является самостоятельным основанием, которого достаточно для признания конкретной сделки крупной; решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункты 1 и 3 статьи 23 Федерального закона № 161-ФЗ).

В уставе ФГУП «Амурское» ФСИН России указано, что размер уставного фонда предприятия составляет 500 000 руб. (п. 3.5 Устава).

Таким образом, сделки, размер которых превышает 50 000 руб., являются для Предприятия крупными сделками.

Из условий оспариваемых договоров следует, что его цена составляет 4 888 000 руб. и 3 952 000 руб., что превышает 10% размера уставного фонда предприятия. Следовательно, данная сделка является крупной и для ее совершения требуется согласие собственника имущества предприятия.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 10/22 от 29.04.2010, при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

При этом сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Оценивая, в порядке ст. 71 АПК РФ,  материалы дела, суд приходит к выводу, что истец не обосновал, каким образом могут быть восстановлены его права и законные интересы в случае удовлетворения искового требования о признании оспариваемых договоров недействительным (с учетом того, что требование о применении последствий недействительности сделки им не заявлялось).

Кроме того, в соответствии с разделом 2 устава ФГУП «Амурское» ФСИН России (2013 г.) основными видами деятельности предприятия, в том числе,  являются  оказание услуг по поставке (передаче) электрической энергии, пара и горячей воды (тепловой энергии); производство и (или) реализация агломерата каменного и бурого угля.

В силу вышеизложенного суд приходит к выводу, что оспариваемый договор заключен в результате обычной хозяйственной деятельности ответчика и не является крупной сделкой, требующей одобрения собственника предприятия.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований Федеральной службы исполнения наказаний России о признании недействительными договоры поставки от 27.04.2015 № 190 и от 28.04.2015 № 200 , заключенные между  обществом «Элдис» и федеральным государственным унитарным предприятием  «Амурское» ФСИН России, у суда не имеется.

Поскольку ФСИН России освобождено от уплаты госпошлины, последняя  взысканию не подлежит.

руководствуясь статьями 110, 167-169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                        В.В. Китаев