Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А42-189/2020

город Мурманск

13 октября 2020 года

Резолютивная часть решения вынесена 06.10.2020.

Судья Арбитражного суда Мурманской области Максимец Д.Л., при ведении протокола судебного заседания  секретарем  с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Селаникар» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Корпус Юрис» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке права требования,                             

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности, паспорт; от ответчика – ФИО3, руководитель, паспорт; ФИО4 по доверенности, удостоверение адвоката;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Селаникар» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Корпус Юрис» (далее – ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке права требования (цессии) от 10.06.2018 б/н. 

Заявленное истцом к участию в деле третье лицо ООО «МТСК» не привлечено судом к участию в деле в виду его исключения из ЕГРЮЛ.

В представленном отзыве на исковое заявление ответчик против иска возражал, полагая, что ООО «МТСК» на момент заключения договора было действующим юридическим лицом, доводы истца не подтверждают нарушение его прав данной сделкой.

В судебном заседании истец на иске настаивал в полном объеме, на обозрение суда и сторонам в судебное заседание 08.09.2020 и 06.10.2020 представил подлинники договоров купли-продажи автомобилей с актами передачи и копию доверенности от ООО «МТСК», против приобщения копий и подлинников возражал. На удовлетворении ранее заявленного ходатайства о назначении экспертизы для проверки давности составления договора цессии настаивал.

Ответчик в судебном заседании против иска возражал, а также против назначения по делу судебной экспертизы. Подлинник договора цессии не предоставил.

Ходатайство истца о назначении судебной экспертизы разрешено в судебном заседании 06.10.2020, судом вынесено протокольное определение об отказе в удовлетворении соответствующего ходатайства. 

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение и проведение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Таким образом, суд рассмотрев заявленное ходатайство не нашел оснований для проведения экспертизы и счел возможным рассмотреть спор на основании имеющихся в деле доказательств.

В ходе судебного разбирательства были допрошены свидетели истца и ответчика: ФИО5; ФИО6; ФИО7.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

10.07.2018 между ООО «Мурманская торгово-строительная компания» (цедент) и ООО «Юридическое Бюро «Корпус Юрис» (цессионарий) был заключен договор б/н уступки права требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования денежных средств в размере 11 549 500 руб., а также процентов связанных с исполнением права требования к ООО «Селаникар».

О состоявшейся уступке права требования, как указывает истец, ему стало известно только после получения претензии от ответчика и искового заявления с требованиями о взыскании неосновательного обогащения, а также после получения определения Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-254275/19 о начале производства по делу.

13 июня 2018 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Мурманску было принято решение о предстоящем исключении недействующего ООО «МТСК» из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора уступки, ответчик обязался оплатить Цеденту компенсацию за уступку права требования в течение 7 рабочих дней с даты поступления 100% оплаты от истца как должника на счет ответчика. 

Полагая, что уступка является неправомерной по причине отсутствия законных прав у ООО «МТСК» на подписание такого договора уступки,  истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы сторон в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. 

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Таким образом, по договору уступки права требования может быть передано новому кредитору действительно существующее у кредитора право на предъявление требования к должнику, основанное на конкретном обязательстве. 

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, а также условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида. 

Анализ договора уступки права требования от 10.07.2018 позволяет сделать вывод, что сторонами согласованы существенные условия, являющиеся таковыми в силу статей 382 –390 ГК РФ для договора уступки права. 

Обязательство, по которому уступлено право требования, определено. Таким образом, сторонами согласован предмет обязательства, договор является заключенным. Условия договора не содержат признаков ничтожности. 

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление № 54) было дано следующее разъяснение: согласно статье 421 Гражданского кодекса стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию (пункт 1).

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Пунктом 3 постановления № 54 также разъяснено, что даже отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Кроме того, судом также не принимаются доводы истца о факте дарения, так как соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования), а данного факта в деле не установлено.

ФИО5, допрошенный в ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля и предупрежденный об уголовной ответственности в соответствии со статьями 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, пояснил, что был руководителем ООО «Мурманская торгово-строительная компания», работал в обществе один, занимался перевозками. Работников, которые подписывали договоры  купли-продажи автомобилей, представленные истцом на обозрение суду, не знал и с ними не работал. Бухгалтерию вел по договору. С ФИО6 ранее не работал (аудиозапись судебного заседания от 08.09.2020, протокол).   

ФИО6, допрошенный в ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля и предупрежденный об уголовной ответственности в соответствии со статьями 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, пояснил, что ФИО5 ранее не знал, он сам пришел и предложил по доверенности вести определенные дела. Менеджеров, указанных в договорах купли-продажи автомобилей, представленных истцом на обозрение суду, не нанимал. Указал, что почти сразу после получения доверенности от ФИО5 стало плохо со здоровьем, в связи с чем,  дела не вел. Также пояснил, что сам нашел ответчика, который предложил заключить договор цессии, денег по  договору не получал. Сообщил, что подпись в договоре цессии его (аудиозапись судебного заседания от 08.09.2020, протокол).   

ФИО7, допрошенный в ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля и предупрежденный об уголовной ответственности в соответствии со статьями 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, пояснил, что работал у истца менеджером в 2015-2017 г.г. По представленному подлиннику договора купли-продажи пояснить не мог, указал, что доверенности всегда проверяли и копии брали себе, подписи не сверял, как выглядел представитель не помнит (аудиозапись судебного заседания от 06.10.2020, протокол).   

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ). Однако такого рода обстоятельства судом по настоящему делу не установлены и на них истец ни в исковом заявлении, ни в процессе рассмотрения данного вопроса в ходе судебного разбирательства не указывает.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Доказательств совершения ответчиком действий с намерением причинить вред истцу (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) суду также не представлено. 

Вопреки доводам ответчика о неправомерности обращения истца в суд, следует указать, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. 

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 № 289-О-О и определении от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном процессе другими доказательствами.

Оценив доводы сторон и представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что правовые основания для признания договора об уступке прав требования недействительным (ничтожным) - отсутствуют.  Данный договор был заключен между ответчиком и иным третьим лицом в  соответствии с нормами федерального законодательства. 

Принимая во внимание изложенное, исковые требования  следует признать необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                      Максимец  Д. Л.