Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

30.12.2021 года Дело № А50-19113/21

Резолютивная часть решения объявлена 08.12.2021

Решение в полном объеме изготовлено 30.12.2021

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Лаврова Ю.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Паны Л.И., рассмотрел в судебном заседании исковое заявление 1. общества с ограниченной ответственностью «ПЕРМАВТОУЧКОМБИНАТ» (614015, Пермский край, Пермь город, Куйбышева 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 11.01.2017, ИНН: 

<

***>), 2. общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление №3 Сатурн-Р» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчикам: 

1. Администрации города Перми  (614015, Пермский край, Пермь город, Ленина улица, 23, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 22.12.2002, ИНН: 

<

***>);

2. Правительству Пермского края в лице Аппарата Правительства Пермского края (614015, Пермский край, Пермь город, Куйбышева улица, 14, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 03.12.2002, ИНН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок

В судебном заседании приняли участие:

от истца, ООО «Пермавтоучкомбинат»: ФИО1, доверенность от 20.11.2020, паспорт, диплом;

от истца, ООО «Строительно-монтажное управление №3 Сатурн-Р»: ФИО2, паспорт;

от ответчика, Администрации города Перми: ФИО3, доверенность от 24.12.2020 №059-01-44/2-296, паспорт, диплом;

от ответчика, Правительства Пермского края: ФИО4, доверенность от 29.09.2021 №01-95-102, паспорт, диплом.  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пермавтоучкомбинат» (далее – истец, Общество «Пермавтоучкомбинат») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Администрации города Перми (далее - Администрация), Правительству Пермского края (далее – Правительство Пермского края) о признании недействительными соглашения о безвозмездном проектировании, безвозмездном строительстве, вводе в эксплуатацию и передаче в муниципальную собственность города Перми в качестве пожертвования объекта капитального строительства, о строительстве объектов социального назначения и транспортной инфраструктуры от 23.04.2018 г. №СЭД-059-01-35-35, Дополнительного соглашения от 22.01.2020 № 059-01-35/5-16, о применении последствий недействительности сделки в отношении Соглашения от 23.04.2018 г. №СЭД-059-01-35-35 и Дополнительного соглашения от 22.01.2020 № 059-01-35/5-16.

Определением суда от 12.08.2021 исковое заявление принято к производству.

Администрация с исковыми требованиями не согласна, представила отзыв на исковое заявление от 28.09.2021 №22-06-310/21, в котором указывает, что участниками общества «СМУ №3 Сатурн-Р» являются ФИО5 (0,002% доли в уставном капитале) и ООО «Пермавтоучкомбинат» (99,998% доли в уставном капитале). Единственным участником ООО «Пермавтоучкомбинат» (100% доли в уставном капитале) является ФИО5. В период с 10.10.2014 по 11.10.2020 функции единоличного исполнительного органа общества «СМУ №3 Сатурн-Р» (генеральный директор) исполнял ФИО6 Совокупность последовательных действий ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» свидетельствует о том, что непосредственно само ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» исходило из действительности, законности оспариваемого Соглашения, а также давало основание другим сторонам указанных соглашений, а именно Администрации, Правительству Пермского края, полагаться на их действительность и законность. У Администрации, Правительства Пермского края не имелось оснований для сомнений в полномочиях генерального директора общества «СМУ №3 Сатурн-Р» в момент заключения оспариваемых сделок, поскольку в момент их подписания контролирующее лицо истцов ФИО5 своими действиями выражал волеизъявление (одобрение) на совершение сделки, что следовало из обстановки. Доводы ООО «Пермавтоучкомбинат» о пороке воли и совершении сделки (оспариваемого ими соглашения о пожертвовании) под принуждением -давлением со стороны должностных лиц ответчиков и в связи с невозможностью продолжить строительство (ст. 179 ГК РФ) были предметом оценки арбитражного суда в рамках дела № А50-23874/2020 и отклонены судом. Переписка сторон, представленная в материалы дела, в том числе после подписания соглашения, действия общества, направленные на исполнение оспариваемого соглашения, видеозаписи сюжетов, продемонстрированных в средствах массовой информации, не позволяют сделать вывод о том, что сделка была совершена под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств. Ссылки ООО «СМУ №3 «Сатурн-Р» на то, что Следственное управление Следственного Комитета РФ по Пермскому краю усматривает состав преступления по принуждению к подписанию соглашения не имеют правового значения в отсутствие приговора суда, поскольку в силу ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Иных доказательств совершения сделки под принуждением в материалы дела не представлено. Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2021 по делу № А50-29417/2020 в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Пермавтоучкомбинат» о признании сделок недействительными отказано. Суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о крупности оспариваемых сделок. Отклоняя доводы истца об ограничении полномочий директора общества на совершение спорных сделок, суд указал, что очевидность явного ущерба интересам общества при заключении соглашения не следовала. По мнению Администрации, срок исковой давности по признанию соглашения, дополнительного соглашения недействительной сделкой, истек.

В дополнительном отзыве на исковое заявление Администрация также указывает, что арбитражный суд в рамках рассмотрения дела № А50-29417/2020 пришел к выводу, что оспариваемые сделки (Соглашение и Дополнительное соглашение) отвечают интересам и целям деятельности ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р», являются для него обычными хозяйственными сделками. Общество «СМУ № 3 Сатурн-Р», ссылаясь на причинение ущерба в результате заключения оспариваемых сделок, основывает свою позицию лишь на том, что они совершены безвозмездно, между тем, в этом и состоит суть указанных сделок и в ситуации, когда при их заключении нарушений норм гражданского законодательства не было допущено, сам по себе факт безвозмездности сделки не может являться основанием для вывода о причинении обществу ущерба. Согласно условиям соглашения от 19.04.2018, стороны при его подписании руководствовались в том числе положениями статьи 421 «Свобода договора» и статьи 582 «Пожертвование» Гражданского кодекса Российской Федерации. Это означает, что соответствующие нормы права им известны. Оспариваемые Соглашение и Дополнительное соглашение не привели к прекращению деятельности ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Динамика балансовых показателей за 2017-2019 годы указывает на устойчивое экономическое развитие общества и отсутствие ущерба интересам общества. Очевидность явного ущерба интересам ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» при заключении Соглашения, Дополнительного соглашения не следовала, напротив, лицо, контролирующее общество своими действиями давало понять об одобрении им сделки. ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» публично раскрывало сведения о совершении оспариваемой сделке. 

Правительство Пермского края с исковыми требованиями не согласно, представило отзыв на исковое заявление от 01.10.2021, в котором сообщило, что довод истца о заключении сделки под давлением не соответствует обстоятельствам дела. ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» приступило к выполнению Соглашения, а именно осуществляло строительство школы и детского сада, подписало Дополнительное соглашение. Указанные действия ООО «СМУ №3 «Сатурн-Р» свидетельствуют о признании договора заключенным и действительным. Позиция ООО «Пермавтоучкомбинат» о пороке воли и совершении сделки под принуждением/давлением со стороны должностных лиц основывается на недопустимых доказательствах, а именно на постановлениях о возбуждении уголовного дела от 21.04.2021 и о признании потерпевшим от 23.04.2021. Основанием для возбуждения уголовного дела является наличие признаков преступления, а не наличие доказанного состава преступления. Таким образом, в отсутствии приговора суда в отношении виновных лиц, принуждение к заключению сделки не может считаться доказанным. Постановления о возбуждении уголовного дела от 21.04.2021 и о признании потерпевшим от 23.04.2021 не содержат сведений о заключении Соглашения и Дополнительного соглашения под угрозой или принуждением. О действии угрозы в период заключения Соглашения Истец в исковом заявлении не указывает. Истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании Соглашения и Дополнительного соглашения недействительными.

В отзыве на исковое заявление от 11.11.2021 Правительство Пермского края также указало, что ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» является стороной в оспариваемых сделках. Вне действия своих органов управления юридическое лицо не способно приобретать права и обязанности. Срок исковой давности исчисляется с даты подписания оспариваемых сделок. Смена директора не может изменить течение срока исковой давности. Представленные в материалы дела видеозаписи подтверждают, что при заключении седок участвовал ФИО5, который является единственным участником Общества «Пермавтоучкомбинат» и участником ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р». Таким образом, участники ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» были осведомлены о совершенных сделках в момент их совершения. Истец вправе был обратиться в суд с исковым заявлением о признании сделок недействительными до признания потерпевшим. В отсутствие приговора суда в отношении виновных лиц, принуждение к заключению не доказано. Отсутствует причинная связь между процедурой выдачи разрешительной документации и угрозой давления со стороны ответчиков. ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» имело право обжаловать отказы в выдаче разрешительной документации.

Определением суда от 06.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление №3 Сатурн-Р» (далее - ООО «СМУ №3 «Сатурн-Р»).

Определением суда от 08.12.2021 общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление №3 Сатурн-Р» привлечено к участию в деле в качестве соистца, исключено из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании истцы поддержали исковые требования, ответчики исковые требования не признали.

В силу части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

В связи с отсутствием возражений суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В качестве правового обоснования иска истец указывает статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве фактических обстоятельств дела истцы сообщили, что 23.04.2018 между Правительством Пермского края, Администрацией города Перми и обществом с ограниченной ответственностью «Строительное Монтажное Управление № 3 «Сатурн-Р» заключено Соглашение №СЭД-059-01-35-35 о безвозмездном проектировании, безвозмездном строительстве, вводе в эксплуатацию и передаче в муниципальную собственность города Перми, в качестве пожертвований, объекта капитального строительства, о строительстве объектов, социального назначения и транспортной инфраструктуры (далее – Соглашение), в пункте 1.1. которого указано, что предметом настоящего Соглашения выступает безвозмездное проектирование, безвозмездное строительство, ввод в эксплуатацию и передача в муниципальную собственность города Перми в качестве пожертвования объекта капитального строительства - здания общеобразовательного учреждения на территории микрорайона «Красные Казармы» города Перми, а также строительство объектов, социальной и транспортной инфраструктуры в микрорайоне «Красные. Казармы» города Перми.

В соответствии с пунктом 2.1. Соглашения ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» обязуется в целях создания комфортной среды для проживания населения на территории Микрорайона «Красные Казармы» города Перми обеспечить безвозмездное проектирование, безвозмездное строительство, ввод в эксплуатацию и передачу в муниципальную собственность города Перми в качестве пожертвования следующих объектов: объект капитального строительства - здание общеобразовательного учреждения с пришкольным стадионом с обеспечением доступа жителей во внеурочное: время, рассчитанное не менее чем на 1225 мест (далее - здание СОШ (комплекс: зданий и сооружений СОШ) (подпункт 2.1.1. Соглашения); встроенные и/или встроенно-пристроенные помещения на первых этажах многоквартирных жилых домов или отдельно стоящие здания для размещения детского дошкольного учреждения с вместимостью не менее чем 75 мест с выделением земельных участков для прогулок лиц, посещающих такое учреждение (подпункт 2.1.2. Соглашения).

Согласно пункту 2.5. Соглашения ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» обязуется обеспечить проведение работ по проектированию объектов, указанных в пунктах 2.1.1, 2.1.2, 2.8 настоящего Соглашения, в соответствии с документацией по планировке территории, разработанной в соответствии с распоряжением Администрации, указанным в пункте 2.4 настоящего Соглашения, а также в соответствии с законодательством о градостроительной деятельности, строительными нормами и правилами, в ТОМ числе строительными нормами и правилами, регулирующими строительство объектов транспортной инфраструктуры, для обеспечения прохода (проезда) к объектам, указанным в пунктах 2.1.1., 2.1.2, 2.8 настоящего Соглашения, с примыканием подъездных путей к указанным объектам, к существующей транспортной инфраструктуре на пересечении ул. Чернышевского / ул. Сибирской и: ул. Героев. Хасана/ ул. Соловьева города Перми, с получением положительного заключения экспертизы на указанную проектную документацию;

В пункте 2.7. Соглашения стороны предусмотрели обязанность ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» обеспечить безвозмездную передачу в собственность муниципального образования «Город Пермь» здания CОШ (комплекса зданий и сооружений СОШ) в состоянии, обеспечивающем возможность их лицензирования в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, а также объектов, указанных в пунктах 2.1.2., 2.8. настоящего Соглашения, в 30-дневный срок после наступления срока, указанного в пункте 2.6 настоящего Соглашения. 

Кроме того, согласно пункту 2.8. Соглашения ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» обязано обеспечить, в срок до 31 декабря 2020 года безвозмездное проектирование, безвозмездное строительство, ввод в эксплуатацию и передачу в муниципальную собственность города Перми в качестве пожертвования встроенных и/или встроенно-пристроенных помещений на первых этажах многоквартирных жилых домов или отдельно, стоящих зданий, возводимых на основании разрешений на строительство, выданных ООО «СМУ №3 «Сатурн-Р» и/или прямо или косвенно аффилированным данному юридическому лицу организациям до 30 июня 2018 года, со следующим назначением: встроенные и/или встроенно-пристроенные помещения на первых этажах многоквартирных жилых домов или отдельно стоящие здания для размещения детских, дошкольных учреждений не менее чем на 100 мест с выделением земельных участков для прогулок лиц, посещающих такие учреждения.

В обязанности Администрации, в том числе, входило: рассмотреть возможность принятия в муниципальную собственность города Перми в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федераций и муниципальными правовыми актами города Перми, введенного в эксплуатацию объекта капитального, строительства, указанного в пункте 2.1.1 настоящего Соглашения, а также объектов, указанных в пунктах 2.1.2, 2.8 настоящего Соглашения (пункт 2.9. Соглашения); обеспечить утверждение документации по планировке территории, подготовленной (направленной) ООО «СМУ №3 «Сатурн-Р»», указанной в пункте 2.4 настоящего Соглашения, в срок до 26 июня 2018 года (пункт 2.13. Соглашения); оказывать ООО «СМУ №3 «Сатурн-Р» содействие в осуществлении мероприятий, направленных на реализацию настоящего Соглашения, в пределах своих полномочий в рамках действующего законодательства (пункт 2.14. Соглашения).

Правительство Пермского края в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и Пермского края, в соответствии со своими полномочиями, обеспечивая равные права всем хозяйствующим субъектам, не ограничивая конкуренцию и не предоставляя преимущества ООО «СМУ №. 3 «Сатурн-Р» при осуществлении последним предпринимательской деятельности, в том числе, оказывает содействие ООО «СМУ №3 «Сатурн-Р», Администрации в выполнении мероприятий, направленных на реализацию настоящего Соглашения (пункт 2.15. Соглашения).

22.01.2020 стороны заключили дополнительное соглашение №059-01-35/5-16 к Соглашению №СЭД-059-01-35-35 (далее – дополнительное соглашение), в котором согласовали изложить раздел 2 «Права и обязанности Сторон» в следующей редакции:

«ООО «СМУ №3 Сатурн-Р» в целях создания комфортной среды для проживания населения на территории микрорайона «Красные Казармы» города Перми обязуется:

2.1. обеспечить безвозмездное проектирование, безвозмездное строительство, ввод в эксплуатацию и передачу в муниципальную собственность города Перми в качестве пожертвования следующих объектов:

2.1.1. объект капитального строительства - здание общеобразовательного учреждения с пришкольным стадионом с обеспечением доступа жителей во внеурочное время, рассчитанного не менее чем на 1225 мест (далее по тексту – здание СОШ (комплекс зданий и сооружений COШ);

2.1.2. встроенные и/или встроено-пристроенные помещения, на первых этажах многоквартирных жилых домов, или отдельно стоящие здания для размещения детского дошкольного учреждения вместимостью не менее чем на 75 мест с выделением земельных участков для прогулок лиц, посещающих такое учреждение».

Пункт 2.4. Соглашения изложили в следующей редакции: «2.4.при необходимости направить в Администрацию проект документации по планировке территории в границах микрорайона «Красные Казармы» города Перми, разработанный в соответствии с действующим законодательством».

В пункте 2.7. Соглашения стороны предусмотрели обязанность ООО «СМУ №3 Сатурн-Р» обеспечить безвозмездную передачу в муниципальную собственность города Перми здания СОШ (комплекса зданий и сооружений СОШ) в состоянии, обеспечивающем возможность их лицензирования в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, а также объектов, указанных в пункте 2.1.2. настоящего Соглашения, в 30-дневный срок, после наступления срока, указанного в пункте 2.6. настоящего Соглашения.

Пункт 2.8. Соглашения Стороны изложили в следующей редакции: «2.8. обеспечить в срок до 31 декабря 2022 года безвозмездное проектирование, безвозмездное строительство, ввод в эксплуатацию отдельно стоящего здания для размещения детского дошкольного упреждения не менее чем на 200 мест, на отдельном земельном участке площадью не менее 7 000 кв.м, необходимом для его полноценной эксплуатации, на основании, разрешений на строительство, выданных ООО «СМУ №3 «Сатурн-Р» и/или прямо или косвенно аффилированным данному юридическому лицу организациям;

обеспечить безвозмездную передачу в муниципальную собственность города Перми в качестве пожертвования, объекта указанного, в п. 2.8. настоящего Соглашения, в 30-дневный срок, после наступления срока, указанного в пункте 2.8. настоящего Соглашения;

обеспечить безвозмездное перечисление в бюджет города Перми денежные средства в размере 122 747 824,00 (Сто двадцать два миллиона семьсот сорок семь тысяч восемьсот двадцать четыре) рубля на финансирование мероприятий для развития социальной инфраструктуры (детские дошкольные, общеобразовательные учреждения) (далее - сумма финансирования) по следующим реквизитам:

Прочие безвозмездные поступления в бюджеты городских округов

<

...>

ИНН 

<

***> КПП 590201001

р/с 

<

***>

ОТДЕЛЕНИЕ ПЕРМЬ г. Пермь

БИК 045773001

УФК по Пермскому краю (Департамент градостроительства и архитектуры администрации города Перми, л/с 

<

***>) 

КБК 90320704050040000150, ОКТМО 57701000, 

в следующем порядке:

первый платеж в размере не менее 50% от суммы финансирования в течение 10 рабочих дней со дня подписания Главой города Перми Соглашения;

второй платеж в размере оставшейся суммы от суммы финансирования в срок не позднее истечения 3 месяцев после дня выдачи разрешения на ввод последнего объекта капитального строительства жилого назначения, входящего в состав комплекса, расположенного, на территории микрорайона «Красные Казармы» города. Перми».

Пункт 2.11. Соглашения изложили в следующей редакции: «2.11. принять в бюджет города Перми денежные средства ООО «СМУ № 3 Сатурн-Р» в размере 122 747 824,00 (Сто двадцать два миллиона семьсот сорок семь тысяч восемьсот двадцать четыре) рубля перечисляемые в порядке, установленном пунктом 2.8.2 настоящего Соглашения, в целях развития сети социальной инфраструктуры города Перми (дошкольные образовательные учреждения, общеобразовательные учреждения, в том числе, предусмотренные в программе комплексного развития социальной инфраструктуры города Перми).

21.04.2021 года следственным управлением Следственного Комитета Российской Федерации по Пермскому краю возбуждено уголовное дело №12102570031000027 по признакам преступления, предусмотренного ч.1 ст. 286 УК РФ. В Постановлении о возбуждении уголовного делу указано, что для получения новых градостроительных планов ООО «СМУ № 3 Сатурн-Р» понесло дополнительные расходы, связанные с проведением повторной экспертизы проектной документации, стоимость которой составила 440 000 руб. 00 коп. В результате действий должностных лиц государственных органов и органов местного самоуправления города Перми, явно выходящих за пределы их полномочий, возникло существенное нарушение прав и законных интересов ООО «СМУ № 3 Сатурн-Р», обществу причинен крупный материальный ущерб на сумму не менее 5 440 000 руб. 00 коп. Поводом для возбуждения уголовного дела является заявление директора ООО «СМУ №3 Сатурн-Р». 

23.04.2021 Постановлением старшего следователя второго отдела по расследованию особо важных дел следственным управлением Следственного Комитета Российской Федерации по Пермскому краю ФИО7 ООО «СМУ №3 Сатурн-Р» признано потерпевшим.

Истцы указывают, что ООО «СМУ № 3 Сатурн-Р» было вынуждено заключить оспариваемые сделки и придерживаться определенной линии поведения как при заключении оспариваемого Соглашения, так и при исполнении условий Соглашения и Дополнительного соглашения к нему, поэтому, действия ООО «СМУ № 3 Сатурн-Р» нельзя расценивать как признание действительным сделки. Отсутствие воли со стороны ООО «СМУ №3 Сатурн-Р» на подписание Соглашения является основанием для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 179 ГК РФ.

В возражениях на отзыв от 06.10.2021, от 23.11.2021, от 08.12.2021 Общество «Пермавтоучкомбинат» сообщило, что директор узнал об оспариваемых сделках не ранее 06.11.2020, то есть в пределах срока исковой давности. Факт принуждения к совершению сделки установлен только 21.04.2021. Ранее истец не имел возможности обратиться с соответствующим заявлением. После приобретения 23.04.2021 ООО «СМУ № 3 Сатурн-Р» статуса потерпевшего у Общества «Пермавтоучкомбинат» возникли основания для обращения в суд с исковым заявлением. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Угроза прекратилась в момент ввода в эксплуатацию последнего дома 23.11.2020, построенного на основании разрешения на строительство, выданного после подписания оспариваемого Соглашения. Обладая административным ресурсом, Администрация могла затягивать сроки ввода многоквартирных домов в эксплуатацию. Требование о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой является самостоятельным требованием. Подписание дополнительного соглашения в средствах массовой информации не освещалось. В связи с чем, Общество «Пермавтоучкомбинат» не могло знать о заключении дополнительного соглашения. Истец также обратил внимание на то, что для признания сделки заключенной под принуждением не требуется наличия приговора суда. Факт принуждения к заключению оспариваемых сделок подтверждается выдачей после заключения Соглашения разрешений на строительство пяти многоквартирных домов. Процессуальные документы правоохранительных органов являются письменными доказательствами. Не имеет процессуального значения факт публичного участия директора ООО «СМУ №3 Сатурн-Р» при подписании Соглашения, так как это мероприятие проведено под принуждением и по инициативе ответчиков, как механизм принуждения других застройщиков к подписанию подобных соглашений.

В письменных пояснениях от 01.12.2021 ООО «СМУ № 3 Сатурн-Р» сообщило, что оспариваемые сделки заключались и исполнялись под принуждением, которое прекратилось в момент возбуждения уголовного дела. В конце 2019 года Администрацией предъявлены дополнительные требования, в результате заключено дополнительное соглашение. Фактический отказ в утверждении Решения Пермской городской Думы «О внесении изменений в ПЗЗ города Перми, утвержденные решением Пермской городской Думы №143 (по заявлениям ООО «СМУ №3 Сатурн-Р» от 22.11.2019 г., 25.11.2019, 18.02.2020) основан на отказе Общества от исполнения оспариваемого Соглашения в части передачи здания школы и детского сада, предусмотренных оспариваемым Соглашением. Принуждение осуществлялось к подписанию, исполнению соглашения в данное время и в отношении других застройщиков. Истец ссылается на свидетельские показания ФИО8, полученные при рассмотрении Арбитражным судом Пермского края дела №А50-16342/2020. ООО «СМУ №3 Сатурн-Р» приобретало земельные участки в собственность стоимостью 1,5 миллиарда рублей в соответствии с Правилами застройки и землепользования города Перми и проекта планировки территории, утвержденного постановлением администрации г. Перми №521 от 06.09.2012 «Об утверждении проекта планировки территории, ограниченной ул.Чернышевского, долиной реки Егошихи, ул.Чкалова, ул.Героев Хасана микрорайона «Красные Казармы» Свердловского района города Перми» под многоэтажную жилую застройку с высотностью до 25 этажей. До 2018 года истец получил разрешения на строительство пяти 25-этажных жилых домов (ул. Красные казармы, д.64, 67-69, ул. Чернышевского, 39). После подписания соглашения Администрация выдала разрешения на строительство 2-ой и 3-ей очереди по ранее разработанным проектам строительства жилых домов. Администрация привела в соответствие документы по своим замечаниям (об отклонении от разрешенных параметров) и утвердила новый проект планировки территории в 2018 году. Застройщик не приобрел имущественных привилегий, а наоборот, понес убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с исковым заявлением о признании Соглашения и дополнительного соглашения недействительными, о применении последствий недействительности сделок.

Исследовав и оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, пояснения истцов, ответчиков арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 582 Гражданского кодекса Российской Федерации пожертвованием признается дарение вещи или права в общеполезных целях. Пожертвования могут делаться гражданам, медицинским, образовательным организациям, организациям социального обслуживания и другим аналогичным организациям, благотворительным и научным организациям, фондам, музеям и другим учреждениям культуры, общественным и религиозным организациям, иным некоммерческим организациям в соответствии с законом, а также государству и другим субъектам гражданского права, указанным в статье 124 настоящего Кодекса.

Судом установлено, что 23.04.2018 между Правительством Пермского края, Администрацией города Перми и обществом с ограниченной ответственностью «Строительное Монтажное Управление № 3 «Сатурн-Р» заключено Соглашение №СЭД-059-01-35-35 о безвозмездном проектировании, безвозмездном строительстве, вводе в эксплуатацию и передаче в муниципальную собственность города Перми, в качестве пожертвований, объекта капитального строительства, о строительстве объектов социального назначения и транспортной инфраструктуры. В соответствии с Соглашением ООО «СМУ №3 Сатурн-Р» обязано безвозмездно передать в собственность муниципального образования «Город Пермь» объекты, указанные в пунктах 2.1.1., 2.1.2., 2.8. Соглашения. 

22.01.2020 стороны заключили дополнительное соглашение №059-01-35/5-16 к Соглашению №СЭД-059-01-35-35, в котором стороны изменили характеристики объекта, указанного в пункте 2.8. Соглашения, а также предусмотрели обязанность ООО «СМУ №3 «Сатурн-Р» безвозмездно перечислить в бюджет города Перми денежные средства в размере 122 747 824 руб. 00 коп.

По мнению истцов, указанные сделки заключены ООО «СМУ №3 «Сатурн-Р» под влиянием насилия, угрозы и обмана.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, а также под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума ВС РФ №25) указано, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчики указали, оспариваемые сделки заключались ООО «СМУ №3 «Сатурн-Р» добровольно, не под принуждением. Подписание Соглашения в 2018 году широко освещалось в средствах массовой информации. При подписании Соглашения директором ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» ФИО6 непосредственно присутствовал один из участников ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р», а именно ФИО5, который также является единственным учредителем Общества «Пермавтоучкомбинат». В связи с чем, по мнению Администрации, подлежит применению принцип эстоппеля. 

Согласно представленным в материалы дела разрешениям на строительство, в период - после заключения Соглашения ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» выдано девять разрешений на строительство, в том числе разрешения на строительство восьми многоквартирных домов и школы. Три разрешения на строительство в дальнейшем переоформлены на иных застройщиков, участником которых является ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р». До заключения Соглашения ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» выданы разрешения на строительство шести многоквартирных домов. В 2020 году выдавались разрешения на строительство взамен ранее выданных разрешений на строительство.

Не представлено доказательств того, что разрешительная документация выдавалась под условием заключения оспариваемых сделок, а также отсутствуют доказательства признания отказа Администрации в выдаче разрешений на строительство и разрешений на ввод объектов в эксплуатацию незаконным. 

Отсутствуют доказательства оказания ответчиками давления на ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р».

Также суд обращает внимание на то, что в пункте 3.5. Соглашения указано, что заключая настоящее Соглашение, Стороны действуют по своей воле и исключительно на добровольной основе.

Подписывая настоящее Соглашение, Стороны подтверждают, что им понятно содержание использованных в настоящем Соглашении слов и выражений, а также понятны права и обязанности, возлагаемые на Стороны в соответствии с положениями настоящего Соглашения (пункт 3.6. Соглашения). 

Суд соглашается с доводом ответчиков, что в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факт принуждения к совершению сделки может подтверждаться только судебным актом, принятым в рамках рассмотрения уголовного дела. Данные судебные акты истцами не представлены. Иные доказательства, подтверждающие заключение Соглашения и дополнительного соглашения под влиянием насилия или угрозы, а также под влиянием обмана не представлены в материалы дела.

Согласно пункту 99 Постановления Пленума ВС РФ N25 закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Таким образом, признание ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» потерпевшим 23.04.2021 не свидетельствует о том, что ранее указанной даты истцы не имели права обращаться с иском о признании сделок недействительными.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении Арбитражным судом Пермского края дела №А50-29417/2020 установлено, что «сделки (Соглашение и Дополнительное соглашение) отвечают интересам и целям деятельности ООО «Строительно-монтажное управление № 3 Сатурн-Р», являются для него обычными хозяйственными сделками. Динамика балансовых показателей за 2017-2019 годы указывает на устойчивое экономическое развитие общества и отсутствие ущерба интересам общества».

Доказательства того, что в результате действий ответчиков у истцов возникли убытки, отсутствуют также в материалах настоящего дела.

Заключение от 15.10.2020 №01-01-06-2968 Управления экспертизы и аналитики Пермской городской Думы VI созыва не является доказательством заключения Соглашения и дополнительного соглашения под влиянием насилия, угрозы или обмана. В нем также отсутствуют сведения, подтверждающие данные обстоятельства.

На основании пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

30.01.2020 ООО «СМУ №3 «Сатурн-Р» перечислило в бюджет города Перми денежную сумму в размере 61 373 912 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением №616.

Кроме того, 28.06.2021 ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» направило в адрес ответчика обращение №31 со ссылкой на оспариваемые сделки с просьбой принять на баланс муниципального образования город Пермь здание школы, что свидетельствует о том, что ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р».

ООО «СМУ № 3 «Сатурн-Р» выполнило работы по строительству зданий школы, детского сада.

Данное поведение ООО «СМУ №3 «Сатурн-Р» свидетельствует о том, что при исполнении оспариваемых сделок данное лицо признавало действительность сделок.

Иные доводы истцов судом оценены и отклонены, так как не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В связи с тем, с тем, что исковые требования удовлетворению не подлежат, довод ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности не имеет правового значения (отсутствует нарушение прав истцов).

При этом заслуживает внимание довод ответчиков о том, что истцы обратились в суд с исковым заявлением о признании недействительными оспоримых сделок по прошествии одного года с момента заключения оспариваемых сделок. Доказательств того, что в период исполнения Соглашения и дополнительного соглашения оказывалось насилие или угроза, не представлено. Также нет подтверждения того, что директор Общества «Пермавтоучкомбинат» узнал об оспариваемых сделках 06.11.2020.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Уплаченная обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление №3 Сатурн-Р» государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежит возврату из федерального бюджета, так как требования истцов идентичны.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

1.В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «ПЕРМАВТОУЧКОМБИНАТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление №3 Сатурн-Р» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

2.Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление №3 Сатурн-Р» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                                        Ю.А. Лавров