Арбитражный суд Республики Алтай  

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс) 

http://my.arbitr.ru/ http://altai.arbitr.ru/  

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А02-1387/2022

город Горно-Алтайск

08 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года. Полный текст  решения изготовлен 08 июля 2024 года.  

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Новиковой О.Л., при  ведении протокола секретарем судебного заседания Параевой М.Т., рассмотрев в  судебном заседании посредством веб-конференции материалы дела по исковому  заявлению ФИО1 (г. Санкт-Петербург) и Общества с  ограниченной ответственностью «Инвестиционные проекты» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, ул. Школьная, д. 47, этаж 2, комн.4, г. Москва) к ФИО2 (с. Элекмонар, Чемальский район, Республика Алтай), ФИО3 (с. Иогач, р-н. Турочакский, Республика Алтай), Обществу с  ограниченной ответственностью «Теплый стан» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, пер. Больничный, д. 8, с. Иогач, р-н. Турочакский, Республика Алтай) о  признании увеличения уставного капитала состоявшимся, о признании права на долю в  уставном капитале общества, о признании недействительной сделки по отчуждению  доли в уставном капитале общества с применением последствий ее  недействительности, о признании незаконным бездействия генерального директора  ООО "Теплый стан",  

 при участии: 

 от ФИО1, ООО «Инвестиционные проекты» – посредством веб- конференции - ФИО4, доверенность, копия диплома в деле,  

 от ФИО2- ФИО2, личность установлена по паспорту,  от ООО «Теплый стан» – ФИО5, доверенности, копии дипломов в деле, 

 от ФИО3- ФИО6, ФИО7, доверенности, копии дипломов  в деле,  

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд к ФИО2 и  ФИО3 (далее - ответчики) с исковыми требованиями:  

- о признании состоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Теплый  стан» до 50000 руб. на основании решения единственного участника от 09.09.2019 №  2/19 и признании права ФИО1 на 51 % доли в уставном капитале общества;  

- о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО3 доли в  уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Теплый стан» (далее –  ООО «Теплый стан») ФИО2 и применении последствий недействительности  сделки в виде двусторонней реституции.  

 По делу № А02-1679/2022 Общество с ограниченной ответственностью  «Инвестиционные проекты» (далее – ООО «Инвестиционные проекты») обратилось к  ФИО2 и ФИО3 с аналогичными требованиями.  

Определением от 26.10.2022 суд объединил дела для совместного рассмотрения  в рамках настоящего дела.  

К участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной  ответственностью «Теплый стан» (далее - ООО «Теплый стан»).  

Уточнив требования, соистцы заявили: 

1) Признать недействительным договор купли-продажи доли уставного  капитала от 28.04.2022 и соглашения о внесении изменений в договор от 26.05.2022,  заключенные между ФИО3 и ФИО2 в отношении 90 % доли в  уставном капитале ООО «Теплый стан»;  

2) Применить последствия недействительности сделки: возвратить 90 %  доли в уставном капитале ООО «Теплый стан» ФИО3;  

3) Признать недействительным договор купли-продажи доли уставного  капитала от 26.05.2022, заключенный0 между ФИО3 и ФИО2 в  отношении 10 % доли в уставном капитале ООО «Теплый стан»;  

4) Применить последствия недействительности сделки: возвратить 10 %  доли в уставном капитале ООО «Теплый стан» ФИО3;  

5)  Признать состоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Теплый  стан» до 50000 руб. на основании решения единственного участника от 09.09.2019 №  2/19;  

6) Признать право ФИО1 на 51 % доли в уставном капитале ООО  «Теплый стан»;  

7) Признать право ООО «Инвестиционные проекты» на 19 % доли в  уставном капитале ООО «Теплый стан».  

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), суд принял заявленное уточнение исковых требований к  рассмотрению.  

В обоснование иска указаны обстоятельства внесения ФИО1 и ООО  «Инвестиционные проекты» денежных средств в счет увеличения уставного капитала  ООО «Теплый стан» с 10000 руб. до 50000 руб. на основании нотариально  удостоверенного решения от 09.09.2019 № 2/19 единственного участника и  генерального директора ООО «Теплый стан» ФИО3  

Обстоятельства неисполнения ФИО3 обязанности по обращению за  государственной регистрацией состоявшихся изменений в ЕГРЮЛ и заключения в  целях уклонения от передачи доли в уставном капитале общества ФИО1 и  ООО «Инвестиционные проекты» ряда сделок по продаже принадлежащей ему доли -  ФИО2, послужили основанием для обращения соистцов в суд с заявленными  требованиями.  

 ФИО3 возражал удовлетворению иска со ссылкой на отсутствие  доказательств того, что соистцы когда-либо являлись участниками ООО «Теплый  стан», в подтверждение возникновения у них прав на доли, соответственно, без наличия  соответствующих доказательств соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не могли быть  внесены. В данном случае решением единственного участника ООО «Теплый стан» от  09.09.2019 № 2/19 новая редакция устава не согласовывалась и не утверждалась.  

По смыслу корпоративных норм, закон не запрещает собственнику 100 % доли в  уставном капитале общества вплоть до государственной регистрации изменений в  ЕГРЮЛ изменить свое решение о принятии участников в состав общества с  обязанностью возврата вкладов несостоявшимся участникам общества, в случае, если  такие вклады ими были внесены.  

Доводы истцов об увеличении уставного капитала общества за счет  произведенных инвестиций в отсутствие доказательств, подтверждающих их  предоставление, в том числе, заключения между ООО «Теплый стан» и ФИО1 каких-либо соглашений в указанной части, являются несостоятельными.  

По мнению ответчика, в отсутствие заключенного между сторонами соглашения  об обмене доли на инвестиции в увеличении обществом уставного капитала не было  объективной экономической потребности.  

Относительно требования о признании недействительной сделки по отчуждению  ФИО3 доли в уставном капитале общества ФИО2 ответчик указал,  что, поскольку соистцы никогда не входили в состав участников ООО «Теплый стан»,  правами на доли в уставном капитале общества не обладали, сторонами оспариваемой  сделки не являются, какой-либо охраняемый законом интерес в применении  последствий недействительности такой сделки у них отсутствует, соответственно  спорная сделка права соистцов не затрагивает, доказательства ее порочности не  представлены.  

Согласно дополнительным пояснениям истцов, нотариально удостоверенное  решение ФИО3 от 09.09.2019 № 2/19 является основанием для возникновения у  истцов прав на доли в уставном капитале общества, после его принятия и внесения  вкладов в уставный капитал общества сделка состоялась, соответственно, у ФИО3 как генерального директора общества возникла обязанность обратиться за  государственной регистрацией в ЕГРЮЛ состоявшихся изменений: увеличения  уставного капитала и прав истцов на доли в нем. Поведение ФИО3 по  уклонению от выполнения указанной обязанности является недобросовестным и  нарушает запрет на злоупотребление гражданскими правами (статья 10 ГК РФ).  

При этом, по мнению соистцов, установленный Федеральным законом «Об  обществах с ограниченной ответственностью» месячный срок на государственную  регистрацию увеличения уставного капитала общества не препятствует  государственной регистрации соответствующих изменений в судебном порядке.  

Решением от 28.12.2022 Арбитражный суд Республики Алтай в удовлетворении  иска отказал.  

 Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от  23.06.2023 года решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.  

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении суду следует  дать оценку действиям ФИО3 и ФИО2 с точки зрения их  добросовестности и разумности, оценить доводы истцов о том, что общество  признавало их своими участниками, направляя отчеты о деятельности общества,  оценить деятельность ФИО1 по финансированию общества, с этой целью  установить процент, под который выдавался заем, сроки возврата займов, отличались  ли условия займов от рыночных, дать надлежащую квалификацию спорным  правоотношениям, с учетом положений пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ и абзаца  

первого пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ определить существенные  

обстоятельства, подлежащие установлению для правильного рассмотрения спора  правильно применить нормы материального и процессуального права.  

По делу № А02-1649/2022 ФИО1 обратился в  арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании незаконным  бездействия, как генерального директора общества по внесению изменений в Устав и  сведения Единого государственного реестра юридических лиц.  

Основанием иска указаны обстоятельства состоявшегося решения общества о  принятии истца в участники общества с увеличением уставного капитала общества за  счет вклада ФИО1 и последующего бездействия генерального директора  общества по внесению изменений в Устав и не подача заявления в регистрирующий  орган о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра  юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).  

Ссылаясь на недобросовестность ФИО3 как единоличного руководителя  ООО "Теплый стан", выразившуюся в намеренной неподаче заявления о  государственной регистрации изменений, принятых на общем собрании участников,  ФИО1 обратился в арбитражный суд.  

Решением от 20.02.2023 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без  изменения постановлением от 24.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного  суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Постановлением от 27 сентября 2023 года Арбитражного суда Западно- Сибирского округа решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.  

Суд кассационной инстанции указал, что фактически ФИО1 заявил иск о  признании бездействия директора по невнесению записи в ЕГРЮЛ незаконными,  требование направлено на восстановление корпоративных прав истца на участие в  обществе, посредством внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.  

При этом истцом приведены обстоятельства о том, что ФИО1 приобрел  долю в обществе, участвовал в нем и по сути эта доля в уставном капитале общества у  него изъята по незаконным основаниям.  

При новом рассмотрении суд объединил указанные дела. 

Суд обязал соистцов представить доказательства, подтверждающие их участие  в деятельности общества.  

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ соистцы такие доказательства суду  не представили.  

 Согласно дополнительно представленным пояснениям ответчиков, соистцы  фактического участия в деятельности общества не принимали, корпоративный  

контроль не приобретали, ФИО1 информацию о деятельности общества ФИО3 не  передавал, между обществом и ФИО1 возникли правоотношения по  предоставлению ФИО1 обществу заемных денежных средств, заемные  правоотношения возникли ранее 2019 года и продолжились после 2019 года, ФИО1  просудил задолженность по договорам займа, взыскав заемные денежные средства.  

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела по правилам  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не  нашел оснований для удовлетворения иска.  

Из обстоятельств дела следует: 

09.09.2019 ФИО3, являющийся единственным участником и  собственником 100 % доли в уставном капитале ООО «Теплый стан», принял решение   № 2/196 о нижеследующем:  

1) Принять в состав участником ООО «Теплый стан» ФИО1 и ООО  «Инвестиционные проекты».  

2) Увеличить уставный капитал ООО «Теплый стан» до 50000 руб. за счет  внесения дополнительных вкладов ФИО1, ООО «Инвестиционные проекты»  и участником общества ФИО3 путем внесения денежных средств на расчетный  счет общества в срок не позднее двух месяцев с момента принятия настоящего решения  в общей сумме 40000 руб. в следующем порядке:  

- ФИО1 вносит дополнительный вклад в размере 25500 руб.; - ООО «Инвестиционные проекты» - в размере 9500 руб.; - ФИО3 – в размере 5000 руб. 

3) В связи с вступлением в состав участников ФИО1 и ООО  «Инвестиционные проекты» определить размер и номинальную стоимость доли  каждого участника:  

- ФИО1 доля в размере 51 % номинальной стоимостью 25500 руб.;  - ФИО3 - доля в размере 30 % номинальной стоимостью 15000 руб.;  

- ООО «Инвестиционные проекты» - доля в размере 19 % номинальной  стоимостью 9500 руб.  

4) Утвердить новую редакцию Устава общества в связи с его увеличением. 

5) Обратиться в УФНС России по Республике Алтай с заявлением о  государственной регистрации изменений.  

Решение от 09.09.2019 № 2/19 было удостоверено нотариусом (зарегистрировано  в реестре: № 22/159-н/22-2019-2-248).  

Платежным поручением от 09.09.2019 № 757 ФИО1 внес свой взнос в  уставный капитал ООО «Теплый стан» в размере 25500 руб.  

ООО «Инвестиционные проекты» внесло сумму своего взноса в размере 9500  руб. по платежному поручению от 09.09.2019 № 9.  

ФИО3 внесен взнос в размере 5000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 09.09.2019.  

Из материалов дела следует, что с заявлением о государственной регистрации в  ЕГРЮЛ вышеуказанных изменений ФИО3 не обращался.  

28.04.2022 ФИО3 (продавец) заключил с ФИО2 (покупатель)  договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого продавец  обязался передать покупателю из принадлежащей ему доли в размере 100 % уставного  капитала ООО «Теплый стан» часть доли в размере 90 % уставного капитала общества,  а покупатель обязался принять и оплатить долю уставного капитала в указанном  размере на условиях, предусмотренных настоящим договором, - по цене в размере  16000000 руб. путем оплаты в течение 60 дней с момента подписания договора (пункты  3.1 и 3.3 договора).  

Договор купли-продажи был нотариально удостоверен.  

В соответствии с решением от 28.04.2022 № 27/04 ФИО3 был освобожден  от занимаемой должности директора ООО «Теплый стан», новым директором общества  избран ФИО2 сроком на 5 лет.  

Принятие указанного решения удостоверено нотариальным свидетельством. 

Нотариально удостоверенным соглашением от 26.05.2022 в договор купли  продажи доли уставного капитала от 28.04.2022 были внесены изменения в связи с  существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при  заключении договора:  

Пункт 3.1 договора изложен в следующей редакции: отчуждаемая доля в  размере 90 % в уставном капитале общества продана по согласованной сторонами цене  в размере 26500000 руб.  

На внеочередном общем собрании участников ООО «Теплый стан» от  26.05.2022 был утвержден Устав общества в новой редакции (протокол № 1/05).  

Указанное решение органа управления общества удостоверено свидетельством  нотариуса от 26.05.2022.  

26.05.2022 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель)  был также заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, в соответствии с  которым продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю уставного  

капитала ООО «Теплый стан» в размере 10 %, а покупатель обязался принять и  оплатить долю уставного капитала в указанном размере на условиях, предусмотренных  настоящим договором, - по цене в размере 2500000 руб. путем оплаты до 31.12.2023  (пункты 3.1 и 3.3 договора).  

 В пункте 3.4 договора стороны согласовали, что в соответствии с пунктом 5  статьи 488 ГК РФ у продавца возникает право залога на вышеуказанную долю в  уставном капитале общества.  

Договор купли-продажи был также нотариально удостоверен. 

В силу пункта 4.1 договоров купли-продажи доли в уставном капитале от  28.04.2022 и от 26.05.2022 отчуждаемая доля уставного капитала переходит к  покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный  реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).  

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Теплый стан», на  основании заявлений ФИО3 вышеуказанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ  (решения о государственной регистрации от 11.05.2022, 25.05.2022, 02.06.2022,  10.06.2022).  

Ссылаясь на уклонение ФИО3 как руководителя общества от обязанности  произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, состоявшихся на  основании решения от 09.09.2019 № 2/19, и неправомерность заключения сделок по  передачи доли в уставном капитале общества третьему лицу, ФИО1 и ООО  «Инвестиционные проекты» обратились в суд с рассматриваемыми требованиями.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется  следующим.  

Ссылаясь на правовой подход, изложенный в Постановлении Президиума  Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 2439/2011, суд  округа указал, что с учетом того, что единственным участником общества в настоящее  время является ФИО2, заявленные требования о восстановлении прав истцов  на долю в уставном капитале общества подлежат квалификации как иск о  восстановлении корпоративного контроля.  

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из  частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права  (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).  

Пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ, закрепляет, что, если иное не установлено настоящим  Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в  результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия  

в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с  выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения  убытков за счет лиц, виновных в утрате доли; суд может отказать в возвращении доли  участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или  повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия; в  этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации,  лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация,  определяемая судом.  

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона от  08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N  14-ФЗ), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена  у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог  знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе  требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале  общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли  добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были  утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо  воли лица, утратившего долю или часть доли.  

Таким образом, ГК РФ и Закон N 14-ФЗ предусматривают специальный способ  защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества  изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной  доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее  совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.  

Суд неоднократно выносил на обсуждение соистцов вопрос о доказательствах,  подтверждающих их участие в деятельности общества с последующей утратой  корпоративного контроля помимо их воли и о недобросовестном поведении ФИО3  и ФИО2, направленном на причинение вреда соистцам.  

Такие доказательства в нарушение положений статьи 65 АПК РФ соистцы суду  не представили.  

Доказательства, подтверждающие участие соистцов в деятельности общества, в  материалах дела отсутствуют.  

В отсутствие в материалах дела доказательств участия соистцов в деятельности  общества, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.  

При этом наличие заемных правоотношений между обществом и соистцами суд  признает недостаточным основанием для признания факта возникновения  

корпоративного контроля, учитывая, что соистцы не предоставили доказательств  

участия в деятельности общества. 

А условия предоставления займа соответствовали обычным условиям по  аналогичным заемным правоотношениям, с условиями возврата заемных денежных  средств.  

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права  и обязанности возникают в том числе из решений собраний в случаях,  предусмотренных законом.  

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон  связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на  которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в  данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при  банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для  иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.  

По смыслу статьи 19 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества за  счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на  привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору  другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным  капиталом.  

Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное  решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе  (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 N 305-ЭС17- 22588).  

Согласно абзацу второму пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для  лиц, не являющихся сторонами сделки считается, что подлежащие государственной  регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента  внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент  совершения или фактического исполнения сделки на основании которой возникают,  изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551  ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для  государственной регистрации права стороны такой сделки не вправе в отношениях  

между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре  записи об этом праве.  

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении,  осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских  обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать  добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения.  

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом).  

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения  конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке ( пункт  1).  

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10  арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления  отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также  применяет иные меры, предусмотренные законом ( пункт 2 статьи 10 ГК РФ).  

Ссылаясь на недобросовестность ФИО3 как единоличного руководителя  ООО "Теплый стан", выразившуюся в намеренной неподаче заявления о  государственной регистрации изменений, принятых на общем собрании участников,  ФИО1 обратился в арбитражный суд.  

Фактически ФИО1 и ООО «Инвестиционные проекты» заявило иск о  признании бездействия директора по невнесению записи в ЕГРЮЛ незаконными,  требование направлено на восстановление корпоративных прав истцов на участие в  обществе, посредством внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.  

При этом соистцами приведены обстоятельства о том, что ФИО1 и ООО  «Инвестиционные проекты» приобрели доли в обществе, участвовали в нем и по сути  эта доля в уставном капитале общества у него изъята по незаконным основаниям.  

Суд неоднократно откладывал судебные заседания для получения от соистцов  доказательств, подтверждающих участие в деятельности общества.  

Такие доказательства, убедительные и достаточные, в нарушение положений  статьи 65 АПК РФ соистцы суду не представили.  

 Согласно статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) уставный капитал  

общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер  уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер  доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или  в виде дроби. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей  участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества должен  соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала  общества. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет  имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и  (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц,  принимаемых в общество.  

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к  компетенции общего собрания участников общества относятся изменение устава  общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.  

Пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание  участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на  основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении  дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления  третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.  Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.  

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на  основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в  общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в  общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного  капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей  третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников  общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.  Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в  общество, не должна быть больше стоимости его вклада.  

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных  настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями  (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции  единоличного исполнительного органа общества.  

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации  предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного  

капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества,  внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением  номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением  размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в  полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими  лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную  регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об  утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в  соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов  участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.  

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их  государственной регистрации.  

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, в случае несоблюдения  сроков, предусмотренных пунктом 2.1. данной статьи, увеличение уставного капитала  общества признается несостоявшимся.  

Судом установлено, что в установленный законом месячный срок обращение в  регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании  решения от 09.09.2019 не состоялось.  

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального  закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», несоблюдение сроков  внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего  собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они  вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу  документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные  документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала  несостоявшимся.  

Как отмечено в определении Конституционного Суда Российской Федерации от  25.09.2014 № 2284-О, абзац второй пункта 2.1 и пункт 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ,  устанавливая срок для представления документов в регистрирующий орган в связи с  увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также  последствия несоблюдения данного срока, направлены на реализацию принципов  публичности и достоверности ЕГРЮЛ.  

С учетом изложенного, поскольку в рассматриваемом случае документы в  регистрирующий орган об увеличении уставного капитала ООО «Теплый стан» и  изменение состава участников общества в установленный пунктом 2.1 статьи 19 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью месячный срок со дня принятия  решения от 09.09.2019 № 2/19 предоставлены не были, соответственно наступили  правовые последствия, предусмотренные законом, а именно признание  несостоявшимся увеличение уставного капитала на основании решения № 2/19 от  09.09.2019.  

Пунктом 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ определены последствия, которые  наступают в случае, если увеличение уставного капитала общества не состоялось.  

В соответствии с указанной нормой, если увеличение уставного капитала  общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам  общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае  невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки,  предусмотренные статьей 395 ГК РФ.  

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная  лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,  ничтожна.  

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам,  связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86-88  постановления от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».  

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК  РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не  намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия,  характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания  сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не  порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не  имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.  

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании  недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее  недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое  требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки  недействительной.  

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о применении последствий  недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в  предусмотренных законом случаях также иное лицо.  

В материалах дела отсутствуют обоснованные пояснения соистцов со ссылкой на  доказательства для признания сделок с ФИО2 недействительными, с  применением последствий их недействительности.  

Недобросовестное поведение ФИО2 и мнимый характер сделок соистцами  не доказан.  

Ссылаясь на правовой подход, изложенный в Постановлении Президиума  Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 2439/2011, суд  округа указал, что с учетом того, что единственным участником общества в настоящее  время является ФИО2, заявленные требования о восстановлении прав истцов  на долю в уставном капитале общества подлежат квалификации как иск о  восстановлении корпоративного контроля.  

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из  частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права  (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).  

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом).  

 Действуя добросовестно и разумно, ФИО1 и ООО «Инвестиционные  проекты» должны были проявить интерес и участие в деятельности общества, считая  себя участниками общества, предоставить по участию в деятельности общества  доказательства и предпринять своевременные действия по регистрации изменений в  ЕГРЮЛ.  

 Действительные мотивы своего бездействия ФИО1 и ООО «Инвестиционные  проекты» при рассмотрении данного дела не раскрыли.  

 Суд считает поведение соистцов недобросовестным осуществлением  гражданских прав и обязанностей, направленным на причинение вреда обществу и  ФИО2, что является основанием для отказа в удовлетворении иска на основании  статьи 10 ГК РФ.  

 Учитывая наличие заемных правоотношений между ФИО1 и обществом,  суд считает, что ФИО1 и ООО «Инвестиционные проекты» осознанно не  

проявляли на протяжении трех лет интерес к регистрации изменений, связанных с  увеличением уставного капитала, по мотивам, не раскрытым перед судом.  

 Оснований для признания поведения ФИО3 и ФИО2 незаконным и  недобросовестным суд не установил, такие обстоятельства соистцы не доказали и не  обосновали.  

При указанных обстоятельствах суд не нашел оснований для удовлетворения  иска и приходит к выводу, что в силу закона увеличение уставного капитала не  состоялось, при этом недобросовестное и незаконное поведение ответчиков для  удовлетворения заявленных требований в целях восстановления корпоративного  контроля соистцами не доказано.  

В связи с отказом в удовлетворении иска, расходы истцов по оплате  государственной пошлины возмещению не подлежат.  

 На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в  Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск) путем подачи жалобы через  Арбитражный суд Республики Алтай.  

Судья О.Л. Новикова