АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-33684/2021

г. Краснодар

05 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2022 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истцов – ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 23.10.2021), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Арес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арес» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А53-33684/2021, установил следующее.

ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к ООО «Арес» (далее – общество) со следующими требованиями:

– расторгнуть договор от 06.07.2021 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Мега» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заключенного между ФИО1, ФИО2 и обществом;

– восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц в сведениях об учредителях ООО «Мега» (ФИО1 50% доли, ФИО2 50% доли (измененные требования  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Решением от 10.02.2022, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 19.04.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, дело – направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды нарушили нормы процессуального права, не предоставив ответчику возможности участвовать в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи, а также ознакомления с материалами дела в информационной системе «Картотека арбитражных дел». Суд апелляционной инстанции необоснованно оказал в принятии дополнительных документов (заключения специалистов от 16.02.2022 № М6-02/22, от 02.03.2022 № Л85-пэ/2022).

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истцов возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истцов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что 06.07.2021 ФИО1, ФИО2 (продавец) и общество (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега» 61АА8023894-8023902 (далее – договор), зарегистрированный в реестре № 61/121-н/61-2021-3- 449, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Мега». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Мега» составляет 100%. Из них принадлежит: ФИО1 – 50% и ФИО2 – 50%.

Стоимость доли в уставном капитале ООО «Мега» за 300 млн рублей (пункт 6 договора).

Согласно пунктам 6.1 и 6.2 договора стороны пришли к соглашению, что расчет между ними будет производен посредством открытого в пользу продавца безотзывного аккредитива. Покупатель в срок не позднее 7 дней с даты подписания договора открывает в пользу продавцов аккредитив в Ростовском отделении № 5221 ПАО «Сбербанк России» по адресу 

<

...>, получатель средств: ФИО1

В соответствии с пунктом 6.7 договора с момента выставления аккредитива в банке в пользу продавца, обязательство покупателя по оплате 100% доли в уставном капитале ООО «Мега» перед продавцом считается исполненной. 

Доля в уставном капитале ООО «Мега» переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 10 договора). 

14 июля 2021 года налоговый орган внес запись ГРН 2216100543338, согласно которой общество владеет 100% доли в уставном капитале ООО «Мега».

Истцы утверждают, что общество не исполнило обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «Мега», аккредитив на имя продавца не открыло.

09 августа 2021 года в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора с приложением подписанных истцами соглашений о расторжении, которое общество оставлено без ответа, что явилось основанием для обращения истцом с иском в суд.

При разрешении спора суды руководствовались следующим.

Продажа доли, принадлежащей обществу, производится по решению общего собрания участников общества (часть 3 статьи 23 и часть 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). 

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) относит и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 – 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 № 4651/09, от 11.10.2011 № 5950/11, от 10.06.2014 № 1999/14.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.  

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Кодекса).

Общество, возражая против иска, представило в материалы дела копию расписки от 08.07.2021 о получении денежных средств ФИО2 и ФИО1 в размере 300 млн рублей 3506100 EUR в счет оплаты по договору купли-продажи от 06.07.2021, в соответствии с которой у ФИО1 и ФИО2 претензий по полученной денежной сумме не имеется.

Истцы в материалы дела представили заключение специалиста Центра судебных экспертиз по Южному округу ФИО4 от 25.11.2021 № 406-707/21, согласно выводам которого, светокопия документа «Расписка в получении денежных средств г. Краснодар от 08 июля 2021 года», выполнена из части документа «Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Мега» от 27.08.2020» с помощью графического редактора (копирование части документа и перенос скопированной части в создаваемый документ). Эксперт сделал вывод о том, что создание документа из части другого документа является признаком фальсификации.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в совокупности и взаимосвязи с иными доказательствами по делу, пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса оснований для расторжения по требованию продавца договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Мега», указав на существенное нарушение покупателем его условий. Суды установили, что общество не исполнило своих обязательств по оплате перешедшей к нему доли. Расписка, представленная ответчиком в качестве единственного подтверждения оплаты доли по договору, с учетом заключения специалиста Центра судебных экспертиз по Южному округу ФИО4 от 25.11.2021 № 406-707/21, признана судами недостоверным доказательством по делу, как имеющая признаки фальсификации.

Ответчик в суде первой инстанции ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы не заявил. Доказательств исполнения условий договора в части согласованной сторонами процедуры оплаты доли в уставном капитале ответчик не представил.

При названных обстоятельствах суды, признав договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега» расторгнутым, удовлетворили требование истца о внесении сведений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников общества.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о нарушении судами норм процессуального права (не представлена возможность участвовать в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи, а также ознакомления с материалами электронного дела), однако эти доводы не нашли своего документального подтверждения. О наличии существенных нарушений норм процессуального права такие доводы не свидетельствуют, кроме того критически оценены судом апелляционной инстанции как бездоказательные. 

Довод заявителя жалобы о том, что апелляционный суд не принял дополнительные доказательства (заключения специалиста от 16.02.2022 № И6-02/22, от 02.03.2022 № Л85-пэ/2022) несостоятелен, поскольку представление лицом, участвующим в деле, в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств, не рассматривавшийся судом первой инстанции, возможно лишь в случае, если оно обоснует невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (часть 2 статьи 268 Кодекса). Суд апелляционной инстанции верно указал, что в рассматриваемом случае составленные после вынесения решения документы не могут быть предметом судебной оценки в суде апелляционной инстанции. 

Приведенные в жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения и получили надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на материалах дела, не противоречат им. Несогласие общества с произведенной судами оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы не может быть положено в обоснование отмены судебных актов.

Нарушения норм процессуального права (часть 4 статьи 288 названного Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А53-33684/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                               О.Л. Рассказов

Судьи                                                                                                                         В.В. Аваряскин

                                                                                                                        Е.В. Артамкина