АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-7942/2020

26 мая 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 26.05.2022. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 28.12.2021),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 13.12.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.09.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021

по делу № А11-7942/2020

по иску акционерного общества «ВЭБ Инфраструктура» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к Министерству имущественных и земельных отношений Нижегородской области 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обращении взыскания на заложенное имущество и установлении начальной цены предмета залога

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

хозяйственное партнерство «Нижегородская корпорация развития» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

акционерное общество инжиниринговая компания «АСЭ» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

акционерное общество «ВЭБ Инфраструктура» (далее – АО «ИнфраВЭБ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Министерству имущественных и земельных отношений Нижегородской области (далее – Минимущество НО, Министерство) об обращении взыскания на заложенное имущество и установлении начальной цены предмета залога.

Исковые требования основаны на статьях 334 и 348 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что имеются правовые основания для обращения взыскания на заложенное имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены хозяйственное партнерство «Нижегородская корпорация развития» и акционерное общество инжиниринговая компания «АСЭ».

Арбитражный суд Владимирской области решением от 21.09.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021, удовлетворил заявленный иск.

Руководствуясь статьями 334, 348, 810, 811 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 50, 54 и 55.1 Федерального закона от 26.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», суд пришел к выводу о наличии правовых оснований  для обращения взыскания на спорное имущество.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Министерство обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции  в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права и принять судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Министерство в жалобе настаивает, что кадастровая стоимость земельного участка в настоящий момент составляет 10 997 956 рублей 20 копеек, а кадастровая стоимость административного здания – 257 378 331 рубль 61 копейку. Поскольку стоимость заложенных объектов недвижимости значительно превышает сумму долга, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы жалобы. 

Общество в лице уполномоченного представителя устно в судебном заседании и в письменном отзыве возражало против удовлетворения жалобы, просило оставить в силе обжалованные судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и письменный отзыв на нее, заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО «Федеральный центр проектного финансирования» (займодавец) и ХП «Нижегородская корпорация развития» (заемщик) заключили договор целевого займа от 18.12.2015 № 639/2015-ФЦПФ, согласно пунктам 1.1 – 1.3 которого займодавец обязался передать в собственность заемщика денежные средства (далее – заем), а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и уплатить в обусловленные настоящим договором проценты за использование займом в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором; заем предоставляется на условиях: возвратности, срочности, целевого характера, платности, обеспеченности и ответственности за нарушение условий договора; заем предоставляется в размере не более 198 295 207 рублей на цели покрытия расходов заемщика, которые будут понесены в связи с приобретением на обоснованную сумму работ/услуг, необходимых для подготовки проекта и указанных в плане закупок (приложение № 1 к настоящему договору).

В соответствии с пунктом 3.1 договора погашение займа осуществляется через 730 дней с даты предоставления займа (первой части займа).

Сумма займа предоставляется частями в размере, указанном в заявке на предоставление соответствующей части займа, составленной по форме приведенной в приложении № 2 к настоящему договору (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 1.9 договора проценты за первые 730 дней пользования займом капитализируются ежемесячно (увеличивают сумму основного долга) и уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом займа (последней части займа). По истечении указанного срока, если заем не был своевременно возвращен, выплата процентов осуществляется ежемесячно, не позднее 5 (пятого) числа каждого календарного месяца до даты фактического погашения займа.

С целью обеспечения исполнения обязательств по договору целевого займа от 18.12.2015 № 639/2015-ФЦФП между ОАО «Федеральный центр проектного финансирования» (залогодержателем) и ХП «Нижегородская корпорация развития» (заемщиком) заключен договор ипотеки от 31.12.2015 № 6/2016-ФЦФП, пунктом 1.1 которого определено, что залогодатель предоставляет залогодержателю следующее недвижимое имущество (далее – предмет ипотеки) – административное здание, общей площадью 3944,3 квадратного метра, кадастровый номер 52:18:0060068:287, инвентарный номер 22:401:900:000023350, литеры А, А1, А2, А3, А4, А5, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Нижегородский район, площадь Свободы, дом 1/37; находится в государственной собственности Нижегородской области, свидетельство о государственной регистрации права выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, запись о регистрации от 09.09.2010 № 52-52-01/295/2010-099.

Здание имеет следующие ограничения (обременения): вид: аренда (договор аренды нежилого здания от 06.03.2013 № 02.4.4683, дата государственной регистрации: 26.08.2013, номер государственной регистрации: 52-52-01/237/2013-2014; срок, на который установлено ограничение (обременение): с 06.03.2013 по 30.06.2028; лицо, в пользу которого установлено ограничение (обременение): ОАО «Нижегородская инжиниринговая компания» «Атомэнергопроект», ИНН 

<

***> (в настоящее время – акционерное общество инжиниринговая компания «АСЭ»); основание государственной регистрации: договор аренды нежилого здания от 06.03.2013 № 02.4.4683.

Здание расположено на земельном участке, общей площадью 1785 +/- 15 квадратных метров, кадастровый номер 52:18:0060068:626, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание с прилегающей территорией, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, район Нижегородский, площадь Свободы, дом 1/37 (литеры А, А1, А2, А3, А4, А5); находится в государственной собственности Нижегородской области, свидетельство о государственной регистрации права выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, запись о регистрации от 23.11.2011 № 52-52-01/570/2011-246.

В силу пунктов 1.4.1, 1.4.2 договора ипотеки рыночная стоимость предмета ипотеки в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости № Н-1510227/2 от 06.11.2015, подготовленным ООО «Центр независимой экспертизы собственности» по состоянию на 22.10.2015, составляет 278 266 000 рублей. Залоговая стоимость предмета ипотеки по соглашению залогодателя и залогодержателя составляет 222 612 800 рублей. Указанная в настоящем пункте залоговая стоимость предмета ипотеки признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета ипотеки при обращении взыскания на него.

Пунктом 2.4 договора ипотеки залог недвижимого имущества (ипотека) обеспечивает обязательства по договору займа в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения за счет заложенного имущества.

Предмет ипотеки остается во владении и пользовании залогодателя (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 4.1 договора ипотеки за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также условиями настоящего договора и договора займа.

На основании пунктов 5.1, 5.2 договора ипотеки залогодержатель обращает взыскание на предмет ипотеки по решению суда. Обращение взыскания на предмет ипотеки производится в случаях, предусмотренных договором займа и действующим законодательством Российской Федерации, если иное прямо не установлено действующим законодательством Российской Федерации.

Настоящий договор считается заключенным и вступает в силу с момента подписания (пункт 6.1 договора).

По договору займа от 18.12.2015 № 639/2015-ФЦПФ истец перечислил заемщику денежные средства (транши) на общую сумму 11 644 830 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда город Москвы от 12.11.2019 по делу № А40-237869/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020, с ХП «Нижегородская корпорация развития» в пользу АО «ВЭБ Инфраструктура» взысканы задолженность в размере 15 082 270 рублей 13 копеек, проценты за пользование займом в размере 2 374 734 рублей 43 копеек; проценты за период с 01.09.2019 по дату фактической оплаты, по ставке, установленной пунктом 1.6 договора; неустойка за просрочку возврата займа в размере 3 328 691 рубля 70 копеек; неустойка за период с 01.09.2019 по дату фактической оплаты, начисленная исходя из двукратной учетной ставки Банка России; неустойка за просрочку уплаты процентов в размере 8 000 000 рублей; неустойка за период с 01.09.2019 по дату фактической оплаты, исчисленная в размере 500 000 рублей за каждый факт неуплаты процентов в срок, установленный договором, а также расходы по уплате госпошлины в размере 166 928 рублей.

Ненадлежащее исполнение обязательств по возврату заемных средств, уплате процентов за пользование займом послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Владимирской области с иском об обращении взыскания на заложенное имущество.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

В соответствии с пунктом 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Суд установил, что спорное имущество принадлежит ответчику.

Право залога АО «ИнфраВЭБ» на объекты недвижимости по договору ипотеки зарегистрировано в установленном порядке.

Взыскание на заложенное имущество может быть обращено при наличии таких оснований, как неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 26.07.1998                    № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества, по решению суда.

Суд установил наличие у ответчика задолженности на основании вступившего в законную силу решению суда, поэтому обоснованно обратил взыскание на заложенное имущество.

В силу пункта 1 статьи 54 Закона об ипотеке решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем, в числе прочих условий начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации.

Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора – самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Истец, заявив требование об обращении взыскания на недвижимое имущество, являющееся предметом залога по договору ипотеки, в качестве начальной продажной цены заложенного имущества просил суд установить цену, равную залоговой стоимости.

Из материалов дела видно, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции спор между сторонами договора ипотеки по вопросу установления цены реализации имущества отсутствовал.

В договоре ипотеки стороны определили величину залоговой стоимости предмета залога.

В связи с указанными обстоятельствами  суд пришел к правильному выводу о том, что  начальная продажная цена заложенного имущества соответствует стоимости имущества, согласованной сторонами в договоре ипотеки, поэтому обоснованно  установил начальную продажную цену реализации имущества на публичных торгах в размере 222 612 800 рублей

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Суд округа отклонил ссылку заявителя на завышение залоговой стоимости спорного имущества в связи со следующими обстоятельствами.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд, приняв во внимание сумму задолженности по вступившему в законную силу судебному акту, пришел к обоснованному выводу о том, что  установленная судом начальная продажная цена не нарушает права заявителя. 

Кроме того, начальная продажная цена залогового имущества согласована залогодателем и залогодержателем в договоре ипотеки, при этом стороны не возражали против установления данной стоимости в качестве цены реализации имущества.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Министерство освобождено от ее уплаты.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.03.2022 о приостановлении исполнения судебных актов по настоящему делу следует считать утратившим силу на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.09.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по делу № А11-7942/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Владимирской области от 21.09.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по настоящему делу, введенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.03.2022, отменить.

Возобновить исполнение судебных актов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

Судьи

Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов