АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-11897/2020

город Саранск23 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи   Кшняйкина Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Федеральный научно-производственный центр "Производственное объединение "Старт"  им. М.В. Проценко"

к  Республике Мордовия в лице Аппарата Правительства Республики Мордовия, к Министерству спорта, молодежной политики и туризма Республика Мордовия, Государственному автономному учреждению Республики Мордовия "Республиканский спортивно-тренировочный центр "Старт", к Федеральному государственному унитарному предприятию «Спорт-Инжиниринг»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Производственно-строительное объединение «Казань»

об обращении взыскания на предмет залога по договору №П481/124-18 от 15.03.2018,

при участии представителей:

от истца: ФИО2, по доверенности № 68 от 17.12.2020, 

от ответчиков: ГАУ РМ "РСТЦ "Старт" ФИО3, по доверенности от 19.01.2021; ФГУП "Спорт-Ин" ФИО4, по доверенности от 27.03.2020,

от третьего лица: не явились,

у с т а н о в и л:

акционерное общество "Федеральный научно-производственный центр "Производственное объединение "Старт"  им. М.В. Проценко" (далее - АО "ФНПЦ ПО "Старт", истец) обратилось в суд с иском к Республике Мордовия в лице Аппарата Правительства Республики Мордовия, к Министерству спорта, молодежной политики и туризма Республика Мордовия (далее - Министерство - ответчик), Государственному автономному учреждению Республики Мордовия "Республиканский спортивно-тренировочный центр "Старт" (далее - Учреждение, ответчик) об обращении взыскания на предмет залога по договору №11481/124-18 от 15.03.2018.

Исковые требования основаны на нормах статей 334, 346, 349, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и мотивированы тем, что ответчики пользуются оборудованием, смонтированным на стадионе "Мордовия Арена", находящимся в залоге у истца в связи с неисполнением ООО "ТелКомС" обязательств по оплате оборудования, поставленного истцом в рамках договора №11481/124-18 от 15.03.2018, в связи с чем несут обязанность первоначального залогодателя - ООО "ТелКомС" .

Аппарат Правительства Республики Мордовия в отзыве на иск указал, что не является надлежащим ответчиком по делу поскольку в силу Положения об Аппарате Правительства Республики Мордовия, утвержденным постановлением Правительства Республики Мордовия от 07.12.2006 №527, не наделен какими-либо функциями и полномочиями по управлению и распоряжению имуществом, на которое истец просит обратить взыскание.

Министерство и Учреждение иск не признали, в отзывах указали, что спорное оборудование находится на территории стадиона "Мордовия Арена" и передано Учреждению Федеральным государственным унитарным предприятием «Спорт-Инжиниринг» (далее - ФГУП "Спорт-Ин") в соответствии с договором безвозмездного пользования движимым имуществом от 31 декабря 2019 № 31.12/2019-1/МА (Акт приема-передачи № 13 (БИС) от 29 мая 2020, согласно пункту 1.5 которого Ссудодатель (ФГУП "Спорт-Ин") гарантирует, что до подписания Договора передаваемое имущество никому другому не продано, не подарено, не заложено, не обременено правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит. Поскольку спорное оборудование не передано в собственность Республики Мордовия Министерство и Учреждение считают себя ненадлежащими ответчиками по делу.

Определением суда от 20.01.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ФГУП "Спорт-Ин".

ФГУП "Спорт-Ин" в отзыве на иск указывает, что спорное оборудование было принято им от подрядчика ООО ПСО "Казань" по акту от 09.10.2019 №01731000144140001060/31 и оплачено в полном объеме в рамках государственного контракта №22-12-02 от 22.12.2014 на выполнение строительно-монтажных работ на объекте: «Строительство стадиона на 45000 зрительских мест г.Саранск, в районе ул.Волгоградская». В дальнейшем в целях последующего исполнения Концепции наследия чемпионата мира по футболу 2018 года, утвержденной распоряжением Правительства Российской Федерации от 24.07.2018 № 1520-р, оборудование передано в безвозмездное пользование Учреждению по договору от 31.12.2019 № 31.12/2019-1/МА. О наличии прав третьих лиц на смонтированное спорное оборудование ФГУП "Спорт-Ин" известно не было. На основании изложенного ФГУП "Спорт-Ин" считает себя добросовестным приобретателем, в связи с чем просит в удовлетворении иска отказать.

Кроме того указывает на пропуск истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Определением суда от 08.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Производственно-строительное объединение "Казань" (далее - ООО ПСО "Казань").

В удовлетворении ходатайства истца о привлечении ООО ПСО "Казань" в дело в качестве соответчика судом отказано, так как требование об обращении взыскания на заложенное имущество не может быть предъявлено к лицу, в распоряжении (пользовании) которого данное имущество не находится.

В отзыве на исковое заявление ООО ПСО "Казань" указывает, что имущество, на которое истец просит обратить взыскание, было возмездно приобретено Министерством спорта России в лице ФГУП "Спорт-Ин" на основании государственного контракта №22-12-02 от 22.12.2014, в связи с чем в силу пункта 2 части 1 статьи 354 ГК РФ залог прекратился, т.к. ФГУП "Спорт-Ин" является добросовестным приобретателем имущества, что лишает истца право на предъявление заявленных требований. В свою очередь ООО ПСО "Казань" оплатило за спорное оборудование своему подрядчику ООО "СК Татдорстрой" в полном объеме, при этом между ООО "Тонас" и  ООО ПСО "Казань" договорные отношения отсутствуют. Кроме того указывает, что истец, избрав способ защиты путем обращения в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием к ООО "Тонас" (правопреемник ООО "ТелКомС") о взыскании задолженности по договору №11481/124-18 от 15.03.2018, реализовал свое право на получение оплаты спорного имущества (дело № А65-29722/2018).

Как следует из материалов дела и пояснений представителей лиц, участвующих в деле, между АО "ФНПЦ ПО "Старт" (Подрядчик) и ООО «ТелКомС» (Генподрядчик) заключен договор №11481/124-18 от 15.03.2018 по условиям которого Подрядчик обязался поставить, выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы оборудования системы контроля доступа из состава билетно-пропускной системы внутреннего периметра на объекте «Строительство стадиона на 45000 зрительных мест, г. Саранск, в районе ул. Волгоградская», а Генподрядчик обязался принять результат работ и оплатить обусловленную Договором цену.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора стоимость работ составляет 89225562руб. 90коп., в том числе стоимость оборудования - 81023382руб. 90коп., стоимость монтажных работ - 2048480руб., стоимость пусконаладочных работ - 6153700руб.

Во исполнение обязательств по Договору АО "ФНПЦ ПО "Старт" поставило оборудование, выполнило монтажные и пусконаладочные работы на общую сумму 89225562руб. 90коп.

ООО «ТелКомС» обязательства по оплате по Договору исполнило не в полном объеме, задолженность составила 27843481руб. 72коп., в том числе по оборудованию - 20255845руб. 72коп.

Указанная задолженность взыскана с ООО "Тонас" (правопреемник ООО "ТелКомС") в пользу АО "ФНПЦ ПО "Старт" на основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу №А65-29722/2018.

До настоящего времени указанное постановление  апелляционного суда должником ООО "Тонас" не исполнено, взыскание по данному судебному акту не производилось, исполнительный документ возвращен взыскателю 05.08.2020 на основании п.3 ч.1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Поскольку оборудование в соответствии с пунктами 4.1, 4.1.1 Договора было поставлено на условиях отсрочки платежа (окончательный расчет после выполнения монтажных работ в полном объеме), то спорное оборудование признается находящимся в залоге у АО "ФНПЦ ПО "Старт" в силу закона.

Полагая, что в настоящее время спорное оборудование находится в государственной собственности Республики Мордовия на основании Распоряжения Правительства Российской Федерации от 03.12.2019 №2905-р и передано в оперативное управление ГАУ РМ «РСТЦ «Старт», в связи с чем считая их правопреемниками залогодателя ООО «ТелКомС», истец с целью защиты своих прав как кредитора по обеспеченному залогом обязательству обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к следующему.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми правилами. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Заключенный между  АО "ФНПЦ ПО "Старт" и ООО «ТелКомС» Договор носит смешанный характер и регулируется правоотношениями на основании норм главы 30 ГК РФ о купле-продаже в части поставки автоматических установок газового пожаротушения и главы 37 ГК РФ о подряде в части выполнения работ по монтажу оборудования.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Обязательства сторон по договору поставки носят встречный характер, в которых на стороне покупателя лежит обязанность по оплате принятого товара в порядке и сроки, предусмотренные договором (статьи 486, 516 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Обстоятельства действительного исполнения истцом обязательств по поставке оборудования, а также факт наличия на стороне ООО "Тонас"  неисполненных обязательств по его оплате, подтверждены материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 306-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Указанная норма Кодекса не обязывает стороны по договору №11481/124-18 от 15.03.2018 оформлять письменный договор о залоге товара, проданного в кредит, поскольку в данном случае залог возникает в силу закона, при этом в пункте 5 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

В силу части 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно части 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (п. 1 ст. 349 ГК РФ).

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено: исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

С целью защиты прав и законных интересов залогодержателя как кредитора по обеспеченному залогом обязательству в абзаце первом пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ введено правовое регулирование, предусматривающее учет залога движимого имущества путем регистрации уведомлений о его залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата и определяющее порядок ведения указанного реестра.

В силу абзаца третьего пункта 4 названной статьи залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

По смыслу указанной нормы обременение имущества должника, состоявшееся в пользу кредитора, может быть противопоставлено третьему лицу только, если последнее осведомлено об этом обременении, что предполагается в случаях, когда залогодатель и (или) залогодержатель создают условия, при которых любой участник гражданского оборота способен без особых затруднений получить сведения о состоявшемся залоге.

К условиям, раскрывающим факт обременения движимого имущества залогом перед всеми участниками гражданского оборота, то есть создающим презумпцию их осведомленности об обременении, относятся, в частности, залог с передачей имущества залогодержателю во владение (заклад), а также внесение записи об обременении в реестр уведомлений.

В противном случае действует обратная презумпция, то есть осведомленность третьего лица об обременении, необходимая для противопоставления ему залога, изначально не предполагается, но может быть доказана.

Доказательств регистрации уведомления о залоге спорного оборудования в порядке, установленном законодательством о нотариате, истцом не представлено, в связи с чем в силу вышеизложенного именно на истце лежит бремя доказывания осведомленности ФГУП "Спорт-Ин" о том, что приобретаемое им спорное оборудование находилось в залоге у истца.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, опровергающих разумность и добросовестность ФГУП "Спорт-Ин" в части приобретения спорного оборудования, а также его осведомленность о наличии каких-либо прав третьих лиц на поставленное и смонтированное оборудование привлеченными подрядчиком ООО ПСО "Казань" лицами.

Факт исполнения ФГУП "Спорт-Ин" в полном объеме своих обязательств по оплате выполненных работ по государственному контракту №22-12-02 от 22.12.2014 подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

При этом довод истца о том, что ФГУП "Спорт-Ин" приняло и окончательно оплатило работы по государственному контракту №22-12-02 от 22.12.2014 более чем через год после проведения Чемпионата Мира по футболу сам по себе не свидетельствует о недобросовестном поведении ФГУП "Спорт-Ин" как стороны по указанному контракту.

При таких обстоятельствах в силу пункта 2 части 1 статьи 352 ГК РФ залог на спорное оборудование признан судом прекращенным.

Кроме того, из разъяснений, изложенных в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 15 апреля 2020 г. N 18-П, следует, что срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, - пресекательный, т.е. это, по сути, срок существования залога. К отношениям с участием залогодателя - третьего лица не применяются правила главы 12 ГК РФ об исковой давности, в частности нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности и о его восстановлении. Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю, в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 данного Кодекса), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре. Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц.

Залог прекращается при наступлении указанных в законе обстоятельств, т.е. и при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога.

Таким образом, абзац второй пункта 1 статьи 335 ГК РФ по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования предполагает, что залог, срок действия которого не определен соглашением сторон, прекращается по основанию, предусмотренному пунктом 6 статьи 367 данного Кодекса, т.е. при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога. Тем самым обеспечивается соблюдение принципов правовой определенности и поддержания доверия граждан к закону. 

Поскольку иное не установлено законом, при прекращении обязательства, вытекающего из договора залога или поручительства, при последующем поведении и совершении сделок поручители и залогодатели, а равно и иные участники гражданского оборота в силу положений пункта 3 статьи 1 и пункта 5 статьи 10 ГК РФ вправе полагаться на отсутствие таких обязательств и обременения имущества залогом.

В соответствии с условиями пункта 4.1.1 договора №11481/124-18 от 15.03.2018 срок исполнения обеспеченного залогом обязательства (окончательная оплата оборудования) наступил со дня подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных монтажных работ, то есть с 16.04.2018. С требованием об обращении взыскания на предмет залога истец обратился в суд 24.11.2020, то есть за пределами годичного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

На основании изложенного, иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом истцу в иске, требование о возмещении расходов на оплату госпошлины удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЮ.А. Кшняйкин