﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60614/2020

Дело № А06-1324/2019

г. Казань

20 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2020  года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,

в отсутствие:  

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты», г. Астрахань, и открытого акционерного общества «Астраханское судостроительное производственное объединение», г. Астрахань, 

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.10.2019 (судья Подосинников Ю.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Камерилова В.А., Телегина Т.Н.)

по делу №А06-1324/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты» и акционерного общества «Астраханское судостроительное производственное объединение» к обществу с ограниченной ответственностью «Гостиничный комплекс «Золотой Затон», г. Астрахань, о признании акта (соглашения) недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты» (далее – ООО «КЭП») и акционерное общество «Астраханское судостроительное производственное объединение» (далее – АО «АСПО») обратились в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гостиничный комплекс «Золотой Затон» (далее – Комплекс) о признании акта (соглашения) о зачёте от 06.03.2014 между АО «АСПО» и Комплексом недействительным.

Исковое заявление мотивировано определением в соглашении несуществующей задолженности, проведением зачёта по не возникшему обязательству, осведомлённостью сторон об отсутствии взаимных задолженностей, наличием на момент заключения соглашения ареста на имущество АО «АСПО».

Комплекс в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку истцами пропущен срок исковой давности, отсутствие объекта строительства не установлено судебными актами, факт выполнения работ подтверждён актами приёмки, оценка соглашению дана в рамках ранее рассмотренного дела.

Определением от 21.05.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А06-3293/2018, в рамках которого рассматриваются требования ООО «КЭП» и АО «АСПО» о признании недействительным договора строительного подряда от 30.10.2012 № 23.

Определением от 05.09.2019 производство по делу возобновлено. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу №А06-3293/2018 решение Арбитражного суда Астраханской области от 04.03.2019 отменено. В иске ОАО «Судостроительно-судоремонтный завод им. III Интернационала» к ООО «Астраханская специализированная передвижная механизированная колонна № 3», к Комплексу и к АО «АСПО» о признании трёхстороннего соглашения о замене лиц в обязательстве от 03.03.2014 недействительным отказано. В иске ООО «КЭП» к ООО «Астраханская специализированная передвижная механизированная колонна № 3», к Комплексу и к АО «АСПО» о признании трёхстороннего соглашения о замене лиц в обязательстве от 03.03.2014 незаключённым отказано. В иске ООО «КЭП», АО «АСПО» к Комплексу о признании договора строительного подряда от 30.10.2012 недействительным отказано. В иске ООО «КЭП», АО «АСПО» к Комплексу и к ООО «Астраханская специализированная передвижная механизированная колонна № 3» о признании договора строительного подряда от 30.10.2012 № 23 недействительным отказано.

Судом округа постановление апелляционного суда от 26.07.2019 по делу №А06-3293/2018 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.10.2019 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований ООО «КЭП» и АО «АСПО» отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано пропуском истцами срока исковой давности, отсутствием оснований для признания сделки мнимой, подтверждением исполнения сделки судебным актом, снятием ареста имущества на момент заключения соглашения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 решение суда первой инстанции от 14.10.2019 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО «КЭП» и АО «АСПО» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, не соответствие выводов судов обстоятельствам дела.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что спорное соглашение подписано более чем за месяц до подписания Комплексом договора от 11.04.2014, оспариваемым соглашением нарушены права и интересы истца по делу, соглашение не могло быть подписано в связи с наличием ареста имущества АО «АСПО», соглашение подписано со злоупотреблением правом сторонами, не верно установлен пропуск срока исковой давности со стороны ООО «КЭП», ООО «КЭП» является одним из основных акционеров АО «АСПО».

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ООО «КЭП» и АО «АСПО», судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для отмены обжалованных по делу судебных актов.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

05.03.2014 между ОАО «АСПО» и Комплексом заключён договор купли-продажи недвижимого имущества и дополнительное соглашение от 06.03.2014, согласно которому ОАО «АСПО» передало в собственность Комплексу недвижимое имущество: земельный участок площадью 4236 кв. м, расположенный по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адм. Нахимова, 60, кадастровый номер 30:12:030404:288, назначение объекта: земли населённых пунктов - для эксплуатации производственных зданий и сооружений, расположенное на данном земельном участке - достроечная набережная длиною 108 м, площадью 3.745,7 кв. м литер XXYII, находящееся по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адм. Нахимова, 60.

Согласно договору стоимость земельного участка площадью 4236 кв. м, кадастровый номер 30:12:030404:288, составляет 23 842 000 руб., стоимость достроечной набережной площадью 3745,7 кв. м, литер сооружения XXYII составляет 5 500 000 руб.

Регистрация перехода права собственности по договору и дополнительному соглашению осуществлены в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области 08.05.2014.

06.03.2014 между ОАО «АСПО» и Комплексом подписан акт (соглашение) о зачёте взаимных однородных денежных требований, согласно которому неисполненное денежное обязательство ОАО «АСПО» на сумму 12 289 024 руб. по договору строительного подряда от 30.10.2012 зачтено в счёт обязательств Комплекса по оплате по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014.

Недействительность акта (соглашения) о зачёте взаимных однородных денежных требований от 06.03.2014 послужила основанием доля обращения ООО «КЭП» как акционера и АО «АСПО» в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требования истцов по делу фактически обусловлены мнимостью оспариваемого акта (соглашения).

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнить либо требовать её исполнения. 

Указанное свидетельствует о том, что в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких-либо гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 от 25.07.2016, с учётом приведённой выше правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

По результатам исследования представленных в материалы дела доказательств судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности того обстоятельства, что, заключая договор купли продажи от 05.03.2014 и акт (соглашение) о зачёте взаимных однородных денежных требований от 06.03.2014 стороны не имели намерений их осуществлять.

Согласно материалам дела переход права собственности на земельный участок к Комплексу зарегистрирован в установленном законом порядке.

Реальность договора строительного подряда от 30.10.2012, дополнительного соглашения № 1 от 18.07.2013, соглашения от 03.03.2014 о расторжении договора строительного подряда от 30.10.2012, локально-сметного расчёта № 1 от 30.10.2012 и наличие задолженности АО «АСПО» в сумме 12 289 024 руб. по договору строительного подряда от 30.10.2012 перед Комплексом установлены постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу № А06-3293/2018, что в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключает необходимость установления данных обстоятельств в рамках настоящего дела.

Признавая ошибочными доводы заявителей о наличии соответствующих ограничений на момент заключения оспариваемого акта (соглашения), суды обоснованно учли, что в пункте 4 договора купли-продажи от 05.03.2014 оговорено, что недвижимое имущество, указанное в пункте 1 договора находится по арестом, и что продавец гарантирует снятие любых и всех ограничений на недвижимое имущество до момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, указанное в пункте 1 договора (пункт 6 договора).

Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя МО СП по ОИП УФССП России по Астраханской области от 20.03.2014 все аресты на имущество АО «АСПО» были отменены в связи с погашением задолженности в полном объёме.

Указанное свидетельствует о том, что на момент регистрации договора-купли-продажи от 05.03.2014, неотъемлемой частью которого является оспариваемый акт (соглашение) о зачёте взаимных однородных денежных требований от 06.03.2014, ограничения в отношении имущества АО «АСПО» отсутствовали и стороны договора исполнили сделку.

Судами так же рассмотрено заявление Комплекса о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с положениями статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

АО «АСПО» являлось стороной оспариваемого акта (соглашения) от 06.03.2014, в связи с чем, судами, с учётом подачи настоящего иска 21.02.2019, правомерно указано, что АО «АСПО» пропущен предусмотренный законом срок исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права.

Признавая пропущенным ООО «КЭП» срок исковой давности, судебные инстанции исходили из следующего.

ООО «КЭП» не является участником оспариваемой сделки, а является акционером АО «АСПО».

Предполагается, что акционер должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый акт (соглашение) о зачёте взаимных денежных требований подписан 06.03.2014.

Годовое общее собрание акционеров ОАО «АСПО» состоялось 07.07.2015, что следует из постановления Двенадцатого арбитражного суда от 26.07.2019 по делу № А06-3293/2018. Следовательно, о состоявшемся зачёте ООО «КЭП» должно было узнать не позднее 07.07.2015.

Ссылка в кассационной жалобе на наличие обстоятельств заинтересованности при заключении оспариваемого акта (соглашения) судом округа во внимание не принимается, поскольку наличие заинтересованности в совершении сделки в рамках рассмотрения настоящего дела заявителями кассационной жалобе не заявлялось, в то время как наличие заинтересованности в совершении сделки свидетельствует о её оспоримости и требует предъявления самостоятельного требования.

Фактически доводы заявителей кассационной жалобы являлись предметом оценки судебных инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств дела, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Поскольку выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и суды правильно применили нормы материального и процессуального права, у суда округа отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по делу №А06-1324/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              Р.А. Вильданов