Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А46-20788/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Бедериной М.Ю.

судей                                                    Жирных О.В.

                                                             Качур Ю.И.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение от 31.03.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Самович Е.А.) и постановление от 29.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зюков В.А., Дубок О.В., Котляров Н.Е.) по делу № А46-20788/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению ФИО1 (город Омск) о включении требования в размере 300 000 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Компания «Рада». 

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (далее - ООО «Компания «Рада», должник) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о включении требования в размере 300 000 руб. в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр). 

Определением суда Арбитражного суда Омской области от 31.03.2021, оставленным без изменения постановлением суда Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021, в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт, которым признать обоснованным и включить в третью очередь реестра его требование в размере 300 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на неприменение судами положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, пункта 1 статьи 1103 ГК РФ, что привело к выводу о недоказанности ФИО1 внесения денежных средств за долю в уставном капитале должника; неприменение судами положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), что привело к неверному выводу об установленной в рамках дела № А46-590/2019 преюдиции.

Конкурсный управляющий представил отзыв на кассационную жалобу, в котором с приведенными в ней доводами не согласен, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами,  между должником в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.05.2018 части доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА», принадлежащей обществу, согласно условиям которого продавец передает принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО «Компания «Рада» в размере 1 % уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 руб., а покупатель принимает и оплачивает приобретаемую долю по цене 300 000 руб. 

Единственным участником ООО «Компания «Рада» - обществом с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром») в лице генерального директора ФИО3 15.05.2018 принято решение № 2: 

1.            В связи с состоявшейся продажей части доли в уставном капитале ООО «Компания «Рада», принадлежащей обществу в размере 1 %, номинальной стоимостью 6 000 руб. по цене 300 000 руб. произвести регистрацию соответствующих изменений в установленном законом порядке. 

Участниками ООО «Компания «Рада» являются: ООО «Спецпром», доля номинальной стоимостью 300 000 руб., что составляет 50 % доли в уставном капитале общества; ФИО1, доля номинальной стоимостью 6 000 руб., что составляет 1 % доли в уставном капитале общества. 

После продажи части доли, доля, принадлежащая ООО «Компания «Рада», составляет 49 % номинальной стоимостью 294 000 руб. 

2. Внести изменения в устав общества. Утвердить устав общества в новой редакции (редакция № 4). 

3. Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанности по регистрации возложить на директора общества. 

Федеральной налоговой службой в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 24.05.2018 внесены сведения о ФИО1, как участнике должника с долей в уставном капитале общества в размере 6 000 руб. (1 % уставного капитала).

ООО «Спецпром» обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Компания «Рада», ФИО1 о признании недействительной сделкой приобретение ФИО1 доли в размере 1 % в уставном капитале ООО «Компания «Рада» и применении последствий ее недействительности в виде возврата 1 % доли в собственность должника, а также признания недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2018. 

Решением от 30.05.2018 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 07.02.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А46-590/2019 требования ООО «Спецпром» удовлетворены, признана недействительной сделка по приобретению ФИО1 доли в размере 1 % в уставном капитале ООО «Компания «Рада» и применены последствия ее недействительности в виде возврата 1 % доли в собственность ООО «Компания «Рада», а также в виде признания недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2018. 

В обоснование внесения денежных средств в счет исполнения сделки по приобретению ФИО1 доли в размере 1 % в уставном капитале ООО «Компания «Рада» заявитель ссылается на квитанцию к приходному кассовому ордеру от 14.05.2018.

В соответствии с данной квитанцией ФИО1 произведена передача наличных денежных средств на сумму 300 000 руб. с указанием в качестве основания «договор купли-продажи части доли в ООО «Компания «Рада» от 14.05.2018».

Согласно указанной квитанции денежные средства приняты директором должника – ФИО2

Указывая, что в счет исполнения указанной сделки ФИО1 произведена оплата ООО «Компания «Рада» в размере 300 000 руб., которая после признания судом сделки по приобретению им доли в размере 1 % в уставном капитале ООО «Компания «Рада» не возвращены должником, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности факта оплаты ФИО1 должнику денежных средств в размере 300 000 руб.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, сочтя отказ в удовлетворении заявления обоснованным. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В силу положений статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяетего обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

        При этом в ходе рассмотрения обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженностив соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником. 

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пункта 3 - 5 статьи 71 и пункта 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае судами установлено, что из выписки по счету, содержащей указание на внесение ФИО2 денежных средств в размере 300 000 руб. на расчетный счет ООО «Компания «Рада», отсутствует указание на то, что они получены от ФИО1; на момент предполагаемого поступления денежных средств от ФИО1 распорядителем расчетного счета ООО «Компания «Рада» являлся ФИО2, следовательно, достоверно полагать, что денежные средства, внесенные ФИО2 на счет должника, действительно были предоставлены ФИО1, а не имели иной источник, невозможно. 

Судами также установлено, что в случае действительного наличия денежных средств, ФИО1 не могло быть неизвестно об обстоятельствах, связанных с внесением на расчетный счет организации полученных по квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.05.2018 денежных средств, поскольку заявитель является аффилированным лицом по отношению к ФИО2 и ООО «Компания «Рада».

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, учитывая не представление достоверных и достаточных доказательств передачи 300 000 руб. именно ФИО1 (не представлена кассовая книга), а также установление судами факта злоупотребления правами при совершении указанной сделки (не заявление длительное время ФИО1 (около трех лет) указанного требования, не заявление указанного требования и при рассмотрении дела № А46-590/2019), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО1

При этом суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы ФИО1 о преюдициальности дела № А46-590/2019, поскольку в указанном деле обстоятельства получения ООО «Компания «Рада» имущественного удовлетворения в счет передачи доли в уставном капитале надлежащими доказательствами не подтверждены; квитанция от 14.05.2018 таковым доказательством не является ввиду подписания неуполномоченным действовать от имени общества лицом, несоблюдения требований к оформлению документа, отсутствием иных доказательств внесения в кассу общества наличных денежных средств.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Оценка представленных в материалы дела доказательств и установление на их основании фактических обстоятельств дела относятся к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций и при рассмотрении данного дела соответствующие процессуальные действия произведены судами в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2016 № 305-КГ16-4920, от 18.08.2016 № 309-КГ16-838).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 31.03.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 29.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-20788/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                     М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                  О.В. Жирных

 

                                                                            Ю.И. Качур