ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2051/2023

г. Вологда

01 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 апреля 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Авто-газ» в лице ФИО2 представителей ФИО3, ФИО4 по доверенности от 11.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО5 и индивидуального предпринимателя ФИО6 на решение Арбитражного суда Псковской области от 29 ноября 2023 года по делу № А52-2051/2023,  

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Авто-газ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 182113, 

<

...>, офис 33А; далее – ООО «Авто-газ», Общество) в лице его участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО5 и индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП 307602530200041; адрес: 182220, Псковская обл., г. Новосокольники; далее – Предприниматель) о признании соглашения об отступном от 14.10.2021 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными записей от 02.11.2021 № 60:25:0060203:11-60/099/2021-4, 60:25:0060203:155-60/099/2021-4 в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН), истребовании из чужого незаконного владения земельного участка с кадастровым номером 60:25:0060203:11, площадью 1 435 кв. м, категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – эксплуатация и обслуживание автозаправочной станции (далее – земельный участок) и здания автозаправочной станции (далее – здание) с кадастровым номером 60:25:0060203:155, площадью 118,6 кв. м, расположенных по адресу: 

<

...> (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Решением суда от 29.11.2023 соглашение об отступном от 14.10.2021 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительными записей в ЕГРН от 02.11.2021 № 60:25:0060203:11-60/099/2021-4, 60:25:0060203:155-60/099/2021-4 и возложения обязанности на Предпринимателя возвратить Обществу в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу земельный участок и здание. С каждого ответчика в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, ФИО5 и Предприниматель обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ФИО5 изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции, на несоответствие таких выводов обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, оспариваемое соглашение заключено на основании решения общего собрания участников Общества, в том числе ФИО2 и ФИО7, в октябре 2021 года. Протокол общего собрания участников Общества от 14.10.2021 находится у истца, что подтверждается решением суда по делу                № А52-844/2023. Сокрытие данного протокола указывает на недобросовестное поведение истца. Вывод суда о недобросовестности поведения ответчиков, завышенности цены реализации газа, неравноценном встречном исполнении при совершении оспариваемой сделки, не мотивирован; доводы истца документально не подтверждены. Отмечает, что Предприниматель являлся надежным поставщиком; иной альтернативы поставки газа не имелось. Считает, что заявление о пропуске срока исковой давности необоснованно отклонено судом.

В обоснование апелляционной жалобы Предприниматель отмечает активное участие истца в хозяйственной деятельности Общества с 29.12.2020, в связи с этим не мог не знать о заключении оспариваемого соглашения. По мнению апеллянта, обращение в суд с рассматриваемым иском является недобросовестным поведением истца. Ссылается на решение общего собрания участников Общества от 20.09.2021, в котором усматривается участие истца и принятие им существенных решений о деятельности Общества, в том числе относительно отчуждения имущества. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что иск представлен в суд с пропуском срока исковой давности. Жалоба обоснована ссылками на материалы дела № А52-1948/2023. Отмечает продолжительность обязательственных отношений по поставке газа Обществу.

Определением от 12.02.2024 судебное заседание отложено.

В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. 

Апеллянты ходатайствовали об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения явки представителей.

Представители Общества возражали против отложения судебного заседания, полагая, что апеллянты искусственно затягивают рассмотрение дела.

Рассмотрев данное ходатайство, коллегия судей не нашла оснований для их удовлетворения.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. 

Отложение судебного разбирательства в связи с обстоятельствами, приведенными в ходатайствах подателей жалоб, является правом, но не обязанностью суда. В ходатайствах не указаны уважительные причины, препятствующие явке доверителей, их представителей в судебное заседание, ссылок на новые обстоятельства, доказательства не приведено.

С учетом изложенного дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ и пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав объяснения участников процесса, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Авто-газ» зарегистрировано 23.07.1997 администрацией г. Великие Луки Псковской области, сведения о регистрации Общества 02.11.2002внесены в  Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Единственный участник Общества ФИО8 30.03.2020 умер; его наследники ФИО2 (супруга) и ФИО7 (дочь) вступили в наследственные права. Доли участия в уставном капитале Общества распределились следующим образом: у ФИО2 – 5/6, у ФИО7 – 1/6 (соответствующие сведения 28.12.2020 внесены в ЕГРЮЛ).

ФИО5 (супруг ФИО7) являлся директором Общества с              2017 года до 09.09.2022.

Общество в лице директора ФИО5 и Предприниматель 14.10.2021 заключили оспариваемое соглашение об отступном (далее – соглашение), согласно которому прекращены обязательства Общества, вытекающие из договора от 20.01.2021 № 1 поставки сжиженного углеводородного газа, перед Предпринимателем, задолженность Общества в размере 1 691 000 руб. погашена переданными Предпринимателю в качестве отступного земельным участком и зданием.

Стороны оценили стоимость указанного недвижимого имущества в размере 1 691 000 руб. (пункт 6 соглашения).

Предприниматель заверил, что удовлетворен качественным состоянием полученных объектов.

На основании указанного соглашения Управлением государственной регистрации кадастра и картографии 02.11.2021 произведена регистрация перехода права собственности Предпринимателю в отношении имущества (записи о государственной регистрации 60:25:0060203:11-60/099/2021-4 и 60:25:0060203:155-60/099/2021-4).

Внеочередным собранием участников Общества, оформленным нотариально удостоверенным решением от 09.09.2022, директором Общества избрана ФИО2 (соответствующая запись 16.09.2022 внесена в ЕГРЮЛ).

На основании акта от 22.08.2022 ФИО5 переданы                     ФИО2 устав Общества, свидетельство о постановке на учет от 16.11.2020, свидетельство о регистрации юридического лица от 30.09.1999, печать и штамп Общества.

Решением от 01.08.2023 по делу № А52-844/2023 в удовлетворении исковых требований Общества в лице его участника ФИО2 о передаче учредительных документов Общества, в том числе решения единственного участника, протоколы общих собраний участников, свидетельства о внесении изменений в учредительные документы, списки участников; производственных приказов и по личному составу, карточек учета сотрудников, табели учета рабочего времени и иных документов кадровой политики; бухгалтерской и финансовой отчетности, в том числе отчетности, предоставляемую в компетентные органы, фонды; документов, касающихся производственной деятельности Общества, в том числе договоры, контракты, счета, накладные, иные документы о сделках по отчуждению и приобретению имущества, материалов, отказано.

Ссылаясь на незаконные действия руководителя ФИО5 по отчуждению практически всего имущества, принадлежащего Обществу (комплекс автомобильный газозаправочной станции с оспариваемым земельным участком и зданием, транспортные стредства Volkswagen transporter T14, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, и Scania F 124 HL, 1986 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>                                                  VIN 

<

***>; полуприцеп, VIN 

<

***>, 2003 года выпуска, цвет – белый; 2 полуприцепа; земельный участок с кадастровым номером 60:25:040401:0027, общей площадью 6 585 кв. м, административное здание с кадастровым номером 60:25:040401:0027:7772-А, общей площадью 156,9 кв. м, здание производственного помещения с кадастровым номером 60:25:040401:0027:7772-Б, общей площадью 373,1 кв. м, здание проходной с кадастровым номером 60:25:040401:0027:7772-В, общей площадью 4 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...> а), 21.07.2022 ФИО2 обратилась в правоохранительные органы с заявлением о проведении проверки его деятельности.

Как усматривается в материалах дела, в ходе проверки КУСП от 21.07.2022 № 11170/1531 установлено, что ФИО5, исполняя обязанности руководителя Общества, после смерти его единственного участника               ФИО8 без соответствующего решения участников Общества с целью неправомерного отчуждения имущества Общества (оспариваемого земельного участка и здания, а также земельного участка с административными и производственными корпусами, расположенных по адресу: 

<

...>) представил в регистрирующий орган сфальсифицированные документы. На основании постановления от 21.12.2022 материалы проверки переданы в следственные органы.

Заключением почерковедческой экспертизы от 05.04.2022 № 098, назначенной и проведенной в рамках дела № 2-29/2022 Новосокольнического районного суда Псковской области по иску ФИО2 к ФИО5 об оспаривании сделок купли-продажи указанных транспортных средств, установлено, что в договорах от 30.03.2020 № 03-20.03.2020 и 04-20.03.2020 купли-продажи подпись от имени Общества выполнены не ФИО8 По указанному делу стороны заключили мировое соглашение.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что оспариваемое соглашение является ничтожным, заключенным без каких-либо оснований, при отсутствии встречного исполнения (поставки газа), задолженности по указанной сделки, с противоправной целью вывода всего ликвидного актива, приведшего к прекращению финансово-хозяйственной деятельности Общества; утверждая, что сделка убыточна, является крупной, совершена с заинтересованностью и без одобрения участников Общества, со злоупотреблением правом, истец на основании статей 10, 166–168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, отклоняя возражения ответчиков, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу положений статей 166 и 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из разъяснений, приведенных в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки      (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»; далее – Закон № 402-ФЗ); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Уставом Общества предусмотрено, что генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Вместе с тем пунктом 7.2 устава (в редакции 2018 года) предусмотрено, что решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом № 14-ФЗ.

В соответствии со статьей 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. 

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда о том, что оспариваемая сделка являлась для Общества крупной.

Так, в его бухгалтерской отчетности за 2020 год указано на наличие активов в сумме 4 317 000 руб. Очевидно, что установленная сторонами соглашения цена сделки – 1 691 000 руб. превышает стоимостной критерий               (25 %). 

Таким образом, оспариваемое соглашение требовало одобрения общего собрания участников Общества в соответствии с его компетенцией.

В данном споре судом установлено и следует из материалов дела, что решение общего собрания участников, оформленных протоколом от 14.10.2021, об одобрении оспариваемой сделки не принималось; соответствующего решения суду не представлено.

Вопреки доводам апеллянтов, указанного не следует из материалов дела, сделать вывод об обратном, в том числе исходя из анализа обстоятельств спора и представленных доказательств, не представляется возможным.

Следует отметить, что судом дана объективная оценка и верно отклонены возражения ответчиков, ссылавшихся на протокол общего собрания участников от 20.09.2021 № 1.

При таких обстоятельствах суд правомерно заключил о том, что при отсутствии решения общего собрания о согласовании совершения крупной сделки иск подлежал удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Названной нормой предусмотрены основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

По второму – при наличии обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов. 

Исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. 

Суд вправе по своей инициативе применить положения статьи 10 ГК РФ, в частности, сделав вывод о ничтожности сделки, совершенной при наличии признаков злоупотребления правом, по основаниям статьи 168 ГК РФ (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами                 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По мнению коллегии судей, суд правомерно принял доводы истца о злоупотреблении ответчиками правом при заключении сделки с учетом положений статьи 10 ГК РФ.

В обоснование необходимости заключения соглашения, наличия долга ответчиками представлены суду договор поставки сжиженного углеводородного газа от 20.01.2021 № 1, заключенный Предпринимателем (поставщик) и ООО «Авто-газ» в лице директора ФИО5 (покупатель), спецификации от 01.06.2021 № 1 на сумму 712 000 руб., от 21.06.2021 № 2 на сумму 979 000 руб., договор поставки сжиженного газа от 01.01.2021, заключенный обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Космос» в лице генерального директора ФИО6 (поставщик) и Предпринимателем (покупатель), товарные накладные от 05.06.2021 № 250 на сумму 709 776 руб., от 27.06.2021 № 276 на сумму 958 696 руб.; договор поставки сжиженного газа от 13.04.2021, заключенный обществом                   ООО «Газэнергосеть Брянск» (поставщик) и ООО «Космос» в лице генерального директора ФИО6 Предпринимателем (покупатель), товарные накладные от 02.06.2021 № 210602-0002 на сумму 618 562 руб., от 04.06.2021 на сумму 601 358 руб., от 10.06.2021 на сумму 556 140 руб.

Необходимо отметить, что доказательств осуществления                         финасово-хозяйственной деятельности Обществом в период поставок газа (июнь 2021 года), экономического обоснования потребности в данных поставках в указанных в товарных накладных объемах, судам двух инстанций не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни субъекта оформляется первичным учетным документом.

Как правило, для подтверждения позиции истца или ответчика достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Вместе с тем убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о поставке газа Предпринимателем Обществу, в том числе транспортировку, выбытие товара, его оприходование контрагентом, равно как и наличие задолженности Общества по договору от от 20.01.2021 № 1, ее отражение в бухгалтерском учете сторон спора, суду не представлено, равно как и сведений о направлении претензионных писем Обществу с требованием погасить задолженность.

При этом, доказательств передачи ФИО5 ФИО2 бухгалтерской документации Общества материалы дела не содержат. Критичное отношение суда к заявлению ответчика о передачи документации объективно и соответствует материалам дела.

В данном споре судом первой инстанции правильно распределено бремя доказывания и опровержения доводов; определениями суда по делу неоднократно участникам спора, в том числе ответчику Предпринимателю, предлагалось представить документы бухгалтерского учета. В нарушение статей 9, 41, 65 АПК РФ таковые не представлены, о наличии каких-либо препятствий для их представления не заявлено.

Вопреки доводам апеллянтов, суд первой инстанции правомерно резюмировал недобросовестное поведение ответчиков при установлении цены продажи газа, которое следует из условий иных договоров поставки, заключенных ООО «Космос» в лице его руководителя ФИО6 ему же, но в другом статусе – Предпринимателю ФИО6, далее Предпринимателем Обществу, и не могла произвольно устанавливаться в силу положений действующего законодательства о защите конкуренции. При этом не доказано отсутствие иных альтернативных поставщиков газа, равно как и длительность обязательственных отношений сторон спора, связанных с поставкой газа.

При таких обстоятельствах вывод суда о невыгодных условиях сделки, ее убыточности, совершении в ущерб интересам юридического лица является обоснованным.

Действия ответчика ФИО5 по последовательному отчуждению всего актива Общества получили надлежащую оценку суда в свете положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, с которой соглашается апелляционный суд.

Следует отметить, что оспариваемая сделка совершена в период, когда деятельность Обществом не осуществлялась. В результате отчуждения спорного имущества Общество утратило основной существенный производственный актив. Сумма активов Общества по итогам 2022 года составила 447 000 руб. Впоследствии определением суда от 18.09.2023 возбуждено производство по делу № А52-5444/2023 о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Ссылка ответчиков на пропуск истцом срока исковой давности правомерно отклонена судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу положений статьи 181 этого же Кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу разъяснений, содержащихся в подпунктах 3 и пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного 19.10.2016 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации). 

Исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения сделки, о нарушенном праве, защищаемом в судебном порядке.

Соглашение заключено 14.10.2021, переход права зарегистрирован 02.11.2021. В суд с рассматриваемым иском ФИО2 обратилась 13.04.2023, то есть без пропуска трехгодичного срока исковой давности для признания недействительной ничтожной сделки.

Также коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности пропуска истцом годичного срока давности, осведомленности истца о заключении соглашения, выбытия имущества ранее 21.07.2022 (заявление в правоохранительные органы, возбуждение проверки КУСП). Очевидно, что наличие длительного корпоративного конфликта лишило истца возможности своевременно узнать о спорных сделках при отсутствии доказательств проведения общего собрания по одобрению сделок и доказательств их отражения в бухгалтерской отчетности. Действия по совершению сделок совершены ответчиками без уведомления истца с целью скрыть от него данную информацию.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспариваемое соглашение недействительным. Последствия недействительности сделки применены верно.

Несогласие апеллянтов с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на апеллянтов. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 29 ноября 2023 года по делу № А52-2051/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО5 и индивидуального предпринимателя ФИО6 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

К.А. Кузнецов