АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5028/2021

Дело № А55-20455/2020

г. Казань

11 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лига Первых»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022

по делу № А55-20455/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кинешма Аутомотив Компонентс», г. Кинешма (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении требований в реестр требований должника в размере 22 939 200 руб. 45 коп,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной

ответственностью «Самара-Авиагаз», г. Самара (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением от 10.08.2020 Арбитражный суд Самарской области на основании заявления закрытого акционерного общества «Кинельагропласт» (далее  ЗАО «Кинельагропласт») возбудил производство по делу № А55-20455/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (должник).

Определением от 27.01.2021 Арбитражный суд Самарской области ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил ФИО1 временным управляющим должника.

В рамках этой процедуры банкротства государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – ГКР «ВЭБ.РФ») как новый кредитор на основании договоров от 08.09.2019 уступки прав требования обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в размере 45 328 278 руб. задолженности по трем кредитным договорам, заключенным с акционерным обществом «ГЛОБЭКС БАНК» с заемщиками, с обществом с ограниченной ответственностью «Кинешма Аутомотив Компонентс» (далее – ООО «Кинешма Аутомотив Компонентс», ООО «КейЭйСи») и закрытым акционерным обществом «Кинельагропласт» (далее  ЗАО «Кинельагропласт»), в реестр требований кредиторов должника как поручителя по указанным обязательствам заемщиков на основании трех договоров поручительства.

Определением от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, Арбитражный суд Самарской области в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) произвел замену кредитора, ГКР «ВЭБ.РФ», его правопреемником, ООО «Кинешма Аутомотив Компонентс», на основании договора цессии от 28.05.2021 № ДЦ01/05-21, заключенного по результатам аукциона.

В порядке статьи 49 АПК РФ новый кредитор уменьшил размер требований до 22 939 200 руб. 45 коп., из которых 22 000 000 руб. долга и 939 200 руб. 45 коп. неустойки за период с 01.02.2020 по 19.01.2021 по договорам поручительства от 07.04.2016 № КР-0135/15-С и от 18.08.2015 № 0244/15-С-1, заключенных в обеспечение обязательства ЗАО «Кинельагропласт» (заемщик).

Определением от 03.11.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2021,Арбитражный суд Самарской области заявление удовлетворил, включил требование ООО «Кинешма Аутомотив Компонентс» в измененном размере в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Лига Первых» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы со ссылкой на пункты 6, 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее  Обзор), считает, что имеются основания для понижения очередности погашения требования кредитора, поскольку он, должник и заявитель по делу о банкротстве должника являются аффилированными лицами, уступка прав требования к должнику осуществлена после принятия арбитражным судом заявления о банкротстве должника, то есть в момент нахождения должника в состоянии имущественного кризиса.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы обособленного спора, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», статьями 384, 809, 810, 819, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из доказанности наличия и размера задолженности должника как поручителя по обязательствам заемщика, ЗАО «Кинельагропласт».

При этом суд первой инстанции отклонил доводы должника и конкурсного кредитора, ООО «Лига Первых», о предоставлении компенсационного финансирования, мнимости требования, их ссылку на пункт 6.2 Обзора.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая обособленный спор по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Такая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593

При таких условиях доводы кассационной жалобы не являются состоятельными.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 287-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу № А55-20455/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяН.Н. Королёва

СудьиЭ.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова