ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

10 июля 2023 года

дело №А56-102997/2019/торги1

Резолютивная часть постановления оглашена 04 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной и Е.А. Герасимовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО2: ФИО3 (доверенность от 29.11.2022);

от АО «Барбариан»: ФИО4 (доверенность от 21.01.2023);

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, в обособленном споре №А56-102997/2019/торги1 заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительными проведённых им торгов по продаже доли ФИО5 в обществе с ограниченной ответственностью «Новочеркасский рыбокомбинат» (ОГРН 

<

***>), а также признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новочеркасский рыбокомбинат» (ОГРН 

<

***>) в размере 29/75, заключённого с АО «Барбариан», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, третьи лица: ФИО6; общество с ограниченной ответственностью «Промосфера», общество с ограниченной ответственностью «Новочеркасский рыбокомбинат» в лице конкурсного управляющего ФИО7; ФИО8 и его финансовый управляющий ФИО9,

установил:

ФИО10 обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.09.2019 арбитражный суд возбудил производство по делу.

Решением от 15.12.2019 (резолютивная часть оглашена 05.12.2019) арбитражный суд признал заявление обоснованным, ФИО5 несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру реализации имущества должника и утвердил в должности финансового управляющего ФИО11.

Определением от 19.05.2020 арбитражный суд освободил ФИО11 от исполнения обязанностей финансового управляющего и утвердил финансовым управляющим ФИО2.

В связи со смертью должника по ходатайству финансового управляющего ФИО2 определением от 28.04.2022 (резолютивная часть от 21.04.2022) суд первой инстанции перешёл к рассмотрению дела по правилам параграфа 4 главы X Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд о признании недействительными проведённых им торгов по продаже доли ФИО5 в обществе с ограниченной ответственностью «Новочеркасский рыбокомбинат» (ОГРН 

<

***>), (далее – ООО «НРК») в размере 29/75 (38,65%), а также признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НРК» в размере 29/75, заключённого с АО «Барбариан».

Определением от 26.11.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с определением, финансовый управляющий ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. Податель жалобы указывает на недостоверность информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, относительно участников ООО «НРК», в связи с чем организатор торгов довёл до их участников неверную информацию об их предмете в части размера доли, принадлежащей должнику.

Определением от 24.04.2023 суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции в связи с принятием судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле (часть 1 статьи 51, часть 6.1 статьи 268 и пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса, далее — АПК РФ). Этим же определением апелляционный  суд привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Промосфера», «Новочеркасский рыбокомбинат» в лице конкурсного управляющего ФИО7, ФИО8 и его финансового управляющего ФИО9, ФИО6. Вопрос об отмене определения от 26.11.2022 разрешён апелляционной инстанцией в настоящем постановлении.

В судебном заседании представитель управляющего поддержала заявление, представитель АО «Барбариан» возражал против его удовлетворения. Кроме того, представитель заявителя просила отложить судебное заседание до рассмотрения кассационной жалобы на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу №А53-45/2022, а также до изготовления в полном объеме постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-114721/2021, резолютивная часть которого объявлена 27.06.2023.

Апелляционный суд не выявил оснований для отложения судебного разбирательства, поскольку постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу №А53-45/2022 вступило в законную силу, а рассмотрение настоящего дела возможно и до изготовления апелляционной инстанцией постановления по делу №А56-114721/2021 в полном объёме.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Изучив материалы дела и проверив доводы финансового управляющего, апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2021 по настоящему делу о банкротстве утверждено положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника, в том числе доли в уставном капитале ООО «Новочеркасский рыбокомбинат» (ОГРН 

<

***>) в размере 29/75.

Протоколом от 14.10.2021 победителем торгов признано АО «Барбариан», предложившее цену 4 131 630 руб. и направившее финансовому управляющему акцепт договора.

В дальнейшем АО «Барбариан» выявило, что в ЕГРЮЛ внесены записи о принадлежности 7/25 долей в уставном капитале ООО «НРК» ФИО8, а 18/25 — ООО «Промосфера», то есть право на 29/75 спорных долей перешло ООО «Промосфера», которое, в свою очередь, в дальнейшем реализовало указанную долю в уставном капитале ФИО6

Означенное обстоятельство обусловлено тем, что финансовый управляющий ФИО2 22.11.2021 заключил договор купли-продажи предмета торгов с ООО «Промосфера» как с лицом, имеющим право преимущественной покупки предмета торгов как иной участник указанного общества.

В пунктах 1 и 4 статьи 213.25 Закона о банкротстве закреплено, что имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании его банкротом и введении реализации имущества гражданина, составляет конкурсную массу (за исключением имущества, особо оговоренного в законе).

По общему правилу имущество гражданина подлежит реализации на торгах в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве порядке.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Кодекса.

Как разъяснено в пункте 1 Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.

В обоснование своего заявления финансовый управляющий указал, что им была указана неверная информация относительно предмета торгов, поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2022 по делу №А56-114721/2021 установлено, что ООО «Промосфера» в действительности не являлось участником общества.

Между тем, указанное решение отменено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-114721/2021, резолютивная часть которого объявлена 27.06.2023. Тем самым основания, предъявленные в обоснование требований управляющего, отпали. 

В свою очередь, решением от 13.04.2023 по делу №А53-45/2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023, Арбитражный суд Ростовской области отказал в удовлетворении иска АО «Барбариан» к ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО2, ООО «Промосфера» и ФИО6 о признании недействительными сделок по переходу прав на 29/75 спорной доли в уставном капитале. При рассмотрении названного спора суды двух инстанций констатировали, что сведения об исключении ООО «Промосфера» из состава участников ООО «НРК» в ЕГРЮЛ не вносились, общество «Промосфера» не утратило статус участника ООО «НРК», последующие действия как ООО «НРК», так и ответчика после подачи ООО «Промосфера» заявления о выходе из состава участников общества свидетельствует о том, что сделка выхода из участников общества не состоялась. По итогам анализа документов суды также признали доказанным факт внесения обществом «Промосфера» вклада в уставной капитал ООО «НРК». 

Вступивший в законную силу судебный акт обладает силой закона применительно к определённым, установленным и оценённым судом правоотношениям, равно как имеет процессуальные основания, в том числе в силу статьи 16 АПК РФ. Выводы суда и его оценка, не обладая признаками доказательств (с учётом буквального толкования части 1 статьи 64 АПК РФ), имеют значение для правильного рассмотрения иных дел, связанных с ранее рассмотренными определенными фактическими обстоятельствами.

Следовательно, доводы, предъявленные финансовым управляющим в обоснование требования об оспаривании проведённых им торгов, а именно: неправильное определение доли должника с учётом того, что ООО «Промосфера» не обладало статусом участником ООО «НРК», являются несостоятельными. 

Определение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2022 по делу № А56-102997/2019/торги1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

Е.А. Герасимова