ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-16601/2019, 18АП-16603/2019

Дело № А76-12027/2019

10 декабря 2019 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2019 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Аникина И.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «УралУниверсал», общества с ограниченной ответственностью «ПК Челябинский завод точного литья» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2019 по делу № А76-12027/2019.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ПК Челябинский завод точного литья» - ФИО2 (ликвидатор, решение единственного участника № 3 от 18.03.2019, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.12.2019 № ЮЭ9965-19-122723282),

общества с ограниченной ответственностью «УралУниверсал» - ФИО3 (доверенность от 01.10.2019).

 

Общество с ограниченной ответственностью «ПК Челябинский завод точного литья» (далее – ООО «ПК ЧЗТЛ», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралУниверсал» (далее – ООО «УралУниверсал», ответчик) о расторжении договора уступки права требования от 27.07.2017, взыскании задолженности в размере 4 007 551 руб. 86 коп. (с учетом уточнения исковых требований, л.д.21).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УралЗаказДеталь», общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод точного литья», ФИО4 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2019 (резолютивная часть от 10.09.2019) исковые требования удовлетворены частично, договор уступки требования (договор цессии) от 27.07.2017 расторгнут, с ответчика в пользу истца взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

С решением суда не согласились истец и ответчик (далее также – податели апелляционных жалоб, апеллянты).

Общество «ЧЗЛТ» не согласно с решением суда в части отказа в удовлетворении имущественных требований. Полагает, что заявленная сумма 4 007 551 руб. 86 коп. составляет имущественную выгоду, полученную ответчиком в результате отчуждения права требования, являвшегося предметом уступки по оспариваемого договору от 27.07.2017, обществу «УралЗаказДеталь» на основании соглашения об отступном от 28.07.2017, и ответчиком реализовано право на включение в реестр требований кредиторов общества «ЧЗТЛ» в сумме 4 007 551, 86 руб. как суммы невозвращенной предоплаты по договору поставки, а также реализуются иные меры защиты, направленные на получение искомой имущественной выгоды. Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что сумма имущественной выгоды в размере 4 007 551, 86 руб. является для ответчика реальной, и подлежит взысканию в пользу истца на основании пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Обжалуя судебное решение, общество «УралУниверсал» считает недоказанным по материалам дела вывод суда первой инстанции о существенном нарушении ответчиком срока оплаты уступленного права и отсутствии доказательств изменения срока оплаты до 31.12.2019. Судом не учтены фактические отношения сторон, повлиявшие на согласование условий сделки уступки права требования, и обусловленные проведением ответчиком мероприятий по обеспечению поставки товара обществом «Челябинский завод точного литья», в силу чего сторонами были достигнуты договоренности об отсрочке оплаты уступленного права либо до завершения мероприятий по привлечению к ответственности лиц, виновных в неправомерном завладении имуществом либо до 31.12.2019, что в частности, следует из письма  ликвидатора ООО «ПК ЧЗТЛ» ФИО5 Критическая оценка судом данного письма не соответствует нормам пункта 1 статьи 432, пункта 1 статьи 452, пункта 1 статьи 161, пункта 2 статьи 162 ГК РФ, поскольку письмо является письменным доказательством, свидетельствующим о достижении сторонами договоренностей по существенным условиям договора. Доказательством изменения условий договора об отсрочке платежа являются сведения о закрытии расчетного счета ответчика, и учитывая, что иная форма оплаты сторонами не согласовывалась, данное обстоятельство, исходя из положений пункта 1 статьи 406 ГК РФ свидетельствует о согласовании иного срока платежа, поскольку свидетельствуют о просрочке кредитора.

Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в результате расторжения договора цессии от 27.07.2017 истец становился кредитором общества «УралЗаказДеталь» на сумму 4 324 325 руб. 49 коп. Судом не учтено, что приобретенное у истца право требования к ООО «УралЗаказДеталь» прекращено путем заключения соглашения об отступном № 1 от 28.07.2017 путем предоставления ответчику иного права требования к обществу «ЧЗТЛ», и законность данной сделки являлась предметом оценки суда по делу №А76-27531/2017. При изложенных обстоятельствах ответчик не имеет возможности возвратить приобретенное право, в силу чего вправе возместить истцу стоимость прекращенного права требования по цене договора цессии.

Полагает, что суд необоснованно уклонился от оценки поведения истца как злоупотребления правом, поскольку в результате удовлетворения иска права истца не восстанавливаются, поскольку с учетом прекращения права требования ответчик обязан возвратить истцу договорную стоимость права и данная обязанность ответчиком исполнена путем зачета встречного требования и внесения денежных средств на депозит нотариуса, судебная защита прав истца как кредитора исключается в силу истечения сроков давности. До заключения договора цессии истец не принимал мер по взысканию задолженности с должника и без вышеописанных действий ответчика право требования не могло было реализовано, деятельность ликвидатора общества ПК «ЧЗТЛ» носит формальный характер и направлена на аннулирование договорных отношений с ответчиком при отсутствии реального правового интереса.

Ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил в качестве доказательства оплаты уступленного права требования заявления о зачета от 08.09.2019, и не принял во внимание, что предъявленное ответчиком к зачету право требования подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2016 по делу №А60-50909/2015, что исключало предъявление встречного иска, тем более, что первоначально истцом были заявлено только неимущественные требования.

Также полагает, что при принятии уточнения истцом иска в части имущественных требований судом нарушены нормы процессуального права, поскольку дополнительно к неимущественному требованию принято к рассмотрению имущественное требование.

Отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, между обществом «ПК ЧЗТЛ» (цедент) и обществом «УралУниверсал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (договор цессии), согласно п.1.1, 1.2 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «УралЗаказДеталь» (должник), основанные на поставке товара и его оплате в период с 07.05.2015 по 02.03.2016 на основании договора 8ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ от 06.05.2015 (л.д.8-9).

Согласно п. 1.2.2 договора сума задолженности (уступаемых прав требования) составляет 4 324 325 руб. 49 коп.

За уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 500 000 руб. (п. 3.1 договора).

Оплата производится в течение 6 месяцев с момента заключения договора путем перечисления договорной суммы на расчетный счет или в иной форме по дополнительному соглашению договора (п. 3.2 договора).

Ссылаясь на нарушение условий договора от 27.07.2017 в части исполнения обязательства по оплате уступленного права, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта существенного нарушения ответчиком условий договора цессии от 27.07.2017 в силу неоплаты в сроки, установленные договором, стоимости уступленного права. Доводы ответчика об изменении сроков платежа судом отклонены в силу непредставления допустимых доказательств изменения в установленном законом порядке условий договора. Основания для прекращения обязательства зачетом встречных однородных требований судом не установлено, в силу направления заявлений о зачете после подачи иска по настоящему делу, тогда как право на предъявление встречного истца ответчиком не реализовано.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании суммы 4 005 551 руб. 86 коп., суд первой инстанции не усмотрел оснований для её взыскания в пользу истца в качестве имущественной выгоды, полученной ответчиком в связи с использованием договора, поскольку указанная сумма ответчиком получена не была и истцом не доказана эквивалентность встречных предоставлений по договору уступки с учетом дополнительного взыскания заявленной суммы.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком подписан договор уступки права требования (договор цессии) от 27.07.2017, по условиям которого общество «УралУниверсал» приняло права требования к ООО «УралЗаказДеталь» (должник), основанные на поставке товара и его оплате в период с 07.05.2015 по 02.03.2016 на основании договора 8ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ от 06.05.2015, на сумму 4 324 325 руб. 49 коп. (л.д.8-9).

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Поскольку договор уступки от 27.07.2017 содержит условие о его возмездности, то в соответствии с пунктом 3.1 договора  у ответчика возникла обязанность оплатить за уступку права денежные средства в сумме 500 000 рублей, доказательств оплаты которой материалы дела не содержат.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно пункта 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Наряду с этим, неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о существенном его нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 12295/06, от 15.04.2008 № 16732/07, от 23.06.2009 № 4651/09, от 10.06.2014 № 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435, от 26.12.2017 № 305-ЭС17-14389). При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

При изложенных обстоятельствах, учитывая существенное нарушение ответчиком условий договора от 27.07.2017, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для расторжения договора.

Доводы апеллянта о том, что сторонами согласована отсрочка оплаты уступленного права, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку соглашения к договору от 27.07.2017, заключенные в порядке статей 450-452 ГК РФ, сторонами заключены не были, что ими не оспаривается.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что письмо ликвидатора ООО «ПК ЧЗТЛ» ФИО5 не является соглашением сторон, соответствующее положениями статьи 160, 161, 452 ГК РФ, и, кроме того, его подписантом является лицо, не имеющее соответствующих полномочий действовать от имени юридического лица.

Закрытие ответчиком расчетного счета либо отсутствие у ответчика сведений о доступных счетах истца, вопреки доводам апеллянта, не освобождает цессионария от надлежащего исполнении обязательств по договору. Законом в таком случае предусмотрены иные способы исполнения обязательства (статья 327 ГК РФ).

Руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», установив, что уведомление о зачете требований, основанных на присуждении обществу «УралУниверсал» денежных сумм решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2016 по делу №А60-50909/2015, направлено ответчиком 06.09.2019, то есть после подачи настоящего иска в суд, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для зачета денежных требований по правилам статьи 410 ГК РФ. Ссылки суда на то, что обществом «УралУниверсал» не реализовано право на предъявление встречного иска по настоящему делу, не повлияли на обоснованность выводов суда по существу спора, в силу чего соответствующие доводы апелляционной жалобы ответчика не влекут отмену судебного акта.

Доводы апеллянта о том, что ответчик не имеет возможности возвратить приобретенное право ввиду заключения соглашения об отступном № 1 от 28.07.2017 путем предоставления ответчику иного права требования к обществу «ЧЗТЛ», в силу чего вправе возместить истцу стоимость прекращенного права требования по цене договора цессии, отклоняется апелляционным судом.

В пункте 4 статьи 453 ГК РФ установлено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При расторжении договора уступки права требования происходит обратный переход прав по основному обязательству, то есть уступаемое право (требование) вновь возвращается цеденту после расторжения договора цессии (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2005 № 12752/04).

Указанное положение не содержит изъятий, связанных, в том числе, с последующим отчуждением имущественного права, приобретенного по уступке, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что общество «ПК ЧЗТЛ» восстанавливается в правах кредитора общества «УралЗаказДеталь» на сумму 4 324 325 руб. 49 коп. 

При этом судом справедливо отмечено, что истец не лишен права защитить нарушенные права путем взыскания убытков, связанных с неисполнением  расторгнутого договора.

Наряду с этим апелляционный суд не находит оснований для взыскания с ответчика в пользу истца в качестве стоимости имущественного права, уступленного по договору уступки права требования от 27.07.2017, заявленную истцом сумму 4 007 551 руб. 86 коп., которая получена ответчиком в качестве встречного предоставления по соглашению об отступном № 1 от 28.07.2017, поскольку названная сумма, вопреки мнению истца, изложенному в апелляционной жалобе, не может быть признана денежным возмещением восстановленного в результате расторжения договора цессии права требования в размере 4 324 325 руб. 49 коп. как по денежному номиналу, так и по содержанию.

По тем же мотивам апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы общества «ПК ЧЗТЛ» о том, что указанная сумма подлежит взысканию в пользу истца в качестве неосновательного обогащения, поскольку по смыслу статьи 1102 ГК РФ при удовлетворении такого требования следует доказать на только факт приобретения денежных средств без правовых оснований, но и факт их приобретения за счет истца, тогда как сумма  в размере 4 007 551 руб. 86 коп. получена ответчиком в качестве встречного предоставления по сделке, стороной которой истец не является. Таким образом, правовая позиция истца противоречит статье 307 и абзацу 2 пункта 3 статьи 308 ГК РФ.

Иных правовых оснований с учетом норм статьи 8 ГК РФ об основаниях возникновения гражданско-правовых обязательств для взыскания заявленной суммы истцом не приведено, в силу чего имущественные требования истца отклонены судом первой инстанции обоснованно.

С учетом изложенных мотивов, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, основано на надлежащей оценке представленных в дело доказательств, оснований для его отмены по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2019 по делу № А76-12027/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «УралУниверсал», общества с ограниченной ответственностью «ПК Челябинский завод точного литья» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПК Челябинский завод точного литья» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                  Г.Н. Богдановская

 

Судьи:                                                                         М.И. Карпачева  

 

                                                                                И.А. Аникин