Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-23114/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лаптева Н.В.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании  кассационные жалобы ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 13.11.2024  (судья Мингалева Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда  от 17.04.2025 (судьи Целых М.П., Горбунова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А70-23114/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЕвроПоток» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество  «ЕвроПоток», должник), принятые  по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной.

В судебном заседании приняли участие: ФИО2 и его представитель ФИО4 по доверенности от 29.04.2025, а также представители: ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 08.03.2025, ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 28.03.2025.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «ЕвроПоток» конкурсный управляющий ФИО8 13.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в сумме 1 000 000 руб., совершённое должником в пользу ФИО2 по договору займа от 01.09.2021 № 1; применений последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 13.11.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025, заявление управляющего удовлетворено.

ФИО2 и ликвидатор ФИО3 подали кассационные жалобы, в которых просили отменить определение арбитражного суда от 13.11.2024 и постановление апелляционного суда от 17.04.2025, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

В кассационных жалобах приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) выводов судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

ФИО2 считает, что в подтверждение возврата денежных средств представил квитанции к приходным кассовым ордерам от 01.03.2022 № 1, от 01.04.2022 № 2,от 23.05.2022 № 3, от 15.09.2022 № 4, платёжное поручение от 21.03.2022 № 35, а также документы в обоснование встречных обязательств должника перед ответчиком по договорам аренды офисного помещения от 01.12.2019, аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2021 и договору о бухгалтерском сопровождении от 14.02.2018; наличные денежные средства внесены в кассу общества «ЕвроПоток», что подтверждается приобретением ФИО3 транспортного средства  ГАЗ 33022; акты об оказании услуг по договору бухгалтерского сопровождения от 14.02.2018 были переданы ФИО3 управляющему по акту приёма-передачи; обстоятельства того, что в период аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2021 ФИО2 самостоятельно оплачивал штраф и управление транспортным средством осуществлялось как ФИО2, так и его родственниками – ФИО3, ФИО9 не исключает реальности арендных отношений; в период спорного перечисления должник не отвечал признака неплатёжеспособности, поскольку сам по себе факт наличия задолженности перед отдельным кредитором не означает наличие у должника признаков недостаточности имущества; отсутствуют доказательства наличия у бывшего руководителя определённой документации должника, которая не была передана управляющему, наличия причинной связи между непередачей спорной документации и существенным затруднением анализа спорного перечисления применительно к реальности и целесообразности его совершения.

ФИО3 указывает на то, что в материалы дела представлен акт приёма-передачи от 23.06.2023 управляющему данных по расчётам с поставщиками в количестве 66 штук; мотив возврата денежных средств в кассу общества сторонами подтверждён договорами купли-продажи и свидетельством о постановке на учёт транспортного средства; отсутствуют доказательства, достаточные для подтверждения факта невозможности изучения данных по базе 1-С.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий ФИО10 возражал против доводов ФИО2 и ФИО3, согласился с выводами судов о недействительности оспариваемого перечисления, просил оставить без изменения состоявшиеся судебные акты.

В судебном ФИО2, представители ФИО4, ФИО5 поддержали свои доводы, представитель ФИО7 просил отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, руководителем общества «ЕвроПоток» с 14.02.2018 являлся ФИО3

ФИО3 приходится ФИО2 зятем.

Между должником (заказчик) и ФИО2 (исполнитель) заключён договор на оказания услуг по бухгалтерскому сопровождения от 14.02.2018, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику комплекс услуг по бухгалтерскому сопровождению, а заказчик – принять и оплатить оказанные услуги в сумме 6 400 руб.в месяц.

Между ФИО2 (арендодатель) и должником (арендатор) заключён договор аренды нежилого помещения от 01.12.2019, по условиям которого арендодатель обязался передать во временное владение и пользование нежилое помещение кабинет № 1 площадью 20 кв. м, в нежилом помещении, расположенном по адресу: 

<

...>, на период с 01.12.2019 по 29.11.2020, а арендатор обязался принять помещение в пользование и оплачивать арендную плату в размере 10 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.01.2021 внесены изменения в договор на оказания услуг от 14.02.2018, по условия которого стоимость услуг составляет 10 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.01.2021 внесены изменения в догов аренды помещения от 01.12.2019, по условия которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение кабинет № 2 площадью 30 кв. м за 15 000 руб. в месяц.

Между ФИО2 (арендодатель) и должником (арендатор) заключён договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2021, по условиям которого арендодатель передаёт во временное владение и пользование автомобиль Фольксваген Тигуан с регистрационным знаком 

<

***> сроком до 31.12.2024, а арендатор обязался приять автомобиль и оплачивать арендную плату в сумме 10 000 руб. в месяц.

Пунктом 1.9 договора транспортного средства без экипажа от 01.01.2021 установлено, что арендатор несёт расходы на содержание транспортного средствав течении всего периода аренды.

Согласно полису от 13.02.2022 страхователем гражданской ответственности автовладельца является ФИО2, лицом, допущенными к управлению транспортным средством – ФИО11

Между обществом «ЕвроПоток» (займодавец) и ФИО2 (заёмщик) заключён договор процентного займа от 01.09.2021 № 1, по условиям которого займодавец передал в собственность заёмщику денежные средства в сумме 1 000 000 руб., а заёмщик принял на себя обязательства возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты до 30.11.2022.

Общество «ЕвроПоток» 01.09.2021 перечислило со счёта № 40702810013500004673, открытого в филиале Точка публичного акционерного общества Банк «ФК Открытие»,на счёт ФИО2 денежные средства в сумме 1 000 000 руб. с указанием в назначении платежа на договор займа от 01.09.2021 № 1.

Общество «ЕвроПоток» 06.09.2021 направило ФИО2 письмо с предложением возвратить оставшуюся часть займа в сумме 610 228 руб. с учётом имеющейся задолженности должника перед ФИО2 по договорам аренды нежилого помещения, оказания услуг по бухгалтерскому сопровождениюи аренды транспортного средства без экипажа, стороны согласовали зачёт встречных требований.

В подтверждении возврата ФИО2 денежных средств по договору займа представлены квитанции к приходным кассовым ордерам от 01.03.2022 № 1в сумме 100 000 руб., от 01.04.2022 № 2 в сумме 100 000 руб., от 23.05.2022 № 3 в сумме 100 000 руб., от 15.09.2022 № 4 в сумме 9 772 руб., платёжное поручение от 21.03.2022№ 35 на сумму 80 000 руб., а также документы в обоснование встречных обязательств должника перед ответчиком по договору аренды офисного помещения от 01.12.2019, договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2021 и по договоруо бухгалтерском сопровождении от 14.02.2018.

Решением арбитражного суда от 17.03.2022 по делу № А70-19754/2021с общества «ЕвроПоток» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 взысканы денежные средства в сумме 2 272 978,56 руб. задолженности по счетам: от 19.07.2021 № 6 в сумме 759 000 руб., от 07.08.2021№ 7 в сумме 698 280 руб., от 16.08.2021 № 8 в сумме 1 480 809 руб., от 27.08.2021 № 9в сумме 759 000 руб.; 34 365 руб. государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 12.12.2022 принято к производству заявление ликвидируемого должника о призвании себя несостоятельности (банкротстве), возбуждено производство по делу.

Решением арбитражного суда от 14.06.2023 общество «ЕвроПоток» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО8

Определением арбитражного суда от 16.08.2023 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ФИО6 в сумме 2 547 162,41 руб., в том числе: 2 272 978,56 руб. основного долга, 34 365 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 239 818,85 руб. других судебных расходов.

Определением арбитражного суда от 15.01.2025 конкурсным управляющим утверждён ФИО10

Полагая, что спорным платежом причинён вред имущественным правам кредиторов должника, сделка совершена в отсутствие реальных правоотношений с заинтересованным лицом в условиях неплатёжеспособности должника, конкурный управляющий обратилсяв арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил недействительности подозрительной сделки, совершённой в отсутствии разумных экономических мотивов неплатёжеспособным должником с заинтересованным ФИО2, без предоставления встречного исполнения обязательств в подозрительный период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трёх лет до принятия судом заявления о банкротстве должника), с причинением вреда имущественным правам независимых кредиторов и применил соответствующие последствия недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о мнимости оспариваемого платежа в сумме 1 000 000 руб. ввиду отсутствия реальных правоотношений во исполнение которых он был совершён, искусственной привязки оспариваемого платежа к договору займа исключительно в целях придания правомерного вида вывода денежных средствиз конкурсной массы должника в целях недопущения направления их на оплату задолженности перед независимым кредитором, в данном случае – ФИО6

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличениеего обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основаниемдля признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособностиили недостаточности имущества должника.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособностиили недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знатьоб ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку судом первой инстанции установлена недействительность подозрительной сделки, заключённой между неплатёжеспособным должником с заинтересованным с ним лицом без предоставления встречного исполнения обязательств другой стороной в течение трёх лет до принятия судом заявления о банкротстве должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьёй 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

В условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связаннымс должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц – если должник юридическое лицо) или за самим должником (через родственные связи – если должник физическое лицо). Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательство наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора; пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга; признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направленана установление истины.

Конкурирующий кредитор и управляющий как лица, не участвовавшиев оспариваемой сделке, объективно лишены возможности представить в суд исчерпывающий объём доказательств, порочащих эту сделку. В то же время они могут заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки.

Фактические обстоятельства, составляющие признаки подозрительной сделки, установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Содержащиеся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции совершения неплатёжеспособным должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5 - 7 Постановления № 63).

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался управляющий, в своей совокупности могли указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применённые судом первой инстанции последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 920 000 руб. (за вычетом 80 000 руб., поступивших на расчётный счёт должника от ответчика со ссылкой на договор займа) соответствуют требованиям, установленным частью 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

По своей правовой природе договор займа является реальным и в соответствиис пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) считается заключённым с момента передачи денег или других вещей (Обзор судебной практики № 3 (2015), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Согласно правовому подходу, приведённому в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 5-КГ13-73, для возникновения обязательствапо договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа – денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощённо – путём выдачи расписки, а также иных письменных документов.

Учитывая, что письменный договор займа между должником и ФИО2 совершён и подписан, денежные средства перечислены займодавцем заёмщику платёжным поручением, оспариваемый договор не является мнимой сделкой.

Ошибочные выводы апелляционного суда о том, что оспариваемая сделка является мнимой и ничтожной в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, не привели к принятию неправильного судебного акта и не являются достаточным основанием для его отмены в кассационном порядке.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов суда в кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 13.11.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А70-23114/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ

Председательствующий                                                                                   Н.В. Лаптев

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

ФИО1