ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-16168/2023

24 января 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Кочергиной Е.В., Колмаковой Н.Н., 

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1, доверенность от 28.08.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Совкомбанк Факторинг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023

по делу по иску ООО «Совкомбанк Факторинг»

к АО «Полюс Красноярск»

о взыскании задолженности, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Совкомбанк Факторинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «Полюс Красноярск» (далее –ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 608 793,53 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 июня 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июня 2023 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой, в которой заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт по делу о взыскании задолженности в размере 1 608 793,53 руб., а также расходы по уплате госпошлины.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Истец не явился, представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва, приобщенного судебной коллегией к материалам дела. 

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судом первой и апелляционной инстанции судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела,  между банком «Национальная Факторинговая Компания» (АО) и ООО «Торговый дом Северо-Западный» (клиент) заключен генеральный договор от 02.04.2019 №ДФ-55/2019 об общих условиях обслуживания (далее - договор факторинга).

Истец указал, что на основании соглашения от 15.09.2021 о замене стороны все права и обязанности банка по договору факторинга перешли к ООО «Совкомбанк Факторинг» (далее - фактор). Клиент уступил в пользу фактора все денежные требования (существующие и будущие), в том числе по договору поставки от 20.06.2019 № ПК413-19 к АО «Полюс Красноярск» (далее - дебитор). Уведомление направлено в адрес ответчика, вручено адресату 14.09.2022.

В соответствии с пунктом 2.2 договора факторинга в течение срока действия договора любое требование к любому дебитору, информацию и/или документы по которому клиент передал фактору в целях осуществления факторингового обслуживания в порядке пункта 4.4 договора, и в отношении которого фактор выплатил клиенту финансирование, считается перешедшим от клиента к фактору, в том числе, в момент получения клиентом посредством системы е-факторинг уведомления от фактора о состоявшемся переходе права требования.

Клиент вправе передавать информацию о возникновении требований к дебиторам в форме «извещения о поставке» посредством системы ефакторинг (пункт 4.4 договора факторинга).

Переход прав требования к АО «Полюс Красноярск» от клиента в пользу фактора подтверждается: генеральным договором от 02.04.2019 № ДФ-55/2019 об общих условиях факторингового обслуживания; соглашением от 15.09.2021 о замене стороны (передачи договора); доверенностью на подписание уведомления со стороны ООО «Торговый Дом Северо-Западный»; доверенностью на подписание уведомления со стороны ООО «Совкомбанк Факторинг»; извещением на дебитора № 13424212; извещениями о поставках, переданных клиентом через систему е-факторинг; платежными поручениями по выплате финансирования; выдержкой из выписки из системы е-факторинг о переходе денежных требований.

Согласно пункту 7.1 договора факторинга после передачи требования фактору на указанных в договоре условиях, фактор имеет исключительное право получать исполнения требований.

14.09.2022 уведомление об уступке прав требования в пользу фактора, необходимости оплачивать денежные требования на счет фактора получено ответчиком.

Однако 22.09.2022 ответчик в нарушение полученного уведомления осуществил оплату поставки от 13.07.2022 № ТД-00071427 в сумме 1 608 793,53 руб. в пользу клиента, а не в пользу фактора.

09.01.2023 от ответчика получено письмо с отказом от оплаты задолженности в пользу истца.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 307 - 310, 421, 824, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, в удовлетворении требований отказал. 

Судами отклонены доводы истца о том, что у должника возникла обязанность произвести платеж финансовому агенту как новому кредитору, поскольку при исследовании доказательств, установлено, что ответчик не был надлежащим образом уведомлен о необходимости исполнения денежного требования в пользу истца. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 830 Гражданского кодекса РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж. Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (пункт 3 статьи 830 Гражданского кодекса РФ).

Как установлено судами, указанные в качестве подписантов уведомления, полученного ответчиком 14.09.2022, лица не являлись единоличными исполнительными органами истца и третьего лица, судам не представлено доказательств, подтверждающие их полномочия на подписание уведомления.

Таким образом, в отсутствие доказательств полномочий подписантов ответчику фактически был направлен документ, как обоснованно указано судами, не имеющий юридической силы.

Суды обоснованно признали уведомление ненадлежащим по смыслу положений статьи 830 Гражданского кодекса РФ.

В том числе, учитывая правовую позицию в пункте 38 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)», утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018, исходя из системного толкования пункта 2 статьи 391, пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ, суды пришли к выводу, что прямого волеизъявления не состоялось, ввиду подписания уведомления лицами, чьи полномочия не были подтверждены, а недвусмысленность волеизъявления не могла быть достигнута с учетом включения в текст уведомления противоречивых сведений.

Так же судами установлено, что на момент получения ответчиком ненадлежащего уведомления, в ЕФРСБ сведения о заключенном договоре факторинга (об уступки прав и обязанностей) отсутствовали, в связи с чем в ситуации отсутствия в публичных источниках обязательных к опубликованию данных о факторинге между истцом и третьим лицом, а также при ненадлежащем уведомлении, у ответчика отсутствовали основания для совершения платежей в пользу истца.

Кроме того установлено, что третье лицо неоднократно подтверждало отсутствие переданных в пользу истца прав и обязанностей по договору поставки и письмами указывало на необходимость исполнения обязательств исключительно в адрес третьего лица.

Судами также принято во внимание наличие у ответчика риска оспаривания платежей в рамках дела о банкротстве третьего лица.

16.09.2022 истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к третьему лицу о взыскании задолженности в размере, включающей спорную сумму в размере 1 608 793, 53 рубля (дело №А40-200613/2022). 19.01.2023 в рамках дела о банкротстве третьего лица истец подал заявление о включении требований по оплате задолженности, включающей спорную сумму в размере 1 608 793, 53 рубля, в реестр требований кредиторов (№А56-99049/2022). Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 августа 2023 года требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Указанное определение вступило в законную силу.

Отклоняя доводы, суды пришли к выводу, что истец, использовав надлежащий способ защиты, получил защиту своих прав (посредством включения в реестр требований кредиторов) и в данном случае, предъявив дублирующие требования к ответчику по настоящему делу, злоупотребляет своими процессуальными правами в целях получения необоснованной выгоды, что свидетельствует о недобросовестном поведении со стороны заявителя (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

Судами установлено, что в генеральном договоре факторинга истец и третье лицо согласовали однозначный порядок действий, применяемый в случае оплаты денежных средств напрямую третьему лицу.

А именно, в соответствии со ст. 5.8 генерального договора факторинга, в случае если дебитор осуществил платеж во исполнение требований, переданных на обслуживание фактору, непосредственно на счет клиента, то клиент обязуется информировать фактора о таких платежах. Клиент обязан перечислить фактору указанные средства в полном объеме в течение трех банковских дней. В случае нарушения положений ст. 5.8 генерального договора факторинга, к клиенту могу быть применены санкции в соответствии со ст. 9.1. генерального договора факторинга.

Приведенные в кассационной жалобе доводы истца не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и не подтверждают нарушений судами норм материального и (или) процессуального права.

Приведенная истцом в кассационной жалобе судебная практика не является относимой и применимой в настоящем деле, поскольку обстоятельства дела, приведенные в делах, не совпадают с обстоятельствами в настоящем деле.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены оспариваемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А40-16168/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий – судья                                                   Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                                   Е.В. Кочергина 

 

       Н.Н. Колмакова