ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-94316/21

19 января 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 16.11.2021

от ООО «ДРСУ-4»: ФИО3, по доверенности от 27.09.2021

от третьих лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО6: не явились, извещены

при рассмотрении 17 января 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «ДРСУ-4»

на решение от 08 июля 2022 года 

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 05 октября 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к ООО «ДРСУ-4» о взыскании денежных средств,

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДРСУ-4» (далее – ответчик, ООО «ДРСУ-4») о взыскании распределенной, но фактически не выплаченной части прибыли ООО «ДРСУ-4» в размере 56 139 365 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 18.12.2021 в размере 3 268 415 руб. 40 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 19.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2022 года исковые требования удовлетворены, за исключением процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными с учетом положений Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 до момента окончания моратория.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 05 октября 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2022 года оставлено без изменения. 

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «ДРСУ-4», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.     

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. ООО «ДРСУ-4» указал на противоречивость выводов судов. 

От ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «ДРСУ-4» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФИО1 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО1 и ООО «ДРСУ-4», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником ООО «ДРСУ-4», которому до момента выхода из состава участников ООО «ДРСУ-4» на праве собственности принадлежала доля в уставном капитале в размере 25%.

13.08.2021 истец направил ответчику уведомление о выходе из состава участников ООО «ДРСУ-4».

20.08.2021 принадлежащая истцу доля перешла к ООО «ДРСУ-4», что подтверждено документально.

06.04.2015 участниками ООО «ДРСУ-4» принято решение о распределении чистой прибыли общества за 2014 год, что подтверждено протоколом № 1 общего собрания участников общества, согласно которому ответчик должен выплатить истцу часть чистой прибыли общества в размере 5.000.000 руб.

06.03.2017 участниками ООО «ДРСУ-4» принято решение о распределении чистой прибыли общества за 2015 и 2016 годы, что подтверждено протоколом общего собрания участников ООО «ДРСУ-4», согласно которому ответчик должен выплатить истцу часть чистой прибыли общества в размере 13 750 000 руб.

18.12.2017 участниками ООО «ДРСУ-4» принято решение о распределении чистой прибыли общества за 2015 и 2016 гг., что подтверждено протоколом общего собрания участников, согласно которому ответчик должен выплатить истцу часть чистой прибыли общества в размере 17 250 000 руб.

10.09.2020 участниками ООО «ДРСУ-4» принято решение о распределении чистой прибыли общества за 2015 и 2016 гг., что подтверждено протоколом общего собрания участников общества, согласно которому ответчик должен выплатить истцу часть чистой прибыли общества в размере 3 813 217 руб.

30.09.2020 принято решение о распределении чистой прибыли общества за 2017, 2018 и 2019 гг., что подтверждено протоколом № 3 общего собрания участников общества, согласно которому ответчик должен выплатить истцу часть чистой прибыли общества в размере 55 000 000 руб.

Истец в тексте искового заявления указал, что ответчик обязательства по распределению части прибыли общества надлежащим образом не исполнил, размер распределенной, но фактически не выплаченной часть прибыли ООО «ДРСУ-4» составил 56 139 365 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 8, 67.1, 181.1, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 28, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 85 постановления Пленума Верховного Суда № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», исходя из того, что из протоколов решений общих собраний участников ООО «ДРСУ-4» следует, что на всех собраниях обеспечена явка участников 100%; все 100% участников голосовали за распределение прибыли ООО «ДРСУ-4» между ними, установив, что доказательств выплаты дивидендов в установленный решениями общего собрания участников общества срок ответчиком не представлено, пришли к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании распределенной, но фактически не выплаченной части прибыли ООО «ДРСУ-4» в размере 56 139 365 руб.; проверив и признав арифметически и методологически верным, представленный истцом расчет процентов, который ответчиком, в свою очередь надлежащим образом не оспорен,  отметив, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются; при этом истец не лишен права на обращение с требованием о взыскании процентов по дату фактического исполнения обязательства в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория, пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований. 

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами., являются позицией ответчика по спору, повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2022 года по делу № А41-94316/21 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «ДРСУ-4» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             С.В. Краснова

 

                                                                                                          И.В. Лазарева