Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-3176/2023

18 июля 2024 года

г. Челябинск

            

Резолютивная часть решения подписана 04 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 июля 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества Специализированный застройщик «Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и ипотеки», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск к обществу с ограниченной ответственностью «Теле-Инвест», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Городская служба правовой помощи», общества с ограниченной ответственностью «Плазма», общества с ограниченной ответственностью «Джаз Медикал», общества с ограниченной ответственностью «ТД «Феникс», общество с ограниченной ответственностью «ЕДС», ОГРН: 

<

***>, Благотворительный фонд «Благодари», ОГРН 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Техно-Логика», ОГРН 

<

***>, о взыскании штрафа 3 950 000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представителя, действующего на основании доверенности от 01.06.2023 №65, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

от ответчика: ФИО2 – представителя, действующего на основании доверенности от 30.03.2023, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Специализированный застройщик «Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и ипотеки» (далее – истец, АО СЗ «ЮУ КЖСИ») 03.02.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теле-Инвест» (далее – ответчик, ООО «Теле-Инвест») о взыскании суммы штрафа в размере 3 950 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2023 исковое заявление принято к рассмотрению, назначена дата предварительного судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Челябинской области суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Городская служба правовой помощи», общество с ограниченной ответственностью «Плазма», общество с ограниченной ответственностью «Джаз Медикал», общество с ограниченной ответственностью «ТД «Феникс», общество с ограниченной ответственностью «ЕДС», ОГРН: 

<

***>, Благотворительный фонд «Благодари», ОГРН 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Техно-Логика», ОГРН 

<

***>.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, просил удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, просил отказать.

Третьим лицом – Благотворительным фондом «Благодари» в материалы дела представлено письменное мнение, в соответствии с которым представлены пояснения о том, что между ООО «Теле-Инвест» и Благотворительным фондом «Благодари» заключен договор аренды нежилого помещения от 04.03.2020 №1-20/А/ТИ. Договор был расторгнут 20.09.2022, одновременно с передачей помещения. Документы были подписаны в указанные даты.

Третьим лицом – ООО «ЕДС» в материалы дела представлено письменное мнение, в соответствии с которым представлены пояснения о том, что между ООО «Теле-Инвест» и ООО «ЕДС» заключен договор аренды нежилого помещения от 01.09.2016 №83-16/А/ТИ. Договор был расторгнут 20.09.2022, одновременно с передачей помещения. Документы были подписаны в указанные даты.

Третьим лицом – ООО «Плазма» в материалы дела представлено письменное мнение, в соответствии с которым полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению. Также даны пояснения о том, что что между ООО «Теле-Инвест» и ООО «Плазма» заключен договор аренды нежилого помещения от 16.03.2022 №2-22/А/ТИ. Договор был расторгнут 30.06.2022. Факт заключения соглашения о расторжении договора, а также факт подписания акта приема-передачи нежилого помещения от 30.06.2022 и фактическую передачу данного помещения подтверждает.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили. 

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, по правилам ч.3, ч.5 ст.156 АПК РФ.

Заслушав позицию сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 25.08.2022 между АО СЗ «ЮУ КЖСИ» (покупатель) и ООО «Теле-Инвест» (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №04-02/227-22 (далее – договор), в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество (п.1.1 договора):

Нежилое помещение № 10 (офис), обшей площадью 764,2 кв.м. с кадастровым номером 74:36:0509006:119, расположенное по адресу: 

<

...> (далее – Помещение-1) (п.1.1.1 договора);

Нежилое помещение № 21 (административное), общей площадью 3,2 кв.м. с кадастровым номером 74:36:0509006:111, расположенное по адресу: 

<

...> (далее - Помещение-2) (п.1.1.2 договора),

(совместно именуемые «Помещения»).

Помещения принадлежат Продавцу на праве собственности на основании (п.1.2 договора):

Помещение-1 – на основании Договора об инвестиционной деятельности № 15/64 от 27.05.2004, Передаточного акта от 22.02.2005. Право собственности зарегистрировано 04.05.2005, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись регистрации №74-74-36/143/2005-038: Помещение-1 находится в собственности Продавца, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости №КУВИ-999/2022-965385 от 16.08.2022 (п.1.2.1 договора).

Помещение-2 – на основании Договора об инвестиционной деятельности № 37/64 от 27.11.2004, Передаточного акта от 10.06.2005. Право собственности зарегистрировано 22.08.2005, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись регистрации № 74-74-01/271/2005-026: Помещение-2 находится в собственности Продавца, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости № КУВИ-999/2022-965383 от 16.08.2022 (п.1.2.2 договора).

Помещения передаются в собственность вместе со всеми относящимися к ним принадлежностями: инженерным и прочим оборудованием, иными элементами (инженерными системами, сетями, коммуникациями и пр.), неразрывно связанными с Помещениями и необходимыми для их использования и эксплуатации (далее — принадлежности) (п.1.3 договора);

1.4.  Помещения расположены в офисном здании по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 74:36:0509006:54, площадью 5 433,5 кв-м., количество этажей: 6, в том числе подземных 1, назначение: нежилое (далее – Здание). В результате приобретения Помещений в соответствии с условиями настоящего Договора к Покупателю переходит соответствующая доля в праве общей собственности на общее имущество Здания, в котором находятся передаваемые Помещения.

Помещения расположены в здании, расположенном на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0509006:44 площадью 3063 кв.м., расположенном по адресу, ул. Труда, 64-а в центральном районе города Челябинска, из земель населенных пунктов, находящихся в ведении муниципального образования, для эксплуатации нежилых помещений № 10 (офис), № 21 (административное) в нежилом здании (лит.А) (далее – Земельный участок).

Земельный участок принадлежит Продавцу на праве аренды на основании Договора УЗ №014419-1-Д-2016 долгосрочной аренды земельного участка города Челябинска с множественностью лиц на стороне арендатора от 06.06.2016, дата государственной регистрации: 06.102016, номер государственной регистрации: 74-74/036-74/001/214/2016-8024/1 (п.1.4 договора).

Продавец заверяет и гарантирует, что (п.1.5 договора):

на момент заключения настоящего Договора Помещения и относящиеся к ним принадлежности, предусмотренные в п. 1.3 настоящего Договора, принадлежат Продавцу на праве собственности, оплачены полностью, никому не проданы, не подарены, не заложены, в споре, под арестом или запрещением не состоят, рентой, наймом, долгосрочной арендой или какими-либо иными обязательствами не обременены, не сданы в финансовую аренду, не переданы во временное пользование, лиц, обладающих правом пользования Помещениями не имеется, не являются предметом споров и притязаний третьих лиц, в отношении них отсутствуют судебные споры и не существует иных ограничений/обременении (п.1.5.1 договора);

на момент заключения настоящего Договора в отношении Помещений обременении, ограничений в их пользовании не имеется, у третьих лиц отсутствуют права на Помещения, отсутствуют какие-либо ограничения, обременения, препятствующие правам свободного пользования, владения, распоряжения Помещениями, за исключением, ограничений (обременении) в отношении Помещения-1, возникших в результате заключенных между Продавцом и третьими лицами договоров краткосрочной аренды, которые будут расторгнуты Продавцом и третьими лицами к моменту передачи Помещений Покупателю по Акту приема-передачи Помещений. 

На момент подписания Акта приема-передачи Помещений в отношении Помещений обременении, ограничений в их пользовании не имеется, у третьих лиц отсутствуют права на Помещения, отсутствуют какие-либо ограничения, обременения, препятствующие правам свободного пользования, владения, распоряжения Помещениями (п.1.5.2 договора).

на момент заключения настоящего Договора в отношении Помещений и относящихся к ним принадлежностей не имеется претензий со стороны государственных органов, не возбуждено какого-либо производства, не имеется никаких неисполненных предписаний по устранению выявленных нарушений (в том числе, в области пожарной безопасности) (п.1.5.3 договора);

на момент заключения настоящего Договора в отношении Продавца не имеется претензий со стороны государственных органов либо иных любых третьих лиц, не возбуждено какого-либо производства (судебного, административного или иного), в том числе не возбуждена процедура банкротства, не начаты следственные действия, неблагоприятное разрешение которых может помешать Продавцу исполнить свои обязательства по Договору, а Покупателю реализовывать свои правомочия собственника Помещений (в том числе принадлежностей);

Продавцом уплачиваются все налоги и сборы в соответствии с законодательством РФ, своевременно и в полном объеме подается налоговая отчетность (п.1.5.4 договора).

вправе заключать настоящий Договор, заключение Договора соответствует нормам действующего Законодательства. Продавец имеет все права и полномочия на совершение настоящей сделки, отсутствует необходимость согласия третьих лиц на заключение настоящего Договора, настоящим Договором не нарушаются права третьих лиц (п.1.5.5 договора).

является собственником Помещений, Помещения полностью оплачены, до даты подписания настоящего Договора со стороны Продавца не были подписаны с третьими липами какие-либо соглашения, предусматривающие передачу третьим лицам права собственности на Помещения, не были заключены сделки, следствием которых будет являться или может явиться какое-либо их обременение либо их переход права собственности к третьему лицу (п.1.5.6 договора).

на момент заключения договора Продавец не находится в процессе реорганизации, ликвидации или иной процедуры подобного рода. Финансовое состояние является устойчивым, отсутствуют недоимки по налогам, сборам, задолженности по иным обязательным платежам в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации, отсутствуют долговые финансовые обязательства перед третьими лицами (кредиторами), невозможность исполнения которых повлечет финансовую несостоятельность (банкротство) а также заверяет Покупателя, в том, что в ближайшие 5 (пять) лет не намерен проводить процедуру банкротства (п.1.5.7 договора).

получены все необходимые одобрения и согласия, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, его учредительными/внутренними документами (правилами), а подписание настоящего Договора осуществлено должным образом уполномоченным на то представителем Стороны. В случае если для Продавца сделка является крупной, то в отношении настоящего Договора должно быть принято решение о согласии на совершении крупной следки в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке (п.1.5.8 договора);

не является иностранным лицом, связанным с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если местом его регистрации, местом преимущественного ведения им хозяйственной деятельности, или местом преимущественного извлечения им прибыли от деятельности являются эти государства, не является лицом, которое находится под контролем иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц

недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства) (п.1.5.9 договора).

на момент подписания Акта приема-передачи Помещений у Продавца отсутствует задолженность по оплате потребленных в Помещении коммунальных услуг, содержанию и ремонту Помещений, общего имущества, а также иных платежей, необходимых для эксплуатация Помещений, за период до даты подписания Акта приема-передачи Помещений, Продавец гарантирует, что не имеет связанных овладением и пользованием Помещениями задолженностей перед организациями, предоставляющими коммунальные и эксплуатационные услуги и налоговыми органами (п.1.5.10 договора).

На момент подписания Акта приема-передачи Помещений в Помещениях не зарегистрирован юридический адрес Продавца и/или иных юридических лиц, индивидуальных предпринимателей за исключением юридических лиц, указанных в письме исх, №11 от 24.08.2022 (п.1.5.11 договора).

на момент заключения настоящего Договора в Помещениях не выполнялись работы по изменению проектных решений несущих конструкций, замене или переоборудованию общих инженерных систем без разрешений и согласование полученных в установленном действующим законодательством порядке (п.1.5.12 договора);

на момент заключения настоящего Договора отсутствуют обстоятельства, препятствующие свободному доступу Покупателя к местам общего пользования (лестничным маршам и лестничным клеткам, лифтовым холлам, коридорам и т.д.), необходимому для эксплуатации Помещений по назначению (п.1.5.13 договора);

качество Помещений  соответствует  строительным   нормам   и  правилам,  требованиям технических и градостроительных регламентов, иным требованиям. Помещения подключены к инженерно-техническим системам (сетям). Помещения имеют естественное и искусственное освещение, уровни которого  соответствуют  санитарно-гигиеническим  требованиям  к  естественному,  искусственному и совмещенному освещению жилых и общественных зданий (п.1.5.14 договора).

оборудование и системы инженерно-технического обеспечения (сети) Помещений находятся в технически исправном, надлежащем состоянии и соответствуют всем требованиям, установленным регламентами, стандартами, нормами и правилами и другим положениями (в том числе рекомендуемыми) и нормативными актам, действующими в Российской Федерации и Челябинской области. Продавец гарантирует также полное соответствие Помещений (пригодность) для их использования по назначению (п.1.5.15 договора).

Стороны пришли к соглашению о том, что в отношении положений пунктов 1.5 настоящего Договора применяются положения статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ (п.1.6 договора).

Стороны подтверждают, что гарантии и заверения об обстоятельствах имеют для Сторон существенное значение и в случае, если гарантии и заверения, указанные в п. 1.5. Договора окажутся недостоверными, Сторона, полагавшаяся на недостоверные сведения, будет считаться заключившей настоящий договор под влиянием обмана или существенного заблуждения с применением последствий, предусмотренных п. 2 и 3 ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ (п.1.7 договора).

Каждое из заверений и гарантий является отдельным и независимым от иных заверений и гарантий (п.1.8 договора).

Настоящий Договор заключен исходя из того, что все заверения и гарантии, указанные в п.1.5. настоящего Договора являются достоверными, соответствующими действительности и не вводят Покупателя в заблуждение (п.1.9 договора).

Общая цена настоящего Договора составляет 39 500 000 (Тридцать девять миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%. Указанная в настоящем пункте цена включает в себя стоимость Помещений, а также стоимость передаваемых в соответствии с п. 1.3 принадлежностей, неразрывно связанных с Помещениями и необходимых для их использования и эксплуатации, документов.

Общая цена Договора, указанная в настоящем пункте, является твердой и изменению не подлежит (п.2.1 договора).

Передача Помещений, а также принадлежностей и документов, предусмотренных п. 1.3, 4.1.5. настоящего Договора, осуществляется по подписываемому Сторонами Акту приема-передачи Помещений (п.3.1 договора).

Стороны договорились, что Помещения, а также принадлежности и документы, подлежат передаче от Продавца к Покупателю по Акту приема-передачи не позднее 30 календарных дней с даты подписания настоящего Договора (п.3.2 договора).

Продавец обязан обеспечить Покупателю осмотр Помещений в день подписания Акта приема-передачи, который осуществляется с участием представителей обеих Сторон (п.3.3 договора).

Риск случайной гибели, порчи или утраты Помещений и принадлежностей до момента передачи Помещений по Акту приема-передачи Помещений лежит на Продавце (п.3.4 договора).

Переход права собственности на Помещения от Продавца к Покупателю подлежит государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области. Право собственности на Помещения возникает у Покупателя с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости.

Стороны договорились, что подача документов на государственную регистрацию перехода права собственности на Помещения осуществляется совместно уполномоченными представителями Сторон (п.3.5 договора).

Обязанности продавца (п.4.1 договора):

С даты подписания Сторонами настоящего Договора и до момента государственной регистрации перехода права собственности на Помещения к Покупателю Продавец обязуется не совершать действий и/или сделок, следствием которых может явиться какое-либо обременение Помещений, и/или возникновение в отношении Помещений прав/притязаний третьих лиц, не передавать свои права и обязанности по настоящему Договору третьим лицам (п.4.1.3 договора).

К моменту подписания Акта приема-передачи Помещений освободить Помещения от своего имущества и оборудования. В случае, если после подписания Акта приема-передачи Помещений Продавец в течение 5 (пяти) рабочих дней не освободил Помещения и в них осталось имущество и оборудование Продавца. Покупатель вправе удержать данное имущество и распорядиться им по своему усмотрению. В случае обнаружения каких-либо прав и притязаний на имущество и оборудование, находящееся в Помещениях, а также возникновения споров и конфликтов. Продавец обязан урегулировать их своими силами и средствами, неся все необходимые расходы, вызванные этими спорами. Покупатель не несет ответственность за сохранность имущества, в случае нахождения имущества в Помещении (п.4.1.4 договора).

Передать Покупателю по акту приема-передачи в срок, указанный в п. 3.2 Договора, кадастровый паспорт на Помещения, технический план или технический паспорт на Помещения, выписки на Помещения из ЕГРН, полученные не ранее 30 дней до дня предоставления и другие документы, необходимые для эксплуатации Помещений, имеющиеся у Продавца (п.4.1.5 договора).

Предоставить в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области одновременно с настоящим Договором Договор передачи прав и обязанностей по договору долгосрочной аренды земельного участка города Челябинска с множественностью лиц на стороне арендатора, заключенный между Покупателем и Продавцом, с целью государственной регистрации указанного Договора и перехода права аренды на Земельный участок, указанный в п. 1.4. настоящего Договора (п.4.1.6 договора).

В письменной форме в течение десяти календарных дней с даты государственной регистрации уведомить Арендодателя земельного участка согласно п. 4.2.9. Договора УЗ № 014419-1-Д-2016 долгосрочной аренды земельного участка города Челябинска с множественностью лиц на стороне арендатора от 06.06.2016, дата государственной регистрации: 06.10.2016, номер государственной регистрации: 74-74/036-74/001/214/2016-8024/1. Доказательства надлежащего уведомления Арендодателя Продавец представляет в адрес Покупателя не позднее трех рабочих дней с момента получения таких доказательств (п.4.1.7 договора).

До подписания Акта приема-передачи Помещений подать в налоговый орган заявления о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ о юридическом адресе юридических лиц, которые зарегистрированы в Помещении-1, указанных в письме исх. №11 от 24.08.2022, предпринять иные необходимые и достаточные действия по устранению нарушений права собственника в виде использования адреса принадлежащего ему объекта недвижимости в качестве адреса юридического лица (п.4.1.8 договора).

Продавец за нарушение заверений и гарантий, предусмотренных пунктом 1.5 настоящего Договора, уплачивает Покупателю штраф в размере 10 % от цены Договора, указанной в п. 2.1 Договора, за каждый факт нарушения (п.5.3 договора).

В случае предоставления Продавцом ложной информации, не соответствующей условиям, указанным в пункте 1.5 настоящего Договора, ложной/недостоверной информации о Помещениях, их качественных характеристиках, которая влияет на стоимость Помещений, на возможность использования Покупателем Помещений по их назначению; иной информации, которая может оказать влияние на решение Покупателя о покупке Помещений и требования о предоставлении которой установлены федеральными законами, а равно не предоставление Покупателю информации, известной Продавцу по указанным в настоящем пункте условиям. Покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения цены настоящего Договора и возмещения причиненных ему убытков в полном объеме или расторгнуть настоящий Договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления Продавцу письменного уведомления и потребовать возмещения причиненных ему убытков в полном объеме (п.5.5 договора).

Настоящий Договор вступает в силу (считается заключённым) с момента его подписания (п.6.1 договора).

Надлежащим исполнением Договора Сторонами считается выполнение следующих условий (п.6.2 договора):

- полное завершение Сторонами расчетов по Договору;

- передача Помещений, принадлежностей и документов от Продавца к Покупателю по Акту приема-передачи Помещений;

- государственная регистрация перехода права собственности на Помещения от Продавца к Покупателю, без ограничений, обременении, арестов и иных мер, влияющих на свободное владение, пользование и распоряжение Помещениями со стороны Покупателя;

-  отсутствие обстоятельств, указанных в п. 5.5. настоящего Договора, соответствие Помещений условиям настоящего Договора, в том числе гарантиям и заверениям, указанным в разделе 1 настоящего Договора, в течение 5 (пяти) лег с момента заключения настоящего Договора.

В целях исполнения условий договора от 25.08.2022 №04-02/227-22, 23.09.2022 сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял следующее недвижимое имущество: нежилое помещение №10 (офис), нежилое помещение №21 (административное) (п.3.1 договора). Во исполнение пункта 4.1.5 договора продавец передал, а покупатель принял следующие документы:

1.                   Кадастровые паспорта №2928/ю от 26.10.2010, №2929/ю от 26.10.2010 – оригинал.

2.                   Технические паспорта на Нежилые помещения №10, №21 по состоянию на 26.10.2010 – оригинал.

3.                   Выписка из ЕГРН на помещение с кадастровым номером 74:36:0509006:119 – оригинал.

4.                   Выписка из ЕГРН на помещение с кадастровым номером 74:36:0509006:111 – оригинал.

5.                   Акт сверки взаимных расчетов 000 «Славянский» по договорам №30014/64а/КЭУ от 01.06.2013 за период 01.01.2022-21.09.2022, № 30022/64а от 01.06.2013 за период 01.01,2021-23.09.2022 – оригинал.

6.                    

6.1               Договор аренды нежилого помещения № 139-15/А/ТИ от 22.12.2015, соглашение о расторжении Договора аренды нежилого помещения № 139-15/А/ТИ от 22.12.2015, Акт приема-передачи нежилого помещения от 20.09.2022 – копия.

6.2               Договор аренды нежилого помещения № 35-15/А/ТИ от 15.04.2015, соглашение о расторжении Договора аренды нежилого помещения № 35-15/АЛГИ от 15.04.2015, Акт приема-передачи нежилого помещения от 14.09.2022 – копия.

6.3               Договор аренды нежилого помещения № 83-16/А/ТИ от 01.09.2016 – копия.

6.4               Договор аренды нежилого помещения № 1-20/А/ГИ от 04.03.2020 – копия.

6.5               Договор аренды нежилого помещения № 2-22/А/ТИ от 16.03.2022 – копия.

6.6               Договор аренды нежилого помещения № 3-20/А/ТИ от 01.06.2020 – копия.

6.7               Договор аренды нежилого помещения № 5-20/А/ТИ от 11.11.2020, соглашение о расторжении Договора аренды нежилого помещения № 5-20/А/ТИ от 11.11.2015, Акт приема-передачи нежилого помещения от 31.12.2021 – копия.

6.8               Договор аренды нежилого помещения № 1-21/АЛГИ от 05.01.2021, соглашение о расторжении Договора аренды нежилого помещения № 1-21/А/ТИ от 05.01.2021, Акт приема-передачи нежилого помещения от 31.01.2022 – копия.

6.9               Договор аренды нежилого помещения № 9-18/АЛГИ от 17.12.2018, соглашение о расторжении Договора аренды нежилого помещения № 9-18/А/ГИ от 17.12.2018, Акт приема-передачи нежилого помещения от 31.10.2019 – копия.

6.10           Договор аренды нежилого помещения № 6-19/А/ТИ от 01.12.2019. Письмо ИФНС исх. № 20-20/17784 от 23.08.2022, № 06-22/031593@ от 21.09.2022. Распечатки обращения налогоплательщика из личного кабинета налогоплательщика ЮЛ с сообщением о недостоверности сведений адреса юридического лица в отношении: ООО «Комплекспро», ООО «ЕДС», Благотворительный дом «Благодари», ООО «Плазма» – копия.

7.                   Лист записи ЕГРЮЛ от 22.09.2022 ООО «ТЕЛЕ-ИНВЕСТ», ООО «Ваша любимая обувь» - оригинал.

8.      Доверенность № 7 от 25.08.2022 – копия.

9.                   УПД № 89 от 23.09.2022, № 90 от 23.09.2022 – оригинал.

10.               Акт снятия показаний счетчиков по коммерческому учету электрической энергии на 23.09.2022 – оригинал.

Неотъемлемой частью настоящего акта является приложение, составленное по результатам осмотра Нежилых помещений № 10, № 21.

Полагая нарушенными свои права в части неисполнения условий договора от 25.08.2022 №04-02/227-22, 29.12.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия от 27.12.2022 №04-12/1284, которая оставлена без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО СЗ «ЮУ КЖСИ» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав доказательства по делу, суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или таким актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. 

Понятие гражданско-правового договора приведено в статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и подразумевает соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Условия такого договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

Согласно статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 454 ГК РФ определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, 25.08.2022 между АО СЗ «ЮУ КЖСИ» (покупатель) и ООО «Теле-Инвест» (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №04-02/227-22, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество (п.1.1 договора):

Нежилое помещение № 10 (офис), обшей площадью 764,2 кв.м. с кадастровым номером 74:36:0509006:119, расположенное по адресу: 

<

...> (далее – Помещение-1) (п.1.1.1 договора);

Нежилое помещение № 21 (административное), общей площадью 3,2 кв.м. с кадастровым номером 74:36:0509006:111, расположенное по адресу: 

<

...> (далее - Помещение-2) (п.1.1.2 договора),

(совместно именуемые «Помещения»).

Помещения принадлежат Продавцу на праве собственности на основании (п.1.2 договора):

На момент подписания Акта приема-передачи Помещений в отношении Помещений обременении, ограничений в их пользовании не имеется, у третьих лиц отсутствуют права на Помещения, отсутствуют какие-либо ограничения, обременения, препятствующие правам свободного пользования, владения, распоряжения Помещениями (п.1.5.2 договора).

В целях исполнения условий договора от 25.08.2022 №04-02/227-22, 23.09.2022 сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества.

Согласно статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Продавец за нарушение заверений и гарантий, предусмотренных пунктом 1.5 настоящего Договора, уплачивает Покупателю штраф в размере 10 % от цены Договора, указанной в п. 2.1 Договора, за каждый факт нарушения (п.5.3 договора).

Во исполнение условий договора, ответчиком расторгнуты все договоры краткосрочной аренды, а также поданы заявления о недостоверности сведений о юридическом адресе арендаторов в налоговый орган.

Арендаторы

Номер договора

Дата расторжения договора

Дата предоставления заявления в ИФНС/ Дата регистрации в ИФНС

Дата смены юр.адреса в ЕГРЮЛ

Дата внесения сведений в ЕГРЮЛ о недостоверности данных

ООО «ЕДС»

№83-16/А/ТИ от 01.09.2016

20.09.2022

16.09.2022

03.11.2022

 

Благотворительный фонд «Благодари»

№1-20/А/ТИ от 04.03.2020

20.09.2022

16.09.2022

21.10.2022

 

ООО «Плазма»

№2-22/А/ТИ от 16.03.2022

30.06.2022

16.09.2022

 

15.11.2022

ООО Торговый дом «Техно-Логика»

№3-20/А/ТИ от 01.06.2020

31.07.2022

16.09.2022

08.11.2022

 

ООО «ТД «Феникс»

№6-19/А/ТИ от 01.12.2019

31.08.2020

23.08.2022

 

17.12.2022

Ответчиком в материалы дела представлены соглашения о расторжении договора аренды нежилого помещения, а также акты приема-передачи нежилого помещения: 

- от 20.09.2022 о расторжении договора №83-16/А/ТИ от 01.09.2016 с ООО «ЕДС», 

- от 31.07.2022 о расторжении договора №3-20/А/ТИ от 01.06.2020 с ООО ТД «Техно-Логика», 

- от 20.09.2022 о расторжении договора №1-20/А/ТИ от 04.03.2020 с Благотворительным фондом «Благодари», 

- от 30.06.2022 о расторжении договора №2-22/А/ТИ от 16.03.2022 с ООО «Плазма», 

- от 31.08.2020 о расторжении договора №6-19/А/ТИ от 01.12.2019 с ООО ТД «Феникс».

Дополнительно в материалы дела ответчиком представлено письмо от 10.08.2020 №44, в соответствии с которым ООО «Теле-Инвест» уведомляет ООО ТД «Феникс» о расторжении договора аренды с 31.08.2020, заявление по форме №Р34002, в соответствии с которым ООО «Теле-Инвест» уведомляет налоговый орган о расторжении договора аренды и о невозможности использования адреса: 

<

...>, этаж 2, помещение 10, офис 202/1, письмо налогового органа от 21.09.2022 №06-22/031593@, в соответствии с которым инспекцией принята к сведению информация от 16.09.2022 о юридическом адресе ООО «ПО «Энергосетьпроект», ООО ТД «Техно-Логика».

Третьим лицом – Благотворительным фондом «Благодари» в материалы дела представлено письменное мнение, в соответствии с которым представлены пояснения о том, что между ООО «Теле-Инвест» и Благотворительным фондом «Благодари» заключен договор аренды нежилого помещения от 04.03.2020 №1-20/А/ТИ. Договор был расторгнут 20.09.2022, одновременно с передачей помещения. Документы были подписаны в указанные даты.

Третьим лицом – ООО «ЕДС» в материалы дела представлено письменное мнение, в соответствии с которым представлены пояснения о том, что между ООО «Теле-Инвест» и ООО «ЕДС» заключен договор аренды нежилого помещения от 01.09.2016 №83-16/А/ТИ. Договор был расторгнут 20.09.2022, одновременно с передачей помещения. Документы были подписаны в указанные даты.

Третьим лицом – ООО «Плазма» в материалы дела представлено письменное мнение, в соответствии с которым полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению. Также даны пояснения о том, что что между ООО «Теле-Инвест» и ООО «Плазма» заключен договор аренды нежилого помещения от 16.03.2022 №2-22/А/ТИ. Договор был расторгнут 30.06.2022. Факт заключения соглашения о расторжении договора, а также факт подписания акта приема-передачи нежилого помещения от 30.06.2022 и фактическую передачу данного помещения подтверждает.

Обязанность по предоставлению документов о расторжении договоров аренды договором купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2022 №04-02/227-22 не предусмотрена.

Истцом заявлено ходатайство о фальсификации соглашений о расторжении, актов приема-передачи нежилых помещений, а также уведомления о расторжении договора, представленных в материалы дела ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. 

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющей лицам, участвующим в деле, право обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать, в чем именно заключается фальсификация, но также и представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации. 

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Как следует из материалов дела, согласно соглашений о расторжении договора аренды ответчик расторг договоры с ООО «ЕДС», ООО ТД «Техно-Логика», Благотворительным фондом «Благодари», ООО «Плазма», ООО ТД «Феникс». Помещения переданы ответчику, что также следует из актов приема-передачи. Кроме того, третьими лицами факт расторжения и возврата нежилых помещений подтверждается.

Таким образом, заявление истца о проверке соглашений о расторжении договоров аренды нежилых помещений, актов приема-передачи нежилых помещений, а также уведомления о расторжении договора, при наличии подтвержденного третьими лицами факта расторжения договоров и передачи помещений, не может быть признано судом обоснованным.

Положением статьи 68 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Часть 1 статьи 82 АПК РФ предусматривает, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Правила оценки доказательств установлены статьей 71 АПК РФ, в силу которой арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав содержание представленных суду доказательств, с учетом обстоятельств дела, принимая во внимание доводы заявления о фальсификации доказательств, арбитражный суд не находит оснований для назначения по делу судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду недоказанности истцом всех элементов гражданско-правовой ответственности.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При заявленной цене иска подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 42 750 руб. 00 коп.

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина платежным поручением от 27.01.2023 №417 в размере 42 750 руб. 00 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на него и возмещению не подлежат.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                         Е.А. Сысайлова