Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1287/2022

04 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  04 марта 2024 года.

 

Судья  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области Потыкалова К.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Аксель групп» в лице участников: 1. ФИО2 (199106, Санкт-Петербург, Шкиперский проток улица, дом 21, корпус 2, лит.А, помещение 50, ОГРН 

<

***>)

2. ФИО3, 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Выкупим Ваш Автомобиль» (191119, Санкт-Петербург, Воронежская улица, дом 5, литер А, помещение 22-Н, офис 714, ОГРН 

<

***>)

 

третьи лица: 

1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 

2. ФИО4, 

3. ФИО5, 

4. ФИО6, 

5. ФИО7, 

6. ФИО8, 

7. ФИО9, 

о признании сделки недействительной,

 

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 15.02.2024, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» (далее – ООО «Аксель Групп», Истец, Общество) в лице участников ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) (далее – при совместном упоминании истцов – Участники) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Выкупим Ваш Автомобиль» (далее – ООО «Выкупим Ваш Автомобиль», Ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка общей площадью 15 000 кв.м., кадастровый номер 47:07:0713003:949, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, Бугровское с/п, пос. Бугры (далее – Земельный участок), заключенного 07.08.2020 между ООО «Аксель Групп» и ООО «Выкупим Ваш Автомобиль», применения последствий ее недействительности в виде возврата Земельного участка ООО «Аксель Групп».  

Определением от 25.02.2022  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.  

Определением от 26.05.2022 удовлетворено ходатайство ФИО3 о вступлении в дело в качестве соистца. 

В судебном заседании 16.06.2022 ФИО2 и ФИО3 заявили ходатайствооб уточнении исковых требований, в котором просили исключить в качестве основаниянедействительности оспариваемой сделки пункт 6 статьи 45 Федерального закона от08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), с учетом уточненных требований просили суд признать оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174, пункта 2 статьи 168, статьи 10 ГК РФ.

Поскольку изменение основания иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд на основании статьи 49 АПК РФ протокольным определением от 07.07.2022 принял уточнение заявленных исковых требований.

Определением от 29.08.2022 производство по делу было приостановлено в связи с проведением экспертизы. Определением от 18.10.2022 производство по делу было возобновлено. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

Определением от 28.03.2023 производство по делу приостановлено в связи с назначением судом повторной экспертизы, проведение которой поручено эксперту ООО «Научно-исследовательский институт судебных экспертиз» ФИО10. 

Определением от 17.04.2023 производство по делу возобновлено. 

Определением от 11.10.2023 по делу назначена повторная судебная экспертиза, которая поручена эксперту АНО «Центр судебной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО11, производство по делу приостановлено. 

Определением от 22.11.2023 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 18.01.2024. 

Распоряжением заместителя председателя суда от 14.01.2024 дело № А56-1287/2022 передано в производство судье Потыкаловой К.Р.

Судебное заседание было отложено на 12.02.2024.

Уведомление о рассмотрении дела направлено лицам, привлеченным к участию в деле, по известным суду адресам, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц. В соответствии со статьей 123 АПК РФ стороны считаются извещенными надлежащим образом. 

Определением от 04.03.2024 (резолютивная часть объявлена 12.02.2024) в ходатайствах ООО «Аксель Групп», ФИО6 о назначении повторной экспертизы или привлечении специалиста для получения разъяснений по вопросам отказано.

Судом был объявлен перерыв до 15.02.2024, что отражено в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании Истец в лице ФИО2 и ФИО3 настаивали на удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Общество в лице генерального директора ФИО6, ФИО6 лично (ранее), Ответчик возражали по основаниям, изложенным в отзывах. 

Иные третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующему. 

ООО «Аксель Групп» зарегистрировано 16.06.1999. Участниками Общества являются ФИО9 с долей 17,45 %, ФИО8 с долей 2 %, ФИО7 с долей 0,8 %, ФИО6 с долей 30 %, ФИО4 с долей 10,75 %, ФИО5 с долей 5 %. 

ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «Аксель Групп» с долями по 17 % у каждого, а в сумме 34 %. 

Генеральным директором Общества, как на момент совершения оспариваемой сделки, так и на момент рассмотрения дела в суде являлся ФИО6 

07.08.2020 между ООО «Аксель Групп» (продавец) и ООО «Выкупим Ваш Автомобиль» (покупатель) был заключен договор купли-продажи Земельного участка (далее – Договор). 

Согласно пункту 4.1 Договора Земельный участок продается за цену 8 500 000 руб. 

Согласно пункту 4.2 Договора продавец предоставляет покупателю отсрочку по оплате цены Земельного участка на срок 37 месяцев. 

Согласно пункту 4.3 Договора с момента передачи Земельного участка от продавца к покупателю и до полной его уплаты Земельный участок не находится в залоге у продавца. 

Согласно пункту 4.4. Договора право собственности покупателя на Земельный участок возникает с момента государственной регистрации данного договора купли-продажи и подписания акта приема-передачи Земельного участка. 

21.08.2020 переход права собственности на Земельный участок был зарегистрирован Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области. 

На основании платежного поручения от 20.07.2021 № 741 ООО «Выкупим Ваш Автомобиль» были перечислены денежные средства в размере 8 500 000 руб. за Земельный участок по Договору в пользу продавца. 

Протоколом общего собрания участников ООО «Аксель Групп» от 07.06.2022 по вопросу повестки № 2 принято решение о последующем одобрении сделки купли-продажи Земельного участка между Обществом и ООО «Выкупим Ваш Автомобиль» на условиях, отраженных в Договоре. Из протокола следует, что ФИО2 и ФИО3 (34 %) голосовали «ПРОТИВ», а участники ФИО6, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО7 голосовали «ЗА» одобрение сделки.   

В обоснование иска Участники указали, что Договор является недействительным, так как причиняет ущерб интересам Общества – оспариваемая сделка совершена по цене, значительно ниже рыночной стоимости Земельного участка, что повлекло для Общества неблагоприятные экономические последствия, привело к снижению его чистых активов и причинило убытки. При этом данное обстоятельство было безусловно очевидно для каждой из сторон сделки – как для ФИО6, действующего от лица Общества, так и для Ответчика. Также, по мнению Участников, в действиях ФИО6 имеются признаки грубого недобросовестного поведения, выражающиеся в намеренном сокрытии от Участников информации о заключении оспариваемой сделки, попытки ее последующей конвалидации, отчуждении Земельного участка исключительно в собственных интересах, а также в совершении иных хозяйственных операций (платежей), предоставления финансовых преференций в период заключения оспариваемой сделки как в интересах ФИО6 лично, так и в пользу подконтрольных ему компаний на суммы, сопоставимые, либо существенно превышающие цену оспариваемой сделки. 

Возражая против иска, Ответчик указал на отсутствие факта причинения ущерба Обществу, поскольку оплата по сделке была произведена в полном объеме, цена, по которой был отчужден Земельный участок, является рыночной, сделка не является сделкой, в которой имеется заинтересованность ФИО6, а также заявил о пропуске Участниками срока исковой давности. 

Общество в лице ФИО6 также возражало против удовлетворения иска, указало на то, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, совершена по рыночной стоимости в условиях вынужденной продажи, продажа Земельного участка являлась мерой по восстановлению финансовой устойчивости Общества путем отчуждения непрофильного актива, сделка одобрена протоколом общего собрания участников Общества от 07.06.2022.

ФИО6 возражал против удовлетворения иска, указал на отсутствие оснований для признания договора недействительным, Земельный участок был отчужден по рыночной стоимости, цена по договору полностью оплачена, Земельный участок не являлся профильным активом Общества и не использовался в его финансово-хозяйственной деятельности, Участниками не приведены доказательства злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки. 

ФИО5 возражал против удовлетворения иска, указал на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки совершенной в интересах исключительно ФИО6, поскольку все иные участники Общества, за исключением ФИО12, проголосовали «ЗА» одобрение договора купли-продажи от 07.08.2022. По мнению ФИО5 иное означало бы, что все участники, кроме ФИО12, действуют в ущерб интересам ООО «Аксель Групп». 

ФИО4 возражал против удовлетворения иска, указал на отсутствие ущерба оспариваемой сделкой, Земельный участок не использовался в хозяйственной деятельности общества, не являлся его профильным активом, цена сделки соответствовала рыночной, ссылался на пропуск Участниками срока исковой давности. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему выводу. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В соответствии с абз. 3 пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям. 

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки назаведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, сам по себе, факт одобрения сделки участниками общества, неявляется основанием считать сделку действительной при установлении факта существенного занижения стоимости имущества.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случаях несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. К иным мерам может относиться признание судом оспариваемой сделки ничтожной. 

Участниками в материалы дела был представлен Отчет об оценке Земельного участка № 20210909-20 от 13.09.2021, согласно которому стоимость Земельного участка на 09.09.2021 составляет 111 381 600 руб. 

Обществом в лице ФИО6 в материалы дела был представлен отчет об оценке № 61/24 от 21.04.2022, согласно которому стоимость Земельного участка на дату 07.08.2020 составляет 8 460 000 руб. Ответчик, ФИО6, ФИО5, ФИО4 также обосновывали свои доводы ссылкой на отчет, представленный Обществом. 

По ходатайству Участников Определением от 29.08.2022 была назначена судебная оценочная экспертиза. Проведение экспертизы было поручено эксперту Союза «Ленинградская областная торгово-промышленная палата» ФИО13. Перед экспертом были поставлены следующие вопросы: 

- определить рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:949, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, Бугровское сельское поселение, пос. Бугры, на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи – 07.08.2020 с учетом установленного вида ограничения (обременения)? 

- какова рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:949 в условиях необходимости вынужденной продажи (1 месяц)? 

Экспертом ФИО13 было представлено в суд Заключение эксперта № 154-06-07081-52 от 26.09.2022, по первому вопросу об определении рыночной стоимости объекта оценки по состоянию на 07.08.2020 стоимость 47 190 000 руб., по второму вопросу стоимость 42 940 000 руб. 

По ходатайству Общества в лице ФИО6, Ответчика, лично ФИО6, ФИО5, ФИО4 Определением от 28.03.2023 была назначена повторная судебная оценочная экспертиза. 

Ходатайствуя о проведении повторной экспертизы, ФИО6, ФИО5 и ФИО4, среди прочего ссылались на то, что не были привлечены в дело в качестве третьих лиц на момент назначения первой судебной экспертизы, а, следовательно, были лишены возможности участвовать в выборе эксперта и постановке вопросов.

Назначая повторную экспертизу, суд в отсутствие сомнений в обоснованности заключения эксперта ФИО13, не установив наличие существенных противоречий в выводах указанного эксперта, в то же время исходил из необходимости соблюдения процессуальных прав ФИО6, ФИО5 и ФИО4, привлеченных к участию в деле после назначения первой судебной экспертизы. 

Проведение экспертизы было поручено эксперту ООО «Научно-исследовательский институт судебных экспертиз» ФИО10. Перед экспертом были поставлены следующие вопросы: 

- определить рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:949, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, Бугровское сельское поселение, пос. Бугры, на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи – 07.08.2020 с учетом установленного вида ограничения (обременения)? 

- какова рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:949 в условиях необходимости вынужденной продажи (1 месяц)? 

Экспертом ФИО10 было представлено в суд Заключение эксперта № СЭ/10-441/23 от 14.04.2023, по первому вопросу об определении рыночной стоимости объекта оценки по состоянию на 07.08.2020 стоимость 9 300 000 руб., по второму вопросу стоимость 7 510 000 руб. 

По ходатайству Участников в судебном заседании 10.07.2023 была вызвана и опрошена эксперт ФИО10, дала пояснения по экспертному заключению и письменным вопросам сторон. 

По итогам опроса эксперта ФИО10, с учетом представленных возражений Участниками на заключение, руководствуясь частью 2 статьи 87 АПК РФ, определением от 11.10.2023 было удовлетворено ходатайство Участников, по делу назначена повторная судебная экспертиза. 

Проведение экспертизы было поручено АНО «Центр судебной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО11. Перед экспертом были поставлены следующие вопросы: 

- определить рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:949, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, Бугровское сельское поселение, пос. Бугры, на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи – 07.08.2020 с учетом установленного вида ограничения (обременения)? 

- какова рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713003:949 в условиях необходимости вынужденной продажи (1 месяц)? 

Экспертом ФИО11 было представлено в суд Заключение №АНО23/18-А56-1287/2022 от 30.10.2023, по первому вопросу об определении рыночной стоимости объекта оценки по состоянию на 07.09.2020 стоимость 40 350 000 руб., по второму вопросу стоимость 31 219 000 руб.  

По мнению суда Заключение эксперта ФИО11 № АНО23/18-А56-1287/2022 от 30.10.2023 является мотивированным, ясным, полным, основано на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в его обоснованности не вызывает, соответствует требованиям действующего законодательства, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения. 

Компетентность эксперта, наличие специальных знаний подтверждается документами о высшем образовании, иными документами, подтверждающими квалификацию и стаж работы эксперта. В соответствии с требованиями статьи 307 Уголовного кодекса Российской Федерации эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение. Кандидатура эксперта была избрана и  назначена судом с учетом мнения Ответчика и Общества в лице ФИО6, а также лично ФИО6, ходатайство об отводе эксперта сторонами не заявлялось. 

Выводы эксперта не содержат противоречий и неясностей, сделаны по результатам проведенного исследования и анализа представленных документов. Доказательства, свидетельствующие о пристрастности эксперта, отсутствуют.

Суд не может признать допустимым и достоверным доказательствам заключение эксперта ФИО10 Так, в ходе опроса эксперт ФИО10 подтвердила, что ею не использовались объекты-аналоги, расположенный в непосредственной близости к Земельному участку, одновременно с указанным подтвердив преимущество нахождения Земельного участка в непосредственной близости к КАД. При этом эксперт ФИО10 не смогла пояснить, какая методика использовалась ею при проведении корректировок на удаленность объектов-аналогов, где описана данная методика, кто является ее разработчиком, а также источник использованной ею формулы расчета и шкала баллов. Ошибочность избранной экспертом ФИО10 бальной методики привела к тому, что фактически корректировки на местоположение объектов-аналогов не проводилось. Эксперт ФИО10, не смогла пояснить, каким образом расположение части Земельного участка в придорожной полосе ограничивает возможность его застройки. При этом в письменных ответах и устно подтвердила, что возможность застройки Земельного участка имеется. Таким образом, корректировка на обременение также проведена экспертом ФИО10 ошибочно. 

При этом наряду с заключением эксперта ФИО11 судом дана оценка представленному Ответчиком заключению специалиста ФИО14 (рецензии) № Д-850-602/2023-ОИ от 15.01.2024 и представленному Обществом в лице ФИО6 акту экспертного исследования № 70/2023/Р от 12.01.2024, подготовленного экспертами ФИО15 и ФИО16 

Указанные документы оценены судом наравне и в совокупности с другими доказательствами, однако являются лишь частным мнением специалистов, которые не опровергают выводы судебной экспертизы. Данные специалисты не предупреждались судом об уголовной ответственности. Отдельно суд обращает внимание, что специалисты ФИО15 и ФИО16 не являются профессиональными оценщиками в соответствии с требованиями законодательства об оценочной деятельности, не состоят в едином реестре оценщиков, документы, подтверждающие их квалификацию как экспертов-оценщиков, также не приложены к акту экспертного исследования и в материалы дела не представлены. 

С учетом результатов проведенной экспертизы суд соглашается с доводом Участников о том, что совершением спорной сделки причинен ущерб ООО «Аксель Групп», поскольку имущество было реализовано по цене, фактически в пять раз менее его рыночной стоимости. 

Ссылки Общества в лице ФИО6, ФИО6, ФИО4 и ФИО5 на отчет об оценке № 61/24 от 21.04.2022, подготовленный экспертом ФИО17 и представленный Обществом вместе с отзывом на иск, подлежит отклонению, поскольку указанный отчет не соответствует требованиям законодательства в области оценочной деятельности, оценщиком допущены методологические ошибки при определении рыночной стоимости объекта оценки. 

В частности, экспертом ФИО17 при расчете рыночной стоимости Земельного участка использован только доходный подход, что обосновывается оценщиком тем, что ему не удалось найти достаточное количество предложений о продаже объектов, схожих с объектом оценки. Вместе с тем, все последующие проведенные по делу экспертизы опровергают данный вывод эксперта.  

При этом суд принимает во внимание заключение № 22-27553-1, подготовленное экспертом ФИО18, согласно которому рыночная стоимость Земельного участка на 07.08.2020 составляет 84 844 000 руб. При этом использованные экспертом аналоги находятся в непосредственной близости от Земельного участка и имеют схожие характеристики. Заключение эксперта ФИО18 в качестве доказательства опровергнуто не было. 

При этом доводы Общества в лице ФИО6 и самого ФИО6 о наличии условий вынужденной продажи Земельного участка отклоняются судом в связи с нижеследующим. 

Как указывает Общество и ФИО6 и следует из материалов дела за последние 3 года в ООО «Аксель Групп» имеется отрицательным финансовый результат, который обусловлен значительным размером кредиторской задолженности. В частности, Обществом представлена в материалы дела справка за подписью генерального директора ФИО6 о величине просроченной кредиторской задолженности ООО «Аксель Групп» по состоянию на 01.08.2020, из которой следует, что размер задолженности по процентам на 01.08.2020 составлял 136 954 151 руб. Также Общество ссылается на то, что Земельный участок является непрофильным активом ООО «Аксель Групп», его продажа совершалась вынужденно, с целью погашения образовавшейся просроченной кредиторской задолженности. 

Основная цель вынужденной (срочной, быстрой) продажи активов заключается в том, чтобы как можно быстрее конвертировать продаваемые активы в денежные средства для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, закупки нового оборудования или материалов. При этом продавец заинтересован в том, чтобы получить деньги как можно скорее и в как можно большем объеме (в таком случае типичным является условие о предоплате). Таким образом, квалифицирующим признаком вынужденной продажи является незамедлительное получение денежных средств в качестве оплаты за проданный актив.

Вместе с тем условия Договора о том, что покупателю предоставляется отсрочка оплаты на 37 месяцев (то есть более, чем на 3 года) (п. 4.2 Договора), право владения Земельным участком передается покупателю в день заключения сделки (п. 2.1 Договора), продавец отказывается от права залога в силу закона (п. 4.3 Договора) однозначно указывают на то, что продажа Земельного участка не имела признаков вынужденной (для целей погашения образовавшейся кредиторской задолженности), поскольку ООО «Аксель Групп» передает Земельный участок в момент сделки, тем самым лишаясь возможности извлекать посредством него доходы, не только без получения мгновенного встречного предоставления в виде предоплаты или денежного обеспечения (задаток, обеспечительный платеж, которые экономически также ведут к получению продавцом хоть каких-нибудь денежных средств от продажи актива), но и с существенной задержкой получения такой оплаты (более 3-х лет). 

Также из представленных сторонами в материалы дела доказательств следует, что ряд хозяйственных операций (платежей), осуществленных ФИО6 в преддверии, а также в период заключения оспариваемой сделки, прямо противоречат доводу о вынужденной продаже Земельного участка для целей погашения образовавшейся кредиторской задолженности. 

В материалы дела представлены справки с анализом зарплаты сотрудников ООО «Аксель Групп» - ФИО6 и исполнительного директора ФИО19, который наравне с ФИО6 является участником ООО «Выкупим Ваш Автомобиль» с долей в 50 %. Из данных справок следует, что в период с марта по сентябрь 2020 г. ФИО6 как генеральным директором Общества была получена премия в размере 5 851 980,17 руб., а ФИО19 как исполнительным директором Общества в период с июня по июль 2020 (то есть за месяц до совершения оспариваемой сделки) была получена премия в размере 4 283 955 руб. 

Кроме того, из представленных Обществом в материалы дела пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2021 г. следует, что ФИО6 за 2021 г. было выплачено 5 934 499 руб. премий и 4 122 289 руб. основного оклада, затраты на содержание служебных автомобилей в 2020 г. составили 3 405 00 руб., а в 2021 г. – 3 945 000,64 руб., оплата юридических, информационных и консультационных услуг в 2020 г. составила 3 543 000 млн. руб., а в 2021 г. – 9 310 000,04 млн. руб. 

Также в материалы дела представлен договор купли-продажи автотранспортных средств № АТ0089531 от 04.09.2020, согласно которому ООО «Аксель Групп» был приобретен автомобиль BMW X7 xDrive30d VIN 

<

***> за 6 467 200 руб., а также договор купли-продажи автотранспортного средства № АС0097547 от 13.05.2019, согласно которому ООО «Аксель Групп» был приобретен автомобиль VW Touareg WVGZZZCRZKD035011 на сумму 3 960 000 руб. 

Вместе с тем, доказательств того, что данные автомобили используются Обществом при осуществлении им основного вида деятельности, в материалы дела не представлено. 

Участниками в материалы дела также был представлен договор займа № 190 от 19.09.2014, заключенный между ООО «Аксель Групп» (займодавец) и ООО «Аксель-Ренорд» (ОГРН: 

<

***>) (заемщик, 99 % доли принадлежит ФИО6), а также дополнительное соглашение № 10 от 30.09.2020, согласно которому по состоянию на 30.09.2020 у ООО «Аксель-Ренорд» имелась просроченная задолженность перед Обществом по уплате процентов за пользование займом на сумму 5 091 399,69 руб., вместе с тем Общество указанным дополнительным соглашением продлило срок ее возврата до 16.10.2020. 

Также в материалах дела имеется договор займа № 660 от 07.11.2017, заключенный между ООО «Аксель Групп» (займодавец) и ООО «Аксель-Архангельск» (ОГРН: 

<

***>) (заемщик, 100 % доли принадлежит ФИО6), а также дополнительное соглашение № 9/1 от 30.09.2020, согласно которому по состоянию на 30.09.2020 у ООО «Аксель-Архангельск» имелась просроченная задолженность перед Обществом по уплате процентов за пользование займом на сумму 20 000 000 руб., вместе с тем Общество указанным дополнительным соглашением продлило срок ее возврата до 16.10.2020.  

Судом также учитывается представленный в материалы дела договор займа № 520 от 07.12.2016, заключенный между ООО «Аксель Групп» (займодавец) и ООО «Норд-Экспо» (заемщик), а также дополнительное соглашение № 55/1 от 01.01.2020 к нему, согласно которому Обществом как займодавцем был снижен размер процентной ставки с 12 % до 8 %. При этом участниками ООО «Норд-Экспо» (ОГРН: 

<

***>) являются ФИО19 (50 %) и ФИО6 (50 %). 

Каких-либо объяснений экономической целесообразности совершения указанных хозяйственных операций в условиях значительной кредиторской задолженности у Общества, ни ООО «Аксель Групп» в лице ФИО6, ни самим ФИО6 представлено не было.

Довод Общества о наличии тяжелого финансового положения в Обществе, повлекшей вынужденную продажу Земельного участка не влияет на действительность оспариваемой сделки, поскольку само по себе наличие тяжелого финансового положения в Обществе не является основанием для продажи имущества по существенно заниженной стоимости с отсрочкой платежа в 37 месяцев, тем более в условиях совершения Обществом иных хозяйственных операций (платежей), предоставления финансовых преференций в интересах как самого ФИО6, так и подконтрольных ему компаний. 

Суд также обращает внимание, что все указанные Обществом кредиторы, перед которыми имелась просроченная задолженность, являются компаниями, 100 % долей в которых принадлежат ФИО6 В таких обстоятельствах, ФИО6 имеет возможность непосредственно управлять кредиторской задолженностью в части сроков ее возврата, размера подлежащих уплате процентов и т.д. 

По мнению суда, совершение спорной сделки по цене, как минимум в 5 раз ниже его рыночной стоимости, очевидно, свидетельствует о причинении ущерба Обществу, тем более в условиях тяжелого финансового положения.   

Приобретая спорное имущество, Ответчик не мог не знать о явном ущербе для Общества, исходя из характеристик недвижимого имущества и цены приобретения. В нарушение статьи 65 АПК РФ ни Обществом, ни Ответчиком не представлено достаточных и обоснованных доказательств экономической целесообразности необходимости совершения спорной сделки, с учетом установленных по делу обстоятельств.  

Возражая против довода Общества в лице ФИО6 о непрофильности отчужденного Земельного участка, Участники указывают на наличие в группе компаний «Аксель» корпоративного конфликта, выражающегося в отчуждении ФИО6 всех активов в пользу подконтрольных ему компаний по заниженной стоимости. 

Суд учитывает доводы Участников о наличии в Обществе корпоративного конфликта, что подтверждается в том числе наличием значительного количества судебных споров между сторонами. 

Как следует из представленных в материалы дела выписок из Единого реестра прав на недвижимое имущество, ООО «Аксель Групп» принадлежали на праве собственности и в период с 2020 по 2022 г.г. были проданы следующие объекты: 

1.                   Здание автосалона, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 78:06:0220902:3011, общей площадью 5 708 кв.м., а также земельный участок, на котором расположено здание автосалона;

2.                   Здание автосалона, расположенного по адресу 

<

...> литер А, кадастровый номер: 78:11:0006047:1062, площадью 5 256,1 кв.м.; 

3.                   Земельный участок с кадастровым номером 47:07:0713003:948, расположенным по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, Бугровское с/п, пос. Бугры, общей площадью 58 594 кв.м. (расположен в непосредственной близости с Земельным участком); 

4.                   Земельный участок, расположенный по адресу Архангельская область, г. Архангельск, терр. Округ Майская горка, по ул. Дачной, общей площадью 14 721 кв.м., кадастровый номер: 29:22:060407:180.

Общество, ссылаясь на бухгалтерскую отчетность, указывает на то, что основным видом экономической деятельности Общества является оказание посреднических услуг при продаже (аренде) нежилого имущества, оказание консультационных, информационных услуг, услуг по обслуживанию компьютерного и программного обеспечения, оказание услуг по сдаче в аренду ТМЦ и НМА.

Суд не может согласиться с указанным доводом, поскольку как следует из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «Аксель Групп» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Таким образом, Земельный участок, а также иные объекты недвижимости являются профильным имуществом для Общества, могут быть переданы в аренду. 

Кроме того, как указывают Участники, ООО «Аксель Групп» является одной из компаний, входящих в группу «Аксель», основным видом деятельности которых является реализация в г. Санкт-Петербурге, г. Мурманске и г. Архангельске автомобилей таких марок как BMW, MINI, Volkswagen, Toyota, Lexus через сеть дилерских центров. ООО «Аксель Групп» является держателем основных активов – собственником дилерских центров и земельных участков, на которых расположены дилерский центры. В зданиях автосалонов ведется продажа автомобилей другими компаниями группы – ООО «Аксель-Моторс» и ООО «Аксель-Сити». Из предоставленных в материалы доказательств, данных официального сайта и интервью ФИО6 следует, что ООО «Аксель Групп» входит в группу компаний «Аксель», а Земельный участок приобретался Обществом для целей возведения на нем т.н. «автодеревни». 

Кроме того, как следует из представленных в материалы дела доказательств в июле 2019 года (то есть за год до совершения оспариваемой сделки) ООО «Аксель Групп» был приобретен земельный участок в г. Архангельске, расположенный по адресу Архангельская область, г. Архангельск, терр. Округ Майская горка, по ул. Дачной, общей площадью 14 721 кв.м., кадастровый номер: 29:22:060407:180. Продавцом по сделке выступило ООО «Аксель-Норман». Однако еще до приобретения земельного участка (в период с 14.01.2019 по 01.02.2019) ООО «Аксель Групп» были осуществления вложения в его обустройство на общую сумму, превышающую 8,2 млн. руб., а после приобретения земельного участка ООО «Аксель Групп» были осуществлены вложения в его обустройство на сумму, превышающую 28,2 млн. руб. 

Таким образом, доводы Общества о непрофильности активов, в том числе земельного участка, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.  

Кроме того, суд отклоняет ссылку Общества на протокол внеочередного общего собрания участников от 07.06.2022, которым совершено последующее одобрение оспариваемой сделки по следующим основаниям.

Согласно пункту 8.3 Устава ООО «Аксель Групп» к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества не отнесены вопросы одобрения любых сделок. 

Таким образом, одобрение сделок Общим собранием происходит только в прямо предусмотренных законом случаях, в частности, статьями 45 и 46 Закона об ООО.

В силу подп. 4 пункта 3 статьи 40 Закона об ООО, пункта 8.18.2 Устава Общества, все остальные вопросы, не входящие в компетенцию Общего собрания, относятся к компетенции генерального директора Общества. 

В судебном заседании 16.06.2022 представитель Общества пояснила, что оспариваемая сделка как сделка с заинтересованностью (статья 45 Закона об ООО) или как крупная сделка (статья 46 Закона об ООО) на данном собрании не одобрялась. 

Суд вправе давать оценку по существу доводам стороны о недействительности (ничтожности) решения независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным (п. 106 Постановления Пленума № 25). 

По мнению суда, решение общего собрания Общества вышло за пределы предоставленной ему компетенции, а, следовательно, данное решение ничтожно в силу пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ. Его результаты не могут учитываться при рассмотрении настоящего дела. 

На основании изложенного, ссылку Общества на указанный протокол от 07.06.2022 нельзя признать добросовестной.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015)», утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015). 

Исследовав всю совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о наличиях в действия Общества в лице ФИО6, а также ООО «Выкупим Ваш Автомобиль» признаков недобросовестного поведения. 

Оспариваемая сделка направлена на вывод дорогостоящего имущества из Общества по существенно заниженной в сравнении с его рыночной стоимостью с одновременным совершением Обществом в лице ФИО6 хозяйственных операций (платежей), созданием финансовых преференций как в пользу себя лично, так и в пользу принадлежащих ему компаний, в том числе в пользу ООО «Выкупим Ваш Автомобиль». Ответчик в свою очередь знал и не мог не знать о явном ущербе для Общества, исходя из характеристик недвижимого имущества и очевидно нерыночной цены его приобретения. Необходимость квалификации таких действий в качестве недобросовестных отражена в Определении Верховного Суда РФ от 22.09.2021 № 207-ЭС21-16091 по делу № А44-7028/2019.

Более того, столь аномальная разница между ценой оспариваемой сделки и рыночной стоимостью Земельного участка уже является признаком именно ничтожности и выходит за пределы диспозиции пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Указанная позиция была отражена в Определении Верховного Суда РФ от 24.07.2023 № 305-ЭС23-11358 по делу № А40-228690/2021. 

Из материалов дела также следует,  в процессе рассмотрения спора Ответчиком и Обществом в лице ФИО6 было заявлено о применении судом срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности  составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

ФИО2 обратился с настоящим иском 13.01.2022, ссылаясь на то, что о совершении оспариваемой сделки узнал только 17.01.2021, получив соответствующие сведения из Единого государственного реестра недвижимости. Вместе с тем, Обществом представлено заявление о преступлении от 25.12.2020, подписанное адвокатом ФИО2 – Яблоковым А.М., в числе приложений указан ордер на представление интересов ФИО2, однако сам ордер, либо доверенность, которыми бы подтверждалось, что ФИО2 действительно уполномочил адвоката Яблокова А.М. 25.12.2020 на подачу соответствующего заявления, в материалы дела не представлены. 

Так, Обществом представлен ордер № 813662 на имя адвоката Яблокова А.М., датированный 22.01.2021, а также постановление от 18.05 2021 об отмене постановления об отказе в возбуждении уголовного дела и возвращении материалов для дополнительной проверки, согласно которому заявление адвоката Яблокова А.М. было зарегистрировано в УМВД только 26.02.2021. Таким образом, представленные доказательства не подтверждают довод Общества о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

Кроме того, в отношении ФИО3 доказательств того, что он знал, или должен был знать о совершении оспариваемой сделки за пределами срока, установленного для обращения в суд для ее оспаривания, также не представлено. Как пояснил сам ФИО3, об оспариваемой сделке ему стало известно не ранее июля 2021 года в связи с проведением доследственной проверки по заявлению ФИО2 Указанное не было опровергнуто Ответчиком. 

Тот факт, что в постановлении от 18.05.2021 указано, что было зарегистрировано заявление адвоката Яблокова А.М., действующего в интересах и ФИО2, и ФИО3, не свидетельствует о том, что ФИО3 знал или мог знать об оспариваемой сделке, поскольку доказательств того, что ФИО3 выражал свою волю на подачу заявления в правоохранительные органы не представлено. 

Согласно подп. 1 пункта 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов). 

Суд также учитывает, что оспариваемая сделка была совершена с ООО «Выкупим Ваш Автомобиль», доли в уставном капитале которого принадлежат генеральному директору ООО «Аксель Групп» ФИО6 (50%) и исполнительному директору ООО «Аксель Групп» ФИО19 Данная сделка хотя и не является формально сделкой с заинтересованностью в соответствии со ст. 45 Закона об ООО, тем не менее, совершена с взаимосвязанным с генеральным директором Общества лицом и в его интересах в виду принадлежности ему 50% доли в уставном капитале Ответчика - покупателя по сделке.

При этом, из материалов дела и объяснений сторон следует, что Общество не уведомляло Истцов о совершении оспариваемой сделки с Земельным участком, сделка не выносилась на одобрение общим собранием участников перед ее совершением. Доказательства того, что Общество каким-либо образом раскрывало Истцам информацию о совершенной сделке и Истцы знали или могли узнать о ней после ее заключения в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

Суд также принимает во внимание правовую позицию, изложенную в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016 N 305-ЭС16-3884 по делу А41-8876/2015. С учетом вышеизложенного, суд не усматривает оснований для признания пропущенным Участниками срока исковой давности.

Поскольку суд также пришел к выводу о недействительности (ничтожности) сделки и на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, срок исковой давности для ее оспаривания в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ составляет 3 года и Участниками не пропущен. 

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению. 

Расходы по делу распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и остаются на Ответчике. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Признать недействительной (ничтожной) сделку – договор купли-продажи земельного участка общей площадью 15 000 кв.м., кадастровый номер 47:07:0713003:949, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, Бугровское с/п, пос. Бугры, заключенного 07.08.2020 между ООО «Аксель Групп» (ОГРН: 

<

***>) и ООО «Выкупим Ваш Автомобиль» (ОГРН: 

<

***>). 

Применить последствия недействительности сделки – договора купли-продажи земельного участка  от 07.08.2020, в виде возврата земельного участка общей площадью 15 000 кв.м., кадастровый номер 47:07:0713003:949, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, Бугровское с/п, пос. Бугры в собственность ООО «Аксель Групп» (ОГРН: 

<

***>).

Обязать Управление Росреестра внести в Единый государственный реестр недвижимости запись о прекращении права собственности ООО «Выкупим Ваш Автомобиль» (ОГРН: 

<

***>) на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0713003:949 и восстановлении в ЕГРН записи о праве собственности ООО «Аксель Групп» (ОГРН: 

<

***>) на него.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Выкупим Ваш Автомобиль» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. 

 

Судья:                                                                                              Потыкалова К.Р.