ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Москва

15.06.2020

Дело № А40-226016/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2020,

полный текст постановления изготовлен 15.06.2020,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

представитель акционеров АО «ИАФ технология металлов» ФИО1 -лично, паспорт, нотариальное свидетельство,

от ООО «ПКЗ-Инвест»: ФИО2 по дов. от 06.11.2019,

рассмотрев 08.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

представителя акционеров АО «ИАФ технология металлов»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020

о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «ИАФ технология металлов»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2018 АО «ИАФ Технология металлов» (должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2018 включено в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов АО «ИАФ Технология металлов» требование ООО «СБК Строй» в размере 534221827,80 руб. основного долга, 2604759 руб. судебных расходов, 48089570,39 руб. неустойки, из которых в размере 44373870 руб., как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога ценных бумаг №8630-1-100915-25 от 10.07.2015.

ООО «СБК Строй» 10.07.2019 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «СБК Строй» на его правопреемника ООО «Гольдфельд» в реестре требований кредиторов должника.

ООО «ПКЗ-Инвест» 14.11.2019 также обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «Гольдфельд» на его правопреемника ООО «ПКЗ-Инвест» в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы 25.12.2019 заявления ООО «СБК Строй» и ООО «ПКЗ-Инвест» о замене кредиторов в порядке процессуального правопреемства удовлетворены, суд заменил в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора ООО «СБК Строй» на его правопреемника ООО «Гольдфельд», а затем ООО «Гольдфельд» на его правопреемника ООО «ПКЗ-Инвест» по вышеуказанному требованию.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, представитель акционеров АО «ИАФ технология металлов» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв ООО «ПКЗ-Инвест» на кассационную жалобу подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований ст. 279 АПК РФ. 

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель акционеров АО «ИАФ технология металлов» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «ПКЗ-Инвест» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.07.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «СБК Строй» о процессуальной замене кредитора ООО «СБК Строй» на его правопреемника ООО «Гольдфельд» в реестре требований кредиторов должника. 14.11.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «ПКЗ-Инвест» о процессуальной замене кредитора ООО «Гольдфельд» на его правопреемника ООО «ПКЗ-Инвест» в реестре требований кредиторов должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно норме п. 2 ст. 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды исходили из следующего.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2018 включено в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов АО «ИАФ Технология металлов» требование ООО «СБК Строй» в размере 534221827,80 руб. основного долга, 2604759 руб. судебных расходов, 48089570,39 руб. неустойки с учетом применения п. 3 ст. 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», из которых в размере 44373870 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

21.12.2017 между ООО «СБК Строй» и ООО «Гольдфельд» заключены договоры №№ 26, 27, 28, 29, 30, 31 и 32. 22.03.2019 между ООО «СБК Строй» и ООО «Гольдфельд» заключены дополнительные соглашения к договорам №№ 26, 27, 28. В соответствии с условиями, которых и полной оплатой указанных договоров все права требования ООО «СБК Строй» к АО «ИАФ «Технология металлов» перешли к ООО «Гольдфельд».

16.08.2019 между ООО «Гольдфельд» (цедент) и ООО «ПКЗ-Инвест» (цессионарий) заключены договоры уступки прав (требования) № 126, № 127, № 128, № 129, № 130, № 131, № 132, в соответствии с условиями которых цедент уступил цессионарию право требования к должнику, возникшее на основаниях, указанных в пункте 1.1 договоров цессии. Из условий пунктов 1.3. договоров уступки прав (требования) №126, №127, №128, №129, №130, №131, №132 следует, что указанные договоры являются возмездными. Согласно пунктам 1.5. договоров уступки прав (требования) №126, №127, №128, №129, №130, №131, №№132 Переход прав (требований) по договору от цедента к цессионарию происходит с момента подписания сторонами настоящего договора.

Таким образом, в соответствии с условиями договоров все права требования ООО «Гольдфельд» к АО «ИАФ «Технология металлов» перешли к ООО «ПКЗ-Инвест».

Судами правомерно указано, что вследствие возмездных уступок права требования Банка впоследствии перешли к ООО «СБК Строй», ООО «Гольдфельд», а затем к ООО «ПКЗ-Инвест».

Суды первой и апелляционной инстанции указали, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, того, что ООО «Гольдфельд», АО «Сбербанк России», ООО «СБК Строй», ООО «ПКЗ-Инвест» являются аффилированными или заинтересованными лицами по смыслу ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» по отношению к должнику.

Доводы кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку выводов суда по обстоятельствам дела, установленным судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о наличии оснований к отказу в удовлетворении заявленных ходатайств о правопреемстве.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу № А40-226016/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяД.В. Каменецкий  

Судьи: С.А. Закутская

Е.Н. Короткова