ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3989/2025

г. Челябинск

17 июля 2025 года

Дело № А07-4402/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Аникина И.А.,  Кожевниковой А.Г.,  при ведении протокола  секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника ФИО1 - ФИО2  на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2025 по делу № А07-4402/2022 об отказе в  удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании приняли участие: 

представитель ФИО1 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 11.04.2023);

ФИО4 (паспорт) и ее представитель ФИО5 (доверенность от 04.07.2025, паспорт).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего должника ФИО1 – ФИО2 о признании недействительной сделкой – договор купли-продажи 100% доли участия в ООО «Магистраль групп» (ИНН 

<

***>), заключенного с ФИО4,  и применения последствий недействительности сделки.

В обоснование заявления финансовый управляющий указывает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12.01.2019 обладает признаками недействительных сделок, в силу того, что между сторонами при совершении данных сделок было допущено злоупотребление правом, что свидетельствует об их ничтожности, согласно положениям статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ. На дату заключения оспариваемой сделки должник являлся контролирующим лицом ООО «ТСК Гарант»,  которое в свою очередь на дату сделки обладало признаками неплатежеспособности. Совершение сделки направлено на вывод активов. При этом управляющий указывает на то, что в период  с 23.10.2017 по 29.12.2018 между обществами имелся оборот денежных средств в значительном размере, что может указывать на возможный перевод бизнеса.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2025 (резолютивная часть от 18.02.2025) в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом ФИО2 отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий должника ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.06.2025.

11.06.2025 посредством онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами раскрытия перед участниками процесса (рег.№30358). 

11.06.2025 посредством онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр» от ПАО «Банк Зенит» поступили письменные пояснения с доказательствами раскрытия перед участниками процесса (рег. №30160).

13.06.2025 посредством онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр» ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами раскрытия перед участниками процесса (рег.№30407). 

Письменные пояснения и отзывы не приобщены к материалам дела, поскольку не заблаговременно направлены сторонам и в суд.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 судебное заседание отложено на 08.07.2025 для представления дополнительных пояснений.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Румянцева А.А.,  в связи с нахождением в очередном отпуске судьей Кожевниковой А.Г. В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

Через систему  «Мой Арбитр» от ФИО4, ФИО1, ФИО2 во исполнение определения суда поступили письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов обособленного спора, 12.01.2019 между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал покупателю всю принадлежащую долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Магистраль групп» (ИНН 

<

***>).

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи от 12.01.2019, номинальная стоимость 100% доли в ООО «Магистраль групп» (ИНН 

<

***>) составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.

Согласно пункту 6 договора купли-продажи от 12.01.2019, стороны оценивают указанную долю в уставном капитале в 10 000 (десять тысяч) рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания и нотариального удостоверения договора.

Из рассматриваемого заявления следует, что финансовый управляющий ссылается как на специальные основания недействительности сделок, предусмотренные Законом о банкротстве, так и на общие основания (ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ) недействительности (ничтожности), ввиду выхода даты совершения сделки за пределы подозрительности, установленные ст.61.2 Закона о банкротстве.

Фактически оспаривается сделка как причиняющая вред кредиторам.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В пункте 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве установлено право финансового управляющего подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок. В соответствии с правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63)).

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

В пункте 17 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции пришел к выводу о выходе даты сделки за пределы, установленные ст.61.2 Закона о банкротстве, и отсутствия оснований для признания сделки в порядке ст.ст. 10, 170 ГК РФ.

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено, что должник ФИО1 являлся руководителем ООО «ТСК-Гарант» (ИНН 

<

***>), он же являлся поручителем ООО «ТСК-Гарант» по обязательствам общества.

ООО «ТСК-Гарант» имел обязательства по договору подряда от 07.06.2018, заключенному с ООО «Татнефть-АЗС-Запад».

Ввиду ненадлежащего исполнения ООО «ТСК-Гарант» взятых на себя обязательств по договору, 24.12.2018 ООО ТН-АЗС-Запад» направило претензию с требованием  о возврате  суммы неиспользованного аванса, претензия получена  ООО «ТСК-Гарант» 26.12.2018. Однако оставлена без исполнения.

Впоследствии ООО ТН-АЗС-Запад» направило в ПАО Банк Зенит  требование о выплате суммы обеспечения по банковской гарантии, открытой на имя Принципала - ООО «ТСК-Гарант». Претензия предъявлена в банк 28.01.2019 и исполнена.

13.06.2019 единственным участником ООО «ТСК-Гарант» ФИО1 принято решение  о добровольной ликвидации общества, о чем 03.07.2019 в Вестнике  государственной регистрации» опубликовано  сообщение.

31.07.2019 ПАО Банк Зенит на имя ликвидатора общества «ТСК-Гарант» направлено требование об оплате задолженности  по электронным банковским гарантиям.

07.07.2020  на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение ПАО Банк Зенит о намерении обратиться в суд с заявлением о признании ООО «ТСК-Гарант» несостоятельным (банкротом), дело о банкротстве ООО «ТСК-Гарант» возбуждено определением Арбитражного суда  Республики Башкортостан от 03.08.2020.

Из указанных  обстоятельств следует, что на дату совершения оспариваемой сделки (12.01.2019) ФИО1 как контролирующее лицо ООО «ТСК-Гарант» понимал о возможности обращения требований к нему, как поручителю по неисполненным обязательствам общества.

Следовательно выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для рассмотрения  заявления об оспаривании сделки ввиду выхода за пределы сроков, установленных ст.61.2 Закона о банкротстве, являются неверными.

Вместе с тем, оснований для признания сделки недействительной на основании ст.10, 168, 170  ГК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как указано в Обзоре судебной практики ВС РФ N 1 (2014), утвержденном Президиумом ВС РФ 24.12.2014, а также определении ВС РФ от 12.08.2014 N 67-КГ14-5, установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. 

Согласно правовой позиции, приведенной в определениях ВС РФ от 20.10.2015 N 18- КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки (определение ВС РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18- 22069). 

В обоснование доводов финансовый управляющий указывает, что юридический адрес с момента регистрации ООО «Магистраль групп» совпадает с адресом должника и не изменялся после продажи должником доли по спорному договору. Также руководителем ООО «Магистраль групп» является ФИО6, предположительно брат должника. По мнению финансового управляющего, данные обстоятельства могут указывать на мнимость сделки, а фактический контроль за ООО «Магистраль групп» продолжает осуществлять должник.

 Согласно ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Пленум ВС РФ в пункте 86 постановления N 25 разъяснил, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

 Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О). 

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов; волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

 Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (определение ВС РФ от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В рамках настоящего дела оспаривается сделка – договор купли-продажи 100% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Магистраль Групп».

Как указано выше, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц

Вместе с тем, в  соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

 На основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

ФИО1 являлся единственным участником общества, соответственно согласие иных лиц не требовалось.

Продажа доли осуществлена по цене  номинала – 10000 руб., определена участниками гражданско-правовой сделки, при этом в материалы дела финансовым управляющим ФИО2 не представлено доказательств заинтересованности ФИО7 по отношении к должнику, равно как и не представлено доказательств того, что ФИО4 была осведомлена о наличии у ФИО1 как у руководителя и поручителя ООО «ТСК-Гарант» обязательств перед кредиторами, задолженность перед которыми  впоследствии установлена в деле о банкротстве ООО «ТСК-Гарант».

При этом финансовым управляющим не заявлено доводов об отчуждении имущества по заниженной стоимости. В материалы дела во исполнение определения суда представлены пояснения о стоимости чистых активов отчужденного общества на дату совершения сделки, которые составили 368000 руб., и рассчитана из данных бухгалтерского баланса, без учета фактических данных строк баланса.

На дату совершения оспариваемой сделки у ФИО1 имелось и  иное имущества, которое впоследствии включено в конкурсную массу должника и реализовано для целей удовлетворения требований кредиторов, о чем также указано в пояснениях финансового управляющего, представленных в суд через сервис Мой арбитр 30.06.2025.

Таким образом, в отсутствии достоверных доказательств  противоправной цели свершения сделки и отсутствия доказательств совместной воли сторон на совершение такой сделки, учитывая наличие на дату совершения у должника иного имущества, суд апелляционной инстанции не может прийти к выводу о том, что в результате сделки был причинен вред кредиторам, и соответственно удовлетворить требования финансового управляющего.

Доводы финансового управляющего о переводе ФИО1  бизнеса на иное лицо, не обоснованы и документально не подтверждены, основаны на предположениях в ввиду родственных связей между должником и действующим руководителем ООО «Магистраль Групп».

При этом ФИО4 во исполнение определения суда30.06.2025 через сервис Мой арбитр  представлены исчерпывающие пояснения о целях приобретения общества, обстоятельствах заключения и исполнения оспариваемой сделки. Оснований сомневаться в представленных пояснениях у суда апелляционной инстанции не имеется.

Представленные пояснения ФИО4 коррелируются с пояснениями  должника ФИО1 относительно тех же обстоятельств (представлены пояснения через сервис Мой арбитр30.06.2025).

Финансовым управляющим как апеллянтом каких-либо аргументированных возражений против пояснений должника и ответчика по сделке, не представлено.

 Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта. Поскольку  финансовым управляющем при подачи апелляционной жалобы не уплачена  государственная пошлина, то за счет конкурсной массы ФИО1  в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2025 по делу № А07-4402/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего должника ФИО1 - ФИО2    - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1  в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

    Судьи:                                                                               И.А. Аникин

                                                                                                 А.Г. Кожевникова