АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-39493/2018

10 октября 2018 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2018 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

акционерного общества "СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1, ФИО2, ФИО3

о взыскании убытков в сумме 510 000 руб. 00 коп., 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 

- общество с ограниченной ответственностью "УМЗ " (ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4,

- общество с ограниченной ответственностью "ТД БУРОВОЕ ОБОРУДОВАНИЕ",

- закрытое акционерное общество "УРАЛСЕВЕРГАЗ-НЕЗАВИСИМАЯ ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ",

- открытое акционерное общество "ЭНЕРГОСБЫТПЛЮС",

- общество с ограниченной ответственностью "СПУТНИК-КОМПЛЕКТАЦИЯ",

- общество с ограниченной ответственностью НПЦ "МЕТАЛЛУРГ",

- общество с ограниченной ответственностью "БАШНЕФТЬ -БУРЕНИЕ".

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности №14 от 31.12.2017;

от ответчиков: от ФИО1: ФИО6, представитель по доверенности от 04.08.2016;

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Акционерное общество "СИБИРСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском 

к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании убытков солидарно в сумме 510 000 руб. 00 коп.

От ФИО1 13.08.2018 поступил отзыв на иск, в котором он просил в иске отказать. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

В предварительном судебном заседании 13.08.2018 лица, участвующие в  деле, дали пояснения по материалам дела.

От истца 06.09.2018 поступили возражения на отзыв ответчика, в которых истец доводы отзыва отклонил. Возражения с приложениями приобщены судом к материалам дела.

От истца 24.09.2018 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

От ответчика ФИО3 25.09.2018 поступил отзыв на иск, в котором он просил в удовлетворении требований отказать в связи с недоказанностью.

От ФИО3 также поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, и ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ФИО1 26.09.2018 через систему «Мой Арбитр» поступили дополнительные пояснения на отзыв ответчика.

В судебном заседании 26.09.2018 ФИО1 также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2001, участниками общества (учредителями) являются ФИО1, ФИО2. Директором общества с момента создания являлся ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2014 по делу № А60-25435/2013 общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 29.11.2015 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" утверждена ФИО4.

В арбитражный суд 17.08.2016 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 об утверждении мирового соглашения, по условиям которого обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД"  предоставляется 45 % скидки на выплату основного долга, 97 % скидки на сумму штрафных санкций вместо оплаты 100 % всего реестра кредиторов.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2016 мировое соглашение утверждено, дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" прекращено.

Как утверждает истец, он является кредитором общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", состоял в реестре требований кредиторов должника в соответствии с определениями Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2013 (в третью очередь включено требование в сумме 4 544 467 руб. 48  коп.), от 27.05.2014 (в третью очередь при замене кредитора - ЗАО «Автоматизированные системы и комплексы» на истца включено требование в сумме  8 168 000 руб. 00 коп.), от 18.08.2014 (удовлетворено требование за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов 11 880 929 руб. 99 коп.).

В рамках процедуры банкротства должника денежные средства кредитору не выплачивались.

Истец полагает, что мировое соглашение в рамках дела о банкротстве было заключено не с  целью восстановления платежеспособности должника, а с целью уклонения ФИО1 и ФИО2 от привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" в связи с совершением ими недействительных сделок.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" ФИО7 обращалась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц: ФИО3, ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности.  Определением от 15.02.2015 по делу № А60-25435/2013 производство по рассмотрению заявления было приостановлено в связи с невозможностью на тот момент  установить размер субсидиарной ответственности.

Истец полагает, что с учётом аффилированности кредиторов мировое соглашение направлено не на восстановление платежеспособности должника, а на значительное уменьшение задолженности должника перед неаффилированными кредиторами с целью оплаты этой задолженности из собственных средств со значительной скидкой, либо затягивание выплат таким кредиторам, что нарушает права истца по настоящему делу. 

Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела №А60-25435/2013 признана обоснованной к удовлетворению задолженность общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" перед истцом в размере  24 593 397 руб. 47 коп.

В результате заключения вышеуказанного мирового соглашения общая выплата общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" в пользу истца составит 3 974 089 руб. 23 коп.

В связи с вышеизложенным истец просит взыскать с ответчиков убытки в размере 20 619 308 руб. 24 коп.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Согласно ч. 2 ст. 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответственность, предусмотренную п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Из п. 4 ст. 53.1 Гражданского кодекса следует, что в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

В соответствии со ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов в рамках дел о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании ст. 61.13 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) или иными контролирующими должника лицами, гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Кроме того, указанной статьей предусмотрено, что кредиторы в деле о банкротстве, производство по которому было прекращено, вправе обратиться с исковым заявлением о взыскании в свою пользу убытков, причиненных по их вине должнику, в сумме, не превышающей размера требований такого кредитора к должнику.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.   

Мировое соглашение, утвержденное судом 05.10.2016 по делу № А60-25435/2013, не может являться основанием для взыскания убытков в размере суммы скидки с основного долга (исковые требования в части 500 000 руб. 00 коп. и в размере суммы скидки с процентов, включенных в реестр требований кредиторов (исковые требования в части 5 000 руб.), поскольку в данной части денежные обязательства общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" перед истцом следует считать прекращенными в установленном законом порядке, на основании судебного акта.

Взыскание с ответчиков по делу убытков в размере 5 000 руб. 00 коп. (в счет погашения процентов, которые не вошли в мировое соглашение, были включены за реестр требований кредиторов) также не является обоснованным, поскольку должник общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" не ликвидирован, процедура банкротства, инициированная истцом, никак не повлияла на требование истца  по исполнительному листу ФС №017643133 от 01.09.2017.

Статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определяет мировое соглашение как процедуру, применяемую в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

П. 2 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"  принятие решения о заключении мирового соглашения отнесено к исключительной компетенции общего собрания кредиторов.

Тем самым, вмешательство в волю кредиторов и должника, принявших такое решение,  считающих, что прекращение банкротства более соответствует их интересам, чем продолжение процедур, возможно лишь при нарушении установленных Законом о банкротстве формальных правил либо при прямом несоответствии условий мирового соглашения законодательству. 

В ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" восстановление платежеспособности должника прямо указано в качестве цели только таких процедур, как финансовое оздоровление и внешнее управление. 

В то же время данной нормой мировое соглашение определяется как процедура, применяемая в деле о банкротстве в целях прекращения производства по делу путем достижения соглашения между должником и кредиторами. В этом определении не указывается на восстановление платежеспособности должника как на основную цель  заключения мирового соглашения. 

Согласно ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд прекращает производство по делу в случае восстановления платежеспособности должника в ходе финансового оздоровления и в ходе внешнего управления. Отдельным основанием прекращения производства по делу в этой статье указано заключение мирового соглашения без ссылки на то, что при этом также должно достигаться восстановление платежеспособности должника, которое в связи с прекращением обязательств перед кредиторами предполагается.

При этом, арбитражный суд, утверждая мировое соглашение 05.10.2016, оценил все сложившиеся обстоятельства в совокупности и пришел к выводу, что мировое соглашение выгоднее для кредиторов, чем процедура банкротства, в связи с чем утвердил его в редакции, утвержденной собранием кредиторов общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" 05.08.2016. 

Как верно указывают ответчики, все условия мирового соглашения в совокупности: скидка с долга, рассрочка погашения задолженности, предоставление помещения и оборудования в аренду на льготных условиях, наличие первого заказа на изготовление продукции,   направлены на восстановление платежеспособности и возобновление хозяйственной деятельности должника. 

Условия о поручительстве участника включены в мировое соглашение исключительно в интересах кредиторов на тот случай, если выручка от деятельности должника не сможет обеспечить своевременное и полное поступление очередного платежа в адрес кредиторов, и не могут трактоваться как условия, нарушающие права истца.

Определение об утверждении мирового соглашения от 05.10.2016 по делу №А60-25345/2013 оставлено без изменения (Определение Верховного Суда РФ от 22.05.2017 №309-ЭС14-8580, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.01.2017 №Ф09-6096/14). 

Как верно указывают ответчики, законодатель устанавливает различный порядок заключения указанных выше видов мировых соглашений. Если мировое соглашение в исковом производстве заключается на основе взаимного согласия сторон, то мировое соглашение в деле о банкротстве может заключаться при помощи принуждения меньшинства кредиторов со стороны большинства кредиторов. Эта особенность связана не с мировым соглашением как таковым, а с конкурсными правоотношениями в целом, в рамках которых большинство кредиторов может обязывать своими решениями меньшинство кредиторов. В отношении кредиторов, которые голосовали против заключения мирового соглашения или не приняли участия в голосовании, закон устанавливает важную гарантию их интересов. Она выражается в том, что условия мирового соглашения для названных лиц не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (п.3 ст. 156 Закона).

В данном случае, судебными актами, оставившими в силе определение суда об утверждении мирового соглашения, подтвержден тот факт, что мировое соглашение не нарушает прав кредиторов, чьи требования были включены в реестр. Истец подачей настоящего иска преследует фактически цели переоценки выводов судов.

С учётом указанного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяН.В. Соболева