ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А25-67/2021 05.09.2022 

Резолютивная часть постановления объявлена   30.08.2022

Постановление изготовлено в  полном объеме   05.09.2022

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 06.07.2022 по делу № А25-67/2021, принятое по заявлению Автономного учреждения «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Карачаево-Черкесской Республики» о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Синдикат-С» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Синдикат-С» (далее – ООО «Синдикат-С», должник) автономное учреждение «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Карачаево-Черкесской Республики» (далее - кредитор, фонд) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - акционерного общества «Тексбанк» (далее - банк) в реестре требований кредиторов должника на фонд в части требований в размере 5 000 000 руб. (уточненное требование).

Определением от 06.07.2022 суд произвел процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов ООО «Синдикат-С» кредитора - акционерное общество «Тексбанк» на автономное учреждение «Гарантийный фонд поддержки предпринимательства Карачаево-Черкесской Республики» в части требования в размере 5 000 000 руб., установленной определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.12.2021 по обособленному спору №А25-67-1/2021.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.  

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями  статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность определения от 06.07.2022 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 АПК РФ. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение от 06.07.2022 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 30.03.2021 ООО «Синдикат-С» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Н-М.Б. 

<

***> между банком (кредитор) и должником (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование суммой кредита в размере 16% годовых (пункты 1.1. и 2.1. договора).

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору между банком (кредитор), должником (заемщик) и фондом (поручитель) был заключен договор поручительства от 

<

***> №П-003/14-ю, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору. Ответственность поручителя перед банком является субсидиарной и ограничена суммой в размере 5 000 000 руб., что составляет 50 % от суммы кредита.

Вступившим в законную силу решением Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.01.2019 по делу №2-449/19 с должника в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору от 

<

***> №

<

***>-ю в размере 10 000 000 руб. основного долга и 5 358 338 руб. 11 коп. процентов за пользование кредитом. Суд обратил взыскание на имущество должника, заложенное по договору залога №3-003/14/1-ю от 

<

***>, а также на имущество ФИО2, заложенное по договору залога №3-003/14/З-ф от 

<

***>. Суд решил, что при недостаточности у должника денежных средств и/или имущества, достаточного для уплаты истцу 15 358 338 руб. 11 коп., взыскать с фонда в порядке субсидиарной ответственности в пользу банка задолженность по договору поручительства в сумме 5 000 000 руб.

Определением суда от 02.02.2022 признаны обоснованными требования банка, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность по кредитному договору от 

<

***> 

<

***> в размере 10 000 000 руб. основного долга и 5 971 008 руб. 59 коп. просроченных процентов.

В связи с недостаточностью у должника денежных средств фонд исполнил обязательства перед банком в сумме 5 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 03.02.2020 №2 и №57, от 01.04.2020 №78, от 15.04.2020 №95.

Согласно пункту 5.8 договора поручительства 

<

***> №П-003/14-ю, заключенному между банком и фондом, к поручителю, исполнившему обязательства по договору поручительства, переходят права требования к должнику в том же объеме, в котором поручитель фактически удовлетворил требования кредитора.

Заявление мотивировано тем, что к фонду, исполнившему обязательство должника по кредитному договору 

<

***> от 

<

***>, перешли права кредитора по этому обязательству.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения фонда в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела вступившим в законную силу решением Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.01.2019 по делу №2-449/19, с фонда в порядке субсидиарной ответственности взыскана в пользу банка задолженность по договору поручительства в сумме 5 000 000 руб.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Фонд исполнил обязательства перед банком в сумме 5 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 03.02.2020 №2 и №57, от 01.04.2020 №78, от 15.04.2020 №95.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается фонд в обоснование своих требований, установлены, в том числе вступившим в законную силу судебным актом по делу №2-449/19.

Пункт 30 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» № 42 от 12.07.2012 предусматривает, что согласно п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю; в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь, в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся залогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Согласно ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона: вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 устанавливает, что поручитель, который после предъявления кредитором иска к должнику исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п.

В соответствии с положениями ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пункт 55 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 устанавливает, если поручитель заплатил кредитору до того, как последний подал заявление об установлении его требований в деле о банкротстве основного должника, в той части требования, которая соответствует исполнению поручителя, в удовлетворении указанного заявления должно быть отказано, поскольку право первоначального кредитора в этой части перешло к поручителю (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

Если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, частичное погашение задолженности должника перед банком произведено фондом после включения требований банка в реестр требования кредиторов должника, следовательно, первоначальной кредитор должен быть заменен в реестре требований кредиторов в размере суммы погашения задолженности.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.03.2021 по делу № А53-34884/2018.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что заявленные доводы апеллянта не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления фонда о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы жалобы относительно того, что произведенное правопреемство нарушает права ФИО2 (залогодателя в рамках кредитного договора 

<

***> №

<

***>-ю), поскольку фонд в адрес апеллянта направил претензию о необходимости уплаты задолженности в 5 000 000 рублей, ввиду исполнения фондом указанных обязательства за должника перед банком, не принимаются апелляционной коллегией судей, так как предметом обособленного спора является процессуальное правопреемство в рамках исполненных поручителем обязательств. Направление претензии фондом в адрес ФИО2 не свидетельствует о взыскании с нее задолженности по обязательствам должника. Апеллянтом не представлены доказательства обращения фонда с исковым заявлением в суд о взыскании ФИО2 задолженности в 5 000 000 рублей. В любом случае заявленный довод апеллянта не влияет на вопрос процессуального правопреемства на стороне кредитора должника.

Доводы жалобы о относительно продления конкурсного производства в отношении должника не могут быть оценены судом апелляционной инстанции в рамках данного обособленного спора, ввиду чего не принимаются апелляционной коллегией судей.

Иные возражения и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется. 

В целом доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, вместе с тем согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 № 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 06.07.2022 по делу № А25-67/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.        

 

         Председательствующий

 

Н.В. Макарова

 

         Судьи

 

З.А. Бейтуганов

 

Н.Н. Годило