Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-51040/22-48-373

30 января 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 30 января 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истцы: 

ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

ответчики: 

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЛДПРОФИЛЬ" (109544, МОСКВА ГОРОД, КОВРОВ ПЕРЕУЛОК, 26, СТР.2, КОМНАТА 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2013, ИНН: 

<

***>, КПП: 770901001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3, Дата прекращения деятельности: 30.09.2021)

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАРМАКОМПАНИ" (103220 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ПИСЦОВАЯ 15 2 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001, Директор: ФИО4, Дата прекращения деятельности: 29.01.2018)

3. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПЛЕКТАВТОМАТИКА" (125212 МОСКВА ГОРОД БУЛЬВАР КРОНШТАДТСКИЙ 9 10 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.12.2010, ИНН: 

<

***>, КПП: 774301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО5, Дата прекращения деятельности: 13.02.2017)

4. Компания Веллмаркет Корп.

5. ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КАШИРСКОЕ" (142943, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАШИРА ГОРОД, ТАРАСКОВО ДЕРЕВНЯ, КОМСОМОЛЬСКАЯ УЛИЦА, 26, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 501901001, КОНКУРСНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ: ФИО6, Дата прекращения деятельности: 12.10.2021)

6. ФИО5 (дата и место рождения –сведение в материалах дела)

Третьи лица:

 1. Финансовый управляющий ФИО1 - ФИО7  - привлечено протокольным определением от 24.05.2022 г. 

2.  ФИО3 (дата и место рождения – сведения в материалах дела) - привлечено протокольным определением от 24.05.2022 г.

Истцы просят суд признать недействительным договор купли-продажи № 5-1963 от 28 февраля 2013 года 100% доли в уставном капитале ООО «Техномат», заключенный между ООО «Фармакомпани» и ФИО5; признать недействительным договор цессии № КА-2 от 12 августа 2014 года между ООО «КомплектАвтоматика» и ООО «БИЛДПРОФИЛЬ»; признать недействительным договор цессии № КА-1 от 24 июля 2014 года между ООО «КомплектАвтоматика» и Компанией «Веллмаркет Корп.».

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истцы обратились с исковым заявлением о признании недействительными (мнимыми) трех сделок: договора №5-1963 от 28 февраля 2013 года купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Техномат», заключенного между ООО «Фармакомпани» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО5 (1), договора цессии №КА-1 от 24.07.2014 года, заключенного между ООО «Комплектавтоматика» и  Компанией Веллмаркет Корп. (2), договора цессии №КА-2 от 12 августа 2014 года, заключенного между ООО «Комплектавтоматика» и ООО «Бильдпрофиль» (3).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2022 года производство по данному делу было прекращено в связи с ликвидацией юридических лиц, являвшихся сторонами таких сделок.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2022 года судебный акт первой инстанции был оставлен без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2022 года судебные акты двух инстанций были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение для рассмотрения по существу. Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа дал указания о необходимости установления в том числе следующих обстоятельств: в соответствии со ст.71 АПК РФ, проверить доводы и возражения сторон. всесторонне полно и объективно исследовать все фактические обстоятельства по делу, в том числе субъектный состав участников дела, дать оценку наличию у истцов законного интереса в признании недействительными сделок, с учетом установленных при новом рассмотрении фактических обстоятельствах и правильно применить нормы права. вынести законный и обоснованный судебный акт.

Истцы доводы поддержали. Судом отклонено заявление истцов об истребовании доказательств.

Представитель третьего лица ФИО3 возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований, заявил о пропуске срока давности. Судом отклонено заявление об отложении.

Другие лица, участвующие в деле, не явились. Извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Финансовый управляющий ФИО1 - ФИО7 направил в суд письменный отзыв, в котором просил в иске отказать, ввиду его необоснованности.

Участвовавший в предварительном судебном заседании ответчик ФИО5 пояснил, что не платил денежные средства в оплату по оспариваемому договору купли-продажи № 5-1963 от 28 февраля 2013 года 100% доли в уставном капитале ООО «Техномат», заключенному между ООО «Фармакомпани» и ФИО5.

Судом вынесено определение от 27.01.23 об исправлении технической ошибки, допущенной судом в  резолютивной части решения, оглашенной 26.01.23, путем дополнения резолютивной части фразой о прекращении производства по делу в части юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения настоящего дела (прекративших деятельность).

Резолютивная часть настоящего мотивированного решения изложена с учетом определения от 27.03.23 об исправлении технической ошибки.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

В части определения субъективного состава участников спора к участию в деле привлечены все стороны оспариваемых сделок, а именно: ФИО5 (участник сделки 1), ООО «Фармакомпани» (участник сделки 1, ликвидированное юридическое лицо), ООО «Комплектавтоматика» (участник сделки 2 и 3, ликвидированное юридическое лицо единственным участником и генеральным директором которого являлся ФИО5), Компания Веллмаркет Корп. (участник сделки 2, действующее иностранное юридическое лицо), ООО «Бильдпрофиль» (участник сделки 3, ликвидированное юридическое лицо).

В части ликвидированных юридических лиц производство по делу подлежит прекращению на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

При оценке наличия у истцов законного интереса в признании недействительными сделок и с учетом фактических материалов дела суд установил, что 27.02.2015г. Арбитражный суд Московской области вынес решение по делу №А41-51724/14, взыскав с ИП ФИО1 в пользу Компании ВЕЛЛМАРКЕТ КОРП. 81 420 000руб. займа по договору процентного займа от 12.09.2007г., 34 408 600,87 руб. процентов за пользование займом, 5 268 164,77 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из мотивировочной части решения по делу №А41-51724/14 сумма долга ИП ФИО1 возникла перед компанией «ВЕЛЛМАРКЕТ КОРП.» на основании договора процентного займа, заключенного 07.09.2007г. между ООО «Техномат» и ИП ФИО1, требования по которому переуступлены «ВЕЛЛМАРКЕТ КОРП.» по договору цессии №КА-1 от 24.07.2014 года.

Согласно данным ЕГРЮЛ правопреемником ООО «Техномат» (ОГРН 

<

***>) является ООО «Комплектавтоматика» (ОГРН 

<

***>) путем реорганизации юридического лица (присоединения).

На основании вышеуказанного судебного акта Компания ВЕЛЛМАРКЕТ КОРП. обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ИП ФИО1 банкротом, которое 11.05.2016г. было удовлетворено (дело №А41-43893/2015) и ИП ФИО1 был признан банкротом. 

Кроме того, суд признает обоснованными указанные ниже доводы третьего лица- ФИО3 Материалами дела установлено, что спорные договоры уступки прав заключены в отношении требований к ФИО1, которые были у ООО «Техномат» в сумме 81 млн. руб.  ООО «ТЕХНОМАТ» реорганизовался в форме присоединения к ООО «КомплектАвтоматика», о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись от 05.07.2013. ООО «КомплектАвтоматика» стал правопреемником ООО «ТЕХНОМАТ». 24.07.2014г. ООО «КомплектАвтоматика» продала по цессии в адрес Велмаркета долг ФИО1  Впоследствии 27 января 2017 года по решению МКАС долг был уступлен ФИО3  В связи с изложенным, ФИО3 является лицом, материально заинтересованным в исходе дела в связи с тем, что является обладателем прав, которые, возможно, были уступлены по недействительным сделкам.  Кроме того, ФИО3 является отцом ФИО4, который действовал от имени ООО «Фармкомпани», а значит к нему может быть предъявлен иск от заинтересованного лица (Вэллмаркет) о взыскании убытков. Поскольку ФИО3 оплатил переданное ему право (требование) в полном объеме, то в случае признания договора цессии КА-1 недействительной сделкой, возникнет спор между компанией Вэллмаркет и ФИО4, а также ФИО3, связанный с расчетами по недействительной сделке и убыткам. В силу абз.5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43, такое третье лицо вправе заявлять о пропуске срока исковой давности. 

Материалами дела установлено, что спорные договоры датированы 2013, 2014 годами. Истцы не могли не узнать о них в рамках рассмотрения спора по делу A41-43893-2015, в рамках которого разрешен спор о взыскании с ФИО1 суммы долга. ФИО1 обращался с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в 2021 году, однако ему было отказано. Таким образом, истцами пропущены сроки исковой давности по оспариванию всех договоров. При этом, все юридические лица, которые бы могли заявить о пропуске срока исковой давности, прекратили свою правоспособность.  

Ввиду изложенного, истцами пропущен трехлетний срок исковой давности на оспаривание всех договоров, о применении которого заявлено третьим лицом.

Заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности принято судом на основании абз.5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43.

При этом, обстоятельства, свидетельствующие об уважительных причинах пропуска срока исковой давности либо о его перерыве на основании представленных в дело доказательств судом не установлены.

В соответствии с абз. 2 вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в иске. 

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, в удовлетворении иска следует отказать по самостоятельному и безусловному основанию- пропуск истцами срока исковой давности.

Суд считает необходимым отметить, что требования истцов являются необоснованными, так как признает обоснованными указанные ниже доводы третьего лица.

Требование о признании договора купли-продажи доли является корпоративным, регулируется нормами гл. 28.1 АПК РФ, с соблюдением соответствующего порядка.  Сделка между ООО «Фармкомпани» и ФИО5, предмет сделки – 100% долей ООО «Техномат» Дата сделки: 28.02.2013 г.  ФИО2 корпоративными правами в отношении ООО «Фармкомпани» никогда не обладала, а значит у нее нет права на иск, и она им никогда не обладала.  ФИО2 никогда не являлась участником общества, несмотря на наличие (возможно) статуса совместно нажитого имущества в отношении прав на долю, принадлежавшую ФИО1  Как указанно в постановлении суда Кассационной инстанции по делу №А40-197253/2018 (спор в отношении другого общества с теми же лицами): «решением Мирового судьи судебного участка No 100 по делу No 2-97/2018 произведен лишь раздел совместно нажитого имущества супругов, в процессе которого ФИО2 выделена доля в уставном капитале Общества, без разрешения вопроса о приобретении ею статуса участника хозяйствующего субъекта.  Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками юридического лица и не приобретают корпоративное право как участники данного хозяйствующего субъекта.  Судебная коллегия суда кассационной инстанции также принимает во внимание, что материалы дела не содержат доказательств обращения ФИО2 о включении ее в состав участников Общества».  Таким образом, ФИО2 никогда не являлась участником общества (никогда не приобретала корпоративных прав). При этом суд согласен с доводом третьего лица о том, что сама по себе запись в ЕГРЮЛ не порождает корпоративных прав, а лишь фиксирует состояние общества по предоставленным документам. ФИО1 был участником ООО «Фармкомпани» с долей владения 1%, при этом указанная доля была отчуждена в пользу ЗАО «Ивановское» 12.09.2013 года. ФИО1 отказался от своих корпоративных прав в сентябре 2013 года.

Доказательств того, что данная сделка является недействительной в силу мнимости истцы суду не представили.

Суд отклоняет довод истцов и ответчика ФИО5 о том, что ФИО5 стоимость приобретенной им по спорному договору  доли не оплачивал,  а ООО «Фармакомпани» денег по сделке не получало судом отклоняется, как противоречащий п. 2.2 договора от 28.02.2013, который удостоверен нотариально. 

При этом, суд учитывает судебную практику, установленную Верховным судом РФ, согласно которой условие договора об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами. Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 по делу № А40-309229/2019.

Суд отклоняет довод истцов о том, что в рамках уголовного дела ФИО5 и гендиректор ООО «Фармкомпани» говорили, что оплаты по договору не было, как противоречащий условию нотариально заверенного договора, имеющему силу расписки, а также потому, что в рамках уголовного дела его фигуранты могли защищать себя путем дачи неправдивых показаний и объяснений. Суд также учитывает, что соответствующий приговор по уголовному делу отсутствует, данные показания не проверялись полномочным судом общей юрисдикции.

Кроме того, истцы знали о спорной сделке не позже 2015 года, а значит срок исковой давности пропущен. 

В части договора КА-2 от 21.08.2014 г.  суд учитывает, что ФИО1 никогда не был участником ООО «КомплектАвтоматика» либо ООО «БИЛДПРОФИЛЬ».  В чем заключается нарушенное право ФИО1 сделкой между указанными юридическими лицами, не ясно. Предмет сделки – требования к ФИО1 Смена кредитора не может нарушать права Должника, поскольку обязательство является действительным и не оспорено по существу в рамках соответствующих судебных споров, на которые истцы ссылаются.  Таким образом, истцы не обладают правом на иск в части договора цессии № КА-2 от 21.08.2014 г.  

В части договора КА-1 от 24.07.2014 г. суд учитывает, что  ФИО1 никогда не был участником ООО «КомплектАвтоматика» и не был участником компании Вэллмаркет. Доказательств обратного истцы суду не представили. В чем заключается нарушенное право ФИО1 сделкой между указанными юридическими лицами, не ясно. Предмет сделки – требования к ФИО1 Смена кредитора не может нарушать права Должника, поскольку обязательство является действительным и не оспорено по существу в рамках соответствующих судебных споров, на которые истцы ссылаются. Таким образом, истцы не обладают правом на иск в части договора цессии № КА-1 от 24.07.2014 г. 

Суд согласен с доводом третьего лица о том, что не имея прав на заявление ни одного из требований, предъявленных к исключенным из ЕГРЮЛ ответчикам, истцы, тем не менее, такие требования заявили. Кроме того, истцу было отказано в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. В рамках названного дела истец являлся ответчиком, а значит имел право на заявление соответствующего требования (о пересмотре).  Ссылка истца на факт отказа другого суда в пересмотре дела как на доказательства наличия законного интереса является злоупотреблением правом.  Кроме того,  уголовное дело, на материалы которого ссылаются истцы, прекращено в связи с отсутствием в деянии лиц состава преступления. Таким образом, какой-либо судебной оценки показания лиц о якобы безвозмездности тех или иных договоров нет, а значит (в условиях отсутствия заинтересованных лиц) не могут быть однозначно проверены судом. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать ввиду необоснованности требований, пропуска срока исковой давности и злоупотребления правом.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцами,   относятся на истцов в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124, 150,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Прекратить производство по делу в части юридических лиц- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЛДПРОФИЛЬ",  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАРМАКОМПАНИ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПЛЕКТАВТОМАТИКА", ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КАШИРСКОЕ", исключенных из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения настоящего дела.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.