ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.06.2024

Дело № А41-23135/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  06.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей   Морхата П.М., Мысака Н.Я.

 при участии в судебном заседании:

от к/у ООО «Смарт Лубрикантс» - ФИО1  по дов. от 26.01.2024 на 1 год,

от ФИО2 -  ФИО3 по дов. от 13.10.2022 на 3 года,

ФИО4 – лично, паспорт,

рассмотрев  29.05-05.06.2024  в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

на постановление от 06.03.2024

Десятого арбитражного апелляционного суда

заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника

недействительной: договор уступки от 06.10.2020 года

в рамках дела о несостоятельности ООО «Смарт Лубрикантс»

УСТАНОВИЛ:

В рамках  дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Смарт Лубрикантс" постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 признан недействительной сделкой - договор уступки (цессии) от 06.10.2020, заключенный между ООО "Смарт Лубрикантс" и ФИО4.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу ООО "Смарт Лубрикантс" автомобиль Renault Logan, 2018 г.в., цвет - белый, VIN: 

<

***>.

Не согласившись с постановлением, ФИО2 (учредитель должника) обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несогласие с выводами суда о применении норм права, как несоответствующих фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от ответчика с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании ФИО4, представитель ФИО2 поддержали доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего – возражал.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 29.05.2024 до 05.06.2024

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,    проверив в порядке статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установил суд апелляционной инстанции, а также усматривается из материалов дела, 13.11.2018 г. между должником (лизингополучатель) и ООО "Каркаде" (ИНН 

<

***>) заключен договор лизинга № 12745 в отношении автомобиля Renault Logan, VIN: 

<

***>.

06.10.2020 г. между должником и его работником ФИО4 заключен договор цессии, согласно которому к ФИО4 перешли права и обязанности ООО "Смарт Лубрикантс" по указанному договору лизинга № 12745. Цена уступки составила 1 000 руб.

16.10.2020 г. между ФИО4 и  ООО "Каркаде" заключен договор выкупа предмета лизинга, автомобиль Renault Logan, VIN: 

<

***>, перешел в собственность ФИО4, выкупной платеж составил 6 100,68 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что в результате заключения договора уступки из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив без представления равноценной оплаты, с причинением вреда кредиторам.

Производство по делу о банкротстве было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области 20.04.2021, оспариваемый договор заключен 06.10.2020, то есть в период подозрительности, установленный п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая сделку недействительной, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент заключения спорного договора цессии должник произвел выплату лизинговых платежей на сумму 839 748 руб. 67 коп. (фактически полная оплата по договору лизинга).

Спорный автомобиль находился в исправном состоянии.

Выкупной платеж составил всего 6 100,68 руб., после чего автомобиль перешел в собственность ФИО4, а цена уступки - 1000 руб.

Сторонами представлены доказательства того, что рыночная стоимость спорного автомобиля на момент заключения спорной сделки могла составить от 400 000 руб. до 800 000 руб. В материалы дела представлен отчет ООО "Инвест консалтинг" от 24.05.2023 об оценке рыночной стоимости спорного автомобиля, согласно которому рыночная стоимость автомобиля составила 460 000 руб.

Следовательно, уплатив в общей сложности 7 000 руб., ответчик приобрел автомобиль, стоимостью 460 000 руб.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что  в результате заключения оспариваемого договора уступки ООО "Смарт Лубрикантс" лишилось ликвидного актива, не получив встречного представления, суд признает данную сделку недействительной.

Принимая во внимание установленные судами обстоятельства, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами апелляционной инстанции.

Для  признания подозрительной сделки недействительной необходимо, что бы имели место, по меньшей мере, либо неравноценное встречное исполнение обязательств со стороны контрагента должника (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; для сделки, заключенной в годичный период подозрительности) либо направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; для сделки, заключенной в трехлетний период подозрительности). 

В соответствии  со статьей 665 Гражданского кодекса и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон № 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статей 2 и 4 Закона о лизинге договор выкупного лизинга представляет собой разновидность финансовых сделок, в которой законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Уплата лизинговых платежей составляет обязанность лизингополучателя по договору и является встречной по отношению к обязанности лизингодателя, которая в соответствии с определением предмета договора лизинга (статья 2 Закона о лизинге) состоит, в том числе в передаче пользования и владения. Следовательно, уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель также оплачивает владение и пользование предметом лизинга.

Суды установили неравноценность встречного предоставления, имея ввиду ранее  внесенные должником лизинговые платежи, то есть расходы должника, а также размер оплаты по цессии.

Кроме того, судами установлено и никем не оспаривается факт аффилированности  должника и ответчика.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с применением последствий недействительности сделки, что подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку суд апелляционной инстанции учел то, что поскольку доказательств выбытия спорного автомобиля из собственности ФИО4 не имеется, то ответчик обязан возвратить данное имущество в конкурсную массу должника.

Кроме того, в кассационной жалобе ее заявитель подтвердил, что спорной сделкой была прикрыта иная сделка, - по возмещению расходов при использовании личного имущества работника.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного  акта, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А41-23135/2021  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева  

Судьи                                                                                                П.М. Морхат

                                                                                                             Н.Я. Мысак