АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2976/2018

г. Краснодар

30 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

  Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Резник Ю.О. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании ФИО1, его представителя ФИО2, в отсутствие  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Фирма «Южный» ФИО3, Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу № А25-2976/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фирма Южный» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО3 (далее – управляющий) обратился с заявлением к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 24.10.2017 и применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 11.11.2022 признан недействительным договор купли-продажи                   от 24.10.2017, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...> а именно: часть земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов – под производственную базу, площадью 65 046 кв. м, с кадастровым номером № 09:07:0030112:0130; здание цеха, назначение-нежилое, общей площадью 148,8 кв. м с кадастровым номером № 09:07:0030112:429; здание склада, назначение-нежилое, общей площадью 127,4 кв. м, с кадастровым номером № 09:07:0030112:417; бытовой корпус, назначение-нежилое, общей площадью 61,6 кв. м, с кадастровым номером № 09:07:0030112:420. Восстановлена задолженность должника перед ФИО1 в размере 3 300 тыс. рублей. 

Постановлением от 20.03.2023 определение от 11.11.2022 изменено, абзац пятый резолютивной части изложен в следующей редакции: «Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Фирма Южный» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед ФИО1 в размере 800 тыс. рублей».

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление, оставить без изменения определение. Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о восстановлении задолженности в размере 800 тыс. рублей. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправомерно сослался на то, что у ФИО4 нет подтверждения о наличии денежных средств в размере 2 800 тыс. рублей. Наличие финансовой возможности ответчика и подтверждение снятия денежных средств обосновано  выписками из сберегательных книжек. За 2014 год ФИО1 снял со своих счетов денежные средства в размере 4 916 404 рублей 27 копеек. За период с 2013 по 2017 годы ФИО1 приобретено домовладение и автомобиль в общей сумме 1 500 тыс. рублей, то есть на момент покупки недвижимых объектов у ФИО1 из данных средств, помимо регулярного годового дохода, оставались денежные средства в сумме 3 315 404 рублей 27 копеек. 

В судебном заседании ответчик доводы кассационной жалобы поддержал и пояснил, что, выдавая расписку, руководитель должника обязался, что 800 тыс. рублей он внесет в кассу предприятия сразу, а остальную сумму он планирует потратить на закупку ГСМ для транспортных средств должника и передать покупателю ФИО1 приходный кассовый ордер на оставшуюся сумму не позднее 31.12.2017 после внесения денежных средств в кассу предприятия. Судебная экспертиза показала подлинность расписки. В рамках уголовного дела руководитель должника подтвердил, что за продажу спорного имущества получил от покупателя 3 300 тыс. рублей. Ответчик оплачивал налоги за спорное имущество. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, должник (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи 24.10.2017, согласно условиям которого покупателем приобретены следующие объекты недвижимости: часть земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов – под производственную базу, площадью 65 046 кв. м, с кадастровым номером № 09:07:0030112:0130; здание цеха, назначение-нежилое, общей площадью 148,8 кв. м с кадастровым номером № 09:07:0030112:429; здание склада, назначение-нежилое, общей площадью 127,4 кв. м, с кадастровым номером                                 № 09:07:0030112:417; бытовой корпус, назначение-нежилое, общей площадью 61,6 кв. м, с кадастровым номером № 09:07:0030112:420. Стоимость объектов недвижимости сторонами определена в размере 800 000 рублей.

Решением Усть-Джегутинского районного суда Карачаево-Черкесской Республики                от 10.12.2018 по гражданскому делу № 2-1097/18 удовлетворено исковое заявление ФИО1 к должнику о государственной регистрации перехода права собственности. Суд признал переход права собственности на вышеупомянутые объекты недвижимости за ФИО1 Право собственности ФИО1 на указанные объекты недвижимости зарегистрировано 23.04.2019, что следует из выписки из Единого государственного реестра недвижимости.

Решением от 21.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; определением от 18.03.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 А-А.

Полагая, что сделка совершена на условиях неравноценного встречного предоставления, управляющий должника обратился в суд с заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды установили, что по договору спорное недвижимое имущество отчуждено за 800 тыс. рублей, что свидетельствует о заниженной стоимости данного недвижимого имущества, поскольку судом первой инстанции проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов недвижимости, перечисленных в договоре купли-продажи от 24.10.2017 по состоянию на 24.10.2017.

Согласно заключению эксперта от 07.06.2022 № 29/22, рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 24.10.2017 составляет 10 368 749 рублей, из которых стоимость части земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов – под производственную базу, площадью 65 046 кв. м, с кадастровым номером                              № 09:07:0030112:0130, составляет 8 208 180 рублей; стоимость здания цеха, назначение нежилое, общей площадью 148,8 кв. м с кадастровым номером № 09:07:0030112:429, составляет 951 725 рублей; стоимость здания склада, назначение-нежилое, общей площадью 127,4 кв. м, с кадастровым номером № 09:07:0030112:417, составляет 814 850 рублей; стоимость бытового корпуса, назначение-нежилое, общей площадью 61,6 кв. м, с кадастровым номером № 09:07:0030112:420, составляет 393 994 рублей. 

Суды, приняв во внимание кадастровую стоимость объектов недвижимости в размере  4 386 930 рублей 64 копеек и рыночную стоимость в размере 10 368 749 рублей, пришли к выводу о том, что данные величины значительно превышают размер стоимости, указанный в оспариваемом договоре.

Доказательств, опровергающих представленную стоимость оспариваемого недвижимого имущества, ФИО1 не представлено.

При этом суды отметили, что на дату заключения сделки, у должника имелись просроченные неисполненные обязательства перед обществом «Аркада» по договорам займа (срок возврата займов до 31.08.2017) в размере 10 600 000 рублей основного долга,                           3 192 807 рублей 99 копеек процентов за пользование займом, 6 630 600 рублей неустойки, которые включены в реестр требований кредиторов должника.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника имущество, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Суд первой инстанции установил, что по спорной сделке ФИО1 передал бывшему руководителю должника ФИО6 денежные средства в сумме 3 300 тыс. рублей, что подтверждается распиской ФИО6 20.10.2017 бывший руководитель должника ФИО6 внес в кассу должника 800 000 руб. и выдал квитанцию к приходному кассовому ордеру №13 от 20.10.2017 на сумму 800 000 руб.  При этом, ФИО6 обязался внести в кассу должника остаток суммы 2 500 000 рублей не позднее 31.12.2017 и выдать квитанцию. 

В связи с тем, что со стороны ФИО6 не были совершены указанные действия, ФИО1 обратился с заявлением в МВД по Карачаево-Черкесской Республике. Постановлением следователя следственного Отдела МВД России по Усть-Джегутинскому району от 19.05.2022 отказано в возбуждении уголовного дела в связи с тем, что факт незаконных мошеннических действий со стороны ФИО6 в отношении ФИО1 не был установлен. 

При этом опрошенный по данным обстоятельствам ФИО6 подтвердил, что по договору купли-продажи он получил от ФИО1 денежные средства в размере 3 300 000 рублей, из которых в кассу должника были внесены лишь средства в размере 800 тыс. рублей. Кроме того, ФИО1 представлено заключение эксперта № 347-1 от 10.08.2022, которым сделан вывод о принадлежности ФИО6 рукописной записи и подписи в расписке, представленной ФИО1 

Учитывая установленные факты, суд первой инстанции пришел к выводу, что несмотря на указанную в договоре цену (800 000 рублей), размер задолженности должника перед ФИО1 надлежит восстановить в сумме 3 300 000 рублей.

Изменяя определение первой инстанции, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.1, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указал, что недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, что распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, 10 предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее – восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции, полагая подтвержденной финансовую возможность ФИО1 внести денежные средства за спорное имущество только в сумме 800 тыс. рублей, принял во внимание продажу автомобиля ФИО1 17.03.2017 в сумме 500 тыс. рублей, соотнеся дату продажи автомобиля с датой приходного кассового ордера от 20.10.2017 № 13 на сумме 800 тыс. рублей, и, принимая во внимание размер дохода ФИО1 в 2017 году в сумме 233 715 рублей 66 копеек, пришел к выводу о подтверждении финансовой возможности ФИО1 передать денежные средства в сумме 800 тыс. рублей. 

Вместе с тем, суд не принял во внимание  представленные в материалы дела копии сберегательных книжек ПАО Сбербанк серии ОР № 6974115, ОП № 6402468, ОС № 8990646, ОП №  6402075, ОП № 6402041 на имя ФИО1  на общую сумму  4 916 404 рублей 27 копеек (т. 4, л. д. 54-58).

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не было оснований изменять судебный акт суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой  инстанции пришел к верному выводу о том, что в реестре должника подлежит восстановлению размер долга перед ФИО1 в сумме 3 300 тыс. рублей 

На основании вышеизложенного, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а определение суда первой инстанции – оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу    № А25-2976/2018 отменить. Определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 11.11.2022 оставить в силе.                                                                                Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               И.М. Денека

Судьи                                                                                                             Ю.О. Резник                                                                                                                          Е.Г. Соловьев