ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-55411/2021

21 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления оглашена 14 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объёме 21 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.Ю.Серебровой, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 08.02.2023 (посредством веб-конференции),

от ООО «НПО «Ленэнергомаш»: представителя ФИО4 по доверенности от 24.05.2023 (посредством веб-конференции)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33591/2023)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроХимКомпакт» ФИО2 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 по делу № А56-55411/2021/сд.2 (судья Антипинская М.В), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроХимКомпакт» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «НПО «Ленэнергомаш», обществу с ограниченной ответственностью «Белгородский завод минеральных удобрений» об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроХимКомпакт», 

установил:

акционерное общество «Русский Дом» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «АгроХимКомпакт» несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника.

Определением от 09.07.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Решением от 28.09.2021  (резолютивная часть от 27.09.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «АгроХимКомпакт» процедуру конкурсного производства по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО2 – члена союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.10.2021.

Конкурсный управляющий ФИО2 подал 19.05.2023 в суд заявление о признании недействительными договора купли-продажи оборудования №БЗМУ-ОС/1 от 15.05.2020, сделки по перечислению 29.06.2020 денежных средств на сумму 10 000 000 руб. с расчётного счёта должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «НПО «Ленэнергомаш» и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания солидарно с общества «НПО «Ленэнергомаш» и общества с ограниченной ответственностью «Белгородский завод минеральных удобрений» (далее – ООО «БЗМУ») 10 000 000 руб. и восстановления задолженности ООО «НПО «Ленэнергомаш» перед должником задолженности в поименованном размере по договору поставки химической продукции от 21.02.2020.

Определением от 11.09.2023 суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, наставая на соблюдении им срока исковой давности при обращении в суд.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ООО «НПО «Ленэнергомаш» возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 15.05.2020 между должником (продавец) и ООО «БЗМУ» (покупатель) заключён договор купли-продажи оборудования №БЗМУ/ОС-1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний - принять и оплатить оборудование, бывшее в употреблении. Наименование, количество и характеристики оборудования указываются в спецификации, которая является неотъемлемой частью договора.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора стоимость оборудования по договору составила 10 200 000 руб., которую покупатель обязался оплатить в полном объёме в срок не позднее 01.08.2020.

Из материалов дела видно, что 26.06.2020 на расчётный счёт должника от ООО «БЗМУ» поступило 10 000 000 руб. в качестве оплаты за отчуждённое оборудование.

Впоследствии, 29.06.2020 эти денежные средства перечислены должником в пользу ООО «НПО «Ленэнергомаш» по претензии от 18.05.2020.

Ссылаясь на то, что сделки совершены со злоупотреблением права, направлены на причинение вреда кредитором общества «АгроХимКомпакт», конкурсный управляющий оспорил их на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в предъявленных требованиях, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «АгроХимКомпакт» возбуждено судом определением от 09.07.2021, оспариваемые сделки совершены 15.05.2020, 29.06.2020, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного статьёй 61.2 Закона о банкротстве. 

В настоящем споре конкурсный управляющий настаивает, что исследуемые сделки противоречат положениям статей 10, 168 ГК РФ.

Исходя из пункта 4 постановления №63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 310044/11, возможность квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) распространяется только на сделки с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определённая совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Аналогичный подход отражен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069.

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, приведённые управляющим доводы, а именно: аффилированность участников сделки, направленность их действий на причинение вреда имущественным интересам кредиторов, не выходят за рамки диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи апелляционный суд поддерживает позицию арбитражного суда о том, что предъявление управляющим требования со ссылками на общие нормы гражданского законодательства имеет своей целью преодоление срока искового давности, предусмотренного Законом о банкротстве об оспаривании таких сделок.

Суд первой инстанции также установил, что поставка оборудования, оплата последнего подтверждена материалами дела и не оспаривалась заявителем. 

При рассмотрении спора в первой инстанции ООО «НПО «Ленэнергомаш» заявило о пропуске управляющим срока исковой давности на подачу заявления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, даны в абзаце втором пункта 32 постановления №63.

Так, срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статью 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

Как следует из материалов дела, банковская выписка по состоянию на 29.11.2021 по счёту должника в публичном акционерном обществе «Банк «Санкт-Петербург» за период с 29.07.2018 по 24.11.2021, приложенная к заявлению, получена управляющим ещё в декабре 2021 года. 

Из материалов дела не вытекает, что управляющий принял какие-либо меры для выяснения правовой природы платежа должника в пользу ООО «НПО «Ленэнергомаш» в разумные для этого сроки, равно как и то, что означенный субъект уклонялся от представления документов управляющему.

При таком положении суд первой инстанции правомерно констатировал пропуск заявителем годичного срока исковой давности на предъявление требования об оспаривании сделки.

Суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.09.2023 по делу №  А56-55411/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрохимкомпакт» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.Ю. Сереброва

 М.В. Тарасова