АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-2219/2022

г. Тюмень

15 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2022 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 15 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

участника ООО «СЛС» ФИО5

к ООО «СЛС»

об истребовании документов

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 19.02.2021;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 14.09.2021, ФИО4 - паспорт,

установил:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) – участник ООО «СЛС» обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СЛС» (далее – общество, ответчик, ООО «СЛС») об истребовании документов. 

Истец просит обязать ООО «СЛС» в течение 15 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО5 следующую информацию и надлежащим образом заверенные, прошитые и пронумерованные копии следующих документов:

1. Список участников ООО «СЛС»;

2. Список аффилированных лиц ООО «СЛС»;

3. Справку о банковских счетах, открытых на имя ООО «СЛС», выданную налоговым органом по состоянию не ранее даты вступления решения суда по настоящему исковому заявлению в законную силу;

4. Акты инвентаризации имущества ООО «СЛС», отчеты об оценке имущества ООО «СЛС», составленные с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу (при наличии);

5. Выписки по всем банковским счетам, открытым на имя ООО «СЛС» (с приложениями) за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

6. Все договоры (включая приложения и дополнения), заключенные ООО «СЛС» за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу, а также первичные учетные и иные налоговые и бухгалтерские документы (акты, товарные накладные, УПД, счета-фактуры и т.п.), связанные с исполнением таких договоров;

7. Трудовые договоры с генеральным директором, главным бухгалтером и иными сотрудниками ООО «СЛС», а также заявления и приказы о приеме на работу и увольнении с работы за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

8. Штатное расписание ООО «СЛС», действующее на дату вступления решения суда в законную силу;

9. Сведения о выданных ООО «СЛС» доверенностях за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу, включающие в себя сведения о лице, уполномоченном действовать от имени общества, дату выдачи доверенности и установленных в данной доверенности полномочиях, а также сведения об отмене (отзыве) доверенностей, выданных от имени общества.

Также истец просит установить в отношении ООО «СЛС» судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 10000 рублей за каждый день неисполнения, взыскиваемых в пользу ФИО5. Взыскать с ООО «СЛС» в пользу ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО5, являясь участником ООО «СЛС», обратился в общество с требованием о предоставлении информации и  документов, однако, документация не была представлена ответчиком.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому Общество указывает на наличие корпоративного конфликта между участниками Общества, считает, что право ФИО5 на получение информации не нарушено, считает, что ФИО5 не привел оснований того, что все заявленные к предоставлению документы должны быть в Обществе, считает требование в указанной части необоснованным. Ответчик считает, что обращение в суд с требованиями о предоставлении документов, не представляющих, по мнению Общества, ценности, в том числе в трех вариантах исполнения (требований №26), с требованием о взыскании судебного штрафа в размере 10 000 руб. в день – это злоупотребление правом со стороны истца.

Также ответчик представил в судебное заседание дополнительные документы, вручив их истцу.

Согласно реестру документов для передачи ФИО5 участнику ООО «СЛС» переданы: копии договоров с поставщиками и подрядчиками (68 листов), копии первичных документов от поставщиков и подрядчиков (35 листов), выписка банка с 06.09.2021 по 22.11.2021 (4 листа), приложение к выписке банка (18 листов), список участников (1 лист), трудовые договоры, приказы о приеме (10 листов).  

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования в части запрашиваемых к представлению Обществом документов.

Так, 04.04.2022  истец, ссылаясь на предоставленное ему ст. 49 АПК РФ право, увеличил исковые требования, в связи с чем, просил обязать ООО «СЛС» в течение 15 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО5 следующую информацию и надлежащим образом заверенные, прошитые и пронумерованные копии следующих документов:

1. Все протоколы очередных и внеочередных собраний участников ООО «СЛС» за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу (кроме протоколов от 04.09.2021, 09.10.2021, 13.11.2021 и 25.12.2021 года);

2. Список участников ООО «СЛС»;

3. Список аффилированных лиц ООО «СЛС»;

4. Справку о банковских счетах, открытых на имя ООО «СЛС», выданную налоговым органом по состоянию не ранее даты вступления решения суда по настоящему исковому заявлению в законную силу;

5. Акты инвентаризации имущества ООО «СЛС», отчеты об оценке имущества ООО «СЛС», составленные с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу (при наличии);

6. Выписки по всем банковским счетам, открытым на имя ООО «СЛС» (с приложениями) за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

7. Все договоры (включая приложения и дополнения), заключенные ООО «СЛС» за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу, а также первичные учетные и иные налоговые и бухгалтерские документы (акты, товарные накладные, УПД, счета-фактуры и т.п.), связанные с исполнением таких договоров;

8. Бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «СЛС» за 2021 год, со всеми расшифровками и пояснительными записками;

9. Трудовые договоры с генеральным директором, главным бухгалтером и иными сотрудниками ООО «СЛС», а также заявления и приказы о приеме на работу и увольнении с работы за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

10. Штатные расписания ООО «СЛС», за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

11. Перечень лиц, имеющих (или имевших в истекшем периоде) право подписи первичных учетных документов за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

12. Сведения о выданных ООО «СЛС» доверенностях за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу, включающие в себя сведения о лице, уполномоченном действовать от имени общества, дату выдачи доверенности и установленных в данной доверенности полномочиях, а также сведения об отмене (отзыве) доверенностей, выданных от имени общества;

13. Регистры бухгалтерского учета на бумажном носителе за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

14. Положение о системе внутреннего контроля;

15. Надлежащим образом заверенные имеющиеся лицензии, сертификаты и разрешения по состоянию на дату вступления решения суда в законную силу;

16. Расшифровка строки 1170 «Финансовые вложения» и 1240 «Финансовые вложения» бухгалтерского баланса с приложением договоров поручительства, актов сверок, подтверждающих показатели строк;

17. Расшифровка убытков за 2021 год;

18. Оборотно-сальдовая ведомость по субсчетам № 60; 61; 62; 76 за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

19. Расшифровка начисленной заработной платы и начисленных на нее страховых взносов за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

20. Расшифровка сумм задолженности по невыплаченной заработной плате, налогам, страховым взносам по состоянию на последний отчетный период;

21. Договоры займа, заключенные в период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

22. Полную (с указанием всех статей движения денежных средств) расшифровку движения денежных средств по направлениям (с указанием: поставщиков, заказчиков, налоги, возврат покупателям, займы, др.) за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

23. Полная (с указанием всех статей движения) расшифровка строки 1370 «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» бухгалтерского баланса с расшифровкой движения за 2021 год (оборотно-сальдовая ведомость по счету 84);

24. Приложения документов, подтверждающих оплату по договорам банковской гарантии (основание оплаты);

25. Список дебиторов и кредиторов общества с указанием: сумм задолженности (прав  требований), дат образования задолженности (прав требований), оснований возникновения задолженности (прав требований), адресов и ИНН дебиторов и кредиторов (ФИО и адрес регистрации по месту жительства для физических лиц) с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу.

26. Предоставить доступ к электронной системе по ведению бухгалтерского учета ООО «СЛС» «1C»  или иной в случае ее использования в указанных целях, а также предоставить полную копию этой информации на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла), а также копию этой информации на бумажном носителе;

27. Годовой отчет ООО «СЛС» за 2021 год;

28. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов ООО «СЛС» за 2021 год; 

29. Бухгалтерский баланс ООО «СЛС» на 31.12.2021 года, Отчет о финансовых результатах деятельности ООО «СЛС» за 2021 год со всеми расшифровками и пояснениями;

30. Доклады Генерального директора ООО «СЛС» о работе за 2021 год и о состоянии баланса, о состоянии просроченной задолженности, о доходах и расходах за 2021 год;

31. Проекты предложений по изменениям в деятельности ООО «СЛС», предлагаемые к утверждению на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года, а также предложений по изменениям в деятельности ООО «СЛС», утвержденные на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года;

32. Проекты внутренних положений в новой редакции, предлагаемые к утверждению на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года, а также внутренние положения в новой редакции, утвержденные на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года;

33. Проект отчета о текущих расходах ООО «СЛС», предлагаемый к утверждению на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года, а также отчет о текущих расходах ООО «СЛС», утвержденный на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года. 

Также истец просит установить в отношении ООО «СЛС» судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 10000 рублей за каждый день неисполнения, взыскиваемых в пользу ФИО5. Взыскать с ООО «СЛС» в пользу ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Уточнение принято судом.

Ответчик на указанное уточнение представил отзыв, в котором указал, что в большей своей части требования не являются обоснованными, законными, дублируют иные требования, носят произвольный характер. 

В судебном заседании ответчик вручил истцу и представил в суд документы: 

- справка о банковских счетах;

- акты инвентаризации имущества, отчеты об оценке имущества;

- выписки по всем банковским счетам с приложениями (платежные поручения) с 23.11.2021;

- бухгалтерская отчетность за 2021 год;

- сведения о выданных ООО «СЛС» доверенностях;

- расшифровка убытков за 2021 год;

- оборотно-сальдовая ведомость по сч.60, 62, 76;

- расшифровка заработной платы и начисленных на нее страховых взносов с 04.09.2021г по настоящее время;

- оборотно сальдовая ведомость по счету 84;

- флэш накопитель-информация бухгалтерского учета;

- годовой отчет Общества.

В определении от 16.05.2022 суд предложил сторонам принять меры к урегулированию спора.

От ответчика 06.07.2022 поступил отзыв, в котором указано, что со стороны Ответчика в адрес Истца представлены все имеющиеся в Обществе документы. В части требований истца о предоставлении сведений и документов, которые не были подкреплены основаниями, указывающими на то, что такие сведения (документы) должны быть у общества в силу Закона или в силу имеющихся у истца подтвержденных данных, просит ответчик  суд отказать.

13.07.2022 от истца вновь поступило заявление об уточнении исковых требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ, согласно которому истец просит обязать ООО «СЛС» в течение 15 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО5 следующую информацию и надлежащим образом заверенные, прошитые и пронумерованные копии следующих документов:

1. Протокол общего собрания участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года;

2. Список участников ООО «СЛС»;

3. Список аффилированных лиц ООО «СЛС»;

4. Выписки по всем банковским счетам, открытым на имя ООО «СЛС» (с приложениями), заверенные банками, за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

5. Все договоры (включая приложения и дополнения), заключенные ООО «СЛС» за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу, а также первичные учетные и иные налоговые и бухгалтерские документы (акты, товарные накладные, УПД, счета-фактуры и т.п.), связанные с исполнением таких договоров;

6. Штатные расписания ООО «СЛС», за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

7. Трудовые договоры со всеми сотрудниками ООО «СЛС» (кроме трудовых договоров с ФИО4, ФИО3 и ФИО6), а также заявления и приказы о приеме сотрудников на работу и увольнении с работы за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

8. Представить письменные объяснения об основаниях начисления и выплаты ООО «СЛС» в период с сентября 2021 по март 2022 года включительно заработной платы ФИО7 и ФИО8 с приложением документов, подтверждающих такие основания;

9. Регистры бухгалтерского учета на бумажном носителе за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

10. Надлежащим образом заверенные имеющиеся лицензии, сертификаты и разрешения по состоянию на дату вступления решения суда в законную силу;

11. Расшифровка строки 1230 «Финансовые и другие оборотные активы» бухгалтерского баланса с приложением документов, подтверждающих показатели строк;

12. Расшифровка строки 1550 «Другие краткосрочные обязательства» бухгалтерского баланса с приложением документов, подтверждающих показатели строк 2120 «Расходы по обычной деятельности», 2340 «Прочие расходы», 2400 «Чистая прибыль (убыток)» отчета о финансовых результатах ООО «СЛС» за 2021 год;

13. Расшифровка убытков за 2021 год с подробным указанием сумм и оснований несения расходов и приложением документов, подтверждающих расходование;

14. Заявки (служебные записки) сотрудников ООО «СЛС» о выдаче денежных средств в подотчет, расходно-кассовые ордера на выдачу денежных средств, авансовые отчеты о расходовании выданных денежных средств с предоставлением документов, подтверждающих расходование выданных денежных средств сотрудниками ООО «СЛС» за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

15. Документы, являющиеся основанием для начисления и выплаты ФИО3 и ФИО6 заработной платы в размере, превышающем размер заработной платы, установленной данным сотрудникам Приказами № 06-К от 06.09.2021 года и № 07-К от 21.09.2021 года;

16. Договоры займа, заключенные в период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

17. Полную (с указанием всех статей движения денежных средств) расшифровку движения денежных средств по направлениям (с указанием: поставщиков, заказчиков, налоги, возврат покупателям, займы, др.) за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

18. Полная (с указанием всех статей движения) расшифровка строки 1370 «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» бухгалтерского баланса с расшифровкой движения за 2021 год;

19. Список дебиторов и кредиторов общества с указанием: сумм задолженности (прав требований), дат образования задолженности (прав требований), оснований возникновения задолженности (прав требований), адресов и ИНН дебиторов и кредиторов (ФИО и адрес регистрации по месту жительства для физических лиц) с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу.

20. Предоставить доступ к электронной системе по ведению бухгалтерского учета ООО «СЛС» «1C»  или иной в случае ее использования в указанных целях, а также предоставить полную копию этой информации на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла), а также копию этой информации на бумажном носителе;

21. Годовой отчет ООО «СЛС» за 2021 год;

22. Доклады Генерального директора ООО «СЛС» о работе за 2021 год и о состоянии баланса, о состоянии просроченной задолженности, о доходах и расходах за 2021 год;

23. Проекты предложений по изменениям в деятельности ООО «СЛС», предлагаемые к утверждению на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года, а также предложений по изменениям в деятельности ООО «СЛС», утвержденные на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года;

24. Проекты внутренних положений в новой редакции, предлагаемые к утверждению на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года, а также внутренние положения в новой редакции, утвержденные на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года;

25. Проект отчета о текущих расходах ООО «СЛС», предлагаемый к утверждению на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года, а также отчет о текущих расходах ООО «СЛС», утвержденный на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года.

Установить в отношении ООО «СЛС» судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения, взыскиваемых в пользу ФИО5. 

Взыскать с ООО «СЛС» в пользу ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

13.07.2022 в судебное заседание ответчиком представлены документы, судебное заседание отложено, сторонам предложено принять меры к урегулированию спора.

В судебное заседание 08.09.2022 истец вновь представил заявление об уточнении исковых требований, согласно которым просит обязать ООО «СЛС» в течение 15 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО5 следующую информацию и надлежащим образом заверенные, прошитые и пронумерованные копии следующих документов:

1. Список участников ООО «СЛС»;

2. Выписки по всем банковским счетам, открытым на имя ООО «СЛС» (с приложениями), заверенные банками, за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

3. Все договоры (включая приложения и дополнения), заключенные ООО «СЛС» за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу, а также первичные учетные и иные налоговые и бухгалтерские документы (акты, товарные накладные, УПД, счета-фактуры и т.п.), связанные с исполнением таких договоров, в том числе, но не ограничиваясь:

- все договоры с Суховеем Ю.Г., с ООО «Тюменский филиал ИФКИ»;

- договоры по передаче права на производство медицинских изделий;

- договор на банковское обслуживание с ПАО Банк «ФК Открытие»;

- договоры с: ООО «Программист», ООО «Компания «Тензор», ООО «Строительный Двор», АО «ВМС-ПРИНТ», ООО «МЕГАПОЛИС», ООО «ЭСТЕ ПЛАЗА», ООО «ДИО-ТРЕЙД», ООО «ЭРЕКТОН», ИП ФИО9, ФИО10, АО «Фильтр», ООО «Грандприбор», ООО «Комус-Импекс», ООО «Факел-БК», ООО «Шоп», ООО «Документ Сервис», ИП ФИО11, ТПП Тюменской области, ФИО12, ООО «ФИО13 (рус), ООО «Эл-Эстетик», ООО «Аксель Фармасьютикалс», ООО «Стомтовары», ООО «ЭНГАФРАН», ООО «Деловые линии», ООО «Ассоциация АЛКО», ФГБОУ ВО Тюменский ГМУ Минздрава России;

4. Трудовой договор с ФИО14, заявление о приеме на работу, приказ о приеме на работу;

5. Решения ИФНС № 6 от 22.04.2022 №№ 117026-117033;

6. Приказы о направлении сотрудников ООО «СЛС» в командировки, содержащие сведения месте и цели командировки;

7. Заявки (служебные записки) сотрудников ООО «СЛС» о выдаче денежных средств в подотчет, расходно-кассовые ордера на выдачу денежных средств, авансовые отчеты о расходовании выданных денежных средств с предоставлением документов, подтверждающих расходование выданных денежных средств сотрудниками ООО «СЛС» за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу, в том числе, но не ограничиваясь, авансовые отчеты и документы, подтверждающие расходование денежных средств на нужды ООО «СЛС», по перечислениям физическим лицам в подотчет:

- ФИО4.: 29.09.2021, 01.10.2021, 08.10.2021, 27.10.2021,16.08.2022;

- ФИО3:18.10.2021, 20.10.2021, 21.10.2021, 25.10.2021, 23.06.2022;

- ФИО6: 18.10.2021, 20.10.2021, 25.10.2021;

8. Регистры бухгалтерского учета на бумажном носителе за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

9. Расшифровка строки 1230 «Финансовые и другие оборотные активы» бухгалтерского баланса с приложением документов, подтверждающих показатели строк;

10. Расшифровка строки 1550 «Другие краткосрочные обязательства» бухгалтерского баланса с приложением документов, подтверждающих показатели строк 2120 «Расходы по обычной деятельности», 2340 «Прочие расходы», 2400 «Чистая прибыль (убыток)» отчета о финансовых результатах ООО «СЛС» за 2021 год;

11. Расшифровка убытков за 2021 год с подробным указанием сумм и оснований несения расходов и приложением документов, подтверждающих расходование;

12. Договоры займа, заключенные в период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

13. Полную (с указанием всех статей движения денежных средств) расшифровку движения денежных средств по направлениям (с указанием: поставщиков, заказчиков, налоги, возврат покупателям, займы, др.) за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу;

14. Полная (с указанием всех статей движения) расшифровка строки 1370 «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» бухгалтерского баланса с расшифровкой движения за 2021 год;

15. Список дебиторов и кредиторов общества с указанием: сумм задолженности (прав требований), дат образования задолженности (прав требований), оснований возникновения задолженности (прав требований), адресов и ИНН дебиторов и кредиторов (ФИО и адрес регистрации по месту жительства для физических лиц) с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу.

16. Предоставить доступ к электронной системе по ведению бухгалтерского учета ООО «СЛС» «1С» или иной в случае ее использования в указанных целях, а также предоставить полную копию этой информации на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла с предоставлением прав копирования и распечатывания информации), а также копию этой информации на бумажном носителе;

17. Полная (с указанием всех статей движения) расшифровка строки «Доходы будущих периодов» раздела «Кредиторская задолженность» Годового отчета ООО «СЛС» за 2021 год;

18. Доклады Генерального директора ООО «СЛС» о работе за 2021 год и о состоянии баланса, о состоянии просроченной задолженности, о доходах и расходах за 2021 год;

19. Проекты предложений по изменениям в деятельности ООО «СЛС», предлагаемые к утверждению на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года, а также предложений по изменениям в деятельности ООО «СЛС», утвержденные на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года;

20. Проекты внутренних положений в новой редакции, предлагаемые к утверждению на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года, а также внутренние положения в новой редакции, утвержденные на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года;

21. Проект отчета о текущих расходах ООО «СЛС», предлагаемый к утверждению на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года, а также отчет о текущих расходах ООО «СЛС», утвержденный на собрании участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 года.

Установить в отношении ООО «СЛС» судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения, взыскиваемых в пользу ФИО5.

Взыскать с ООО «СЛС» в пользу ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства. 

ФИО5 является участником ООО «СЛС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

15.11.2021 Истцом в адрес ООО «СЛС» направлено требование о предоставлении документов и информации, связанных с деятельностью ООО «СЛС», которое получено Ответчиком 22.11.2021, однако в нарушение требований действующего законодательства оставлено без ответа.

29.12.2021 Истцом в адрес ООО «СЛС» также направлено требование о предоставлении документов и информации, связанных с деятельностью ООО «СЛС», полученное Ответчиком 11.01.2022, которое также оставлено без ответа.

Непредставление информации по требованию участника в полном объеме явилось поводом для обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд Тюменской области.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно ст.8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено также, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске (пункт 2 информационного письма № 144).

С учетом приведенных положений закона, суд приходит к выводу о том, что ФИО5, как участник ООО «СЛС» вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО «СЛС» по требованию ФИО5 обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Законом № 14-ФЗ и Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Судом установлено, что ФИО5 как участник общества обратился к ООО «СЛС» с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества, однако, доказательств предоставления истцу запрошенных документов в полном объеме ответчик суду не представил, доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации также не представлено.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспариваемые или нарушенные права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 ГК РФ перечислены способы защиты гражданских прав. Вместе с тем,  перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается Кодексом только при наличии прямого указания закона. 

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом. 

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Истец воспользовался предоставленным ему в соответствии с указанными выше нормами правом, предъявив к ответчику обоснованное требование.

Ответчик объективную невозможность исполнения запрашиваемого действия обоснованными, достаточными и убедительными доказательствами, в нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ, не подтвердил.

В свою очередь, суд, учитывая, что заявление ФИО5 принято к производству 04.02.2022, судебные заседания неоднократно откладывались, к каждому судебному заседанию представлялись уточнения, в связи с представлением ответчиком документов суд каждый раз предлагал урегулировать спор, истцом  не представлены доказательства того, что он не имел возможности заявить такое ходатайство ранее по объективным причинам, заявление об изменении заявленных требований, представленные в судебное заседание 08.09.2022, при этом вручены ответчику также только в судебном заседании, пришел к выводу о том, что заявленное ФИО5 в очередной раз заявление об уточнении требований направлено на срыв судебного заседания, затягивание настоящего судебного процесса, воспрепятствование своевременному рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, что свидетельствует о злоупотребление данным лицом своими процессуальными правами.

Сопоставив все заявленные истцом уточнения, суд усматривает, что большинство пунктов из заявленных к представлению документов повторяется, некоторые лишь конкретизируют заявленные ранее.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении ходатайства о принятии уточнений исковых требований, в связи с чем, не принимаются к рассмотрению следующие требования: 

4. Трудовой договор с ФИО14, заявление о приеме на работу, приказ о приеме на работу;

5. Решения ИФНС № 6 от 22.04.2022 №№ 117026-117033;

6. Приказы о направлении сотрудников ООО «СЛС» в командировки, содержащие сведения месте и цели командировки;

7. Заявки (служебные записки) сотрудников ООО «СЛС» о выдаче денежных средств в подотчет, расходно-кассовые ордера на выдачу денежных средств, авансовые отчеты о расходовании выданных денежных средств с предоставлением документов, подтверждающих расходование выданных денежных средств сотрудниками ООО «СЛС» за период с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу, в том числе, но не ограничиваясь, авансовые отчеты и документы, подтверждающие расходование денежных средств на нужды ООО «СЛС», по перечислениям физическим лицам в подотчет:

- ФИО4.: 29.09.2021, 01.10.2021, 08.10.2021, 27.10.2021,16.08.2022;

- ФИО3:18.10.2021, 20.10.2021, 21.10.2021, 25.10.2021, 23.06.2022;

- ФИО6: 18.10.2021, 20.10.2021, 25.10.2021;

17. Полная (с указанием всех статей движения) расшифровка строки «Доходы будущих периодов» раздела «Кредиторская задолженность» Годового отчета ООО «СЛС» за 2021 год.

А также требование о предоставлении прав копирования и распечатывания информации в отношении предоставления доступа к электронной системе по ведению бухгалтерского учета ООО «СЛС» «1С» или иной в случае ее использования в указанных целях, а также предоставления полной копии этой информации на электронном носителе информации (пункт 16 уточнений от 08.09.2022).

В отношении иных требований суд, исследовав представленные доказательства, в том числе, совершенные сторонами в судебных заседаниях действия по вручению спорных документов, указывает следующее. 

Обществом в судебном заседании 05.04.2022 были вручены представителю истца следующие документы: список участников ООО «СЛС», все договоры, заключенные Обществом, включая дополнения и приложения за период с 04.09.2021г по дату предъявления требований, и бухгалтерские документы, выписки по всем банковским счетам, трудовые договоры, а также заявления и Приказы о приеме на работу и увольнения с работы за период с 04.09.2021 года.

16.05.2022 представителю истца были вручены документы: справка о банковских счетах, акты инвентаризации имущества, отчеты об оценке имущества, выписки по всем банковским счетам с приложениями (платежные поручения) с 23.11.2021, бухгалтерская отчетность за 2021, сведения о выданных ООО «СЛС» доверенностях, расшифровка убытков за 2021 год, оборотно сальдовая ведомость по сч.60,62,76, расшифровка заработной платы и начисленных на нее страховых взносов с 04.09.2021г по настоящее время, оборотно сальдовая ведомость по счету 84, флэш накопитель-информация бухгалтерского учета, годовой отчет Общества. 

Кроме того, из материалов дела усматривается, что доклады директора внесены в протокол ОСУ, представлены Истцу. Доказательства направления протокола общего собрания от 26.03.2022 представлены. 

Проекты предложений отдельным документом в Обществе не фиксировались. Проекты предложений являлись повесткой дня ОСУ, закреплены протоколом общего собрания от 26.03.2022, представленным Истцу. Доказательства направления представлены.

Проекты внутренних положений ООО в новой редакции, внутренние положения ООО в новой редакции, отсутствуют. Иное не доказано.

Проект отчета отдельным документом не фиксировался- в Обществе отсутствует. Вопросы, которые обсуждались при проведении ОСУ 26.03.2022, внесены в протокол. Протокол представлен Истцу. Доказательства представления имеются в материалах дела.

Таким образом,  требования, указанные в пунктах 1, 2, 8, 11, 13, 16 (в отношении доступа к электронной системе по ведению бухгалтерского учета ООО «СЛС» «1С»), 18-21 уточнений от 08.09.2022 удовлетворению не подлежат.

Относительно требования о предоставлении списка дебиторов и кредиторов общества с указанием: сумм задолженности (прав требований), дат образования задолженности (прав требований), оснований возникновения задолженности (прав требований), адресов и ИНН дебиторов и кредиторов (ФИО и адрес регистрации по месту жительства для физических лиц) с 04.09.2021 года по дату вступления решения суда в законную силу установлено следующее.

Общие правила работы по установлению и отражению в бухгалтерском учете дебиторской задолженности по расчетам с поставщиками, покупателями и подрядчиками и созданию резервов по сомнительным долгам закрепляются в Учетной политике организации.

В соответствии с учетной политикой Общества, у ООО «СЛС» нет обязанности «ведения списка, дебиторов и кредиторов, с указанием сумм задолженности, оснований возникновения задолженности, адресов и ИНН дебиторов и кредиторов (ФИО и адресов регистрации по месту жительства для физических лиц). Таким образом, в Обществе нет списка, который требует предоставить участник.

Иное истцом не доказано в нарушение положений ст.ст. 9, 65 АПК РФ. Следовательно, данное требование удовлетворению не подлежит.

Также истцом не опровергнуто заявление ответчика об отсутствии договоров займа (п.12 уточнений от 08.09.2022).  

Юридические лица должны оформлять все договорные отношения в письменной форме независимо от суммы. Письменная форма договора купли-продажи считается соблюденной не только в случае составления такого договора в виде единого документа, подписанного сторонами.

Договор считается заключенным в письменной форме, если письменное предложение заключить договор принято путем совершения действий по выполнению условий договора. Такими действиями могут быть отгрузка товара, уплата суммы (ст.ст.160,434,438 ГК РФ).

Как пояснил ответчик, разовые сделки с ООО «Строительный двор» и с ООО «Программист» отдельными договорами не оформлялись. Счета на оплату, по сделкам с ООО «Строительный двор» и ООО «Программист», а также документы, подтверждающие оплату, были представлены ранее.

Следовательно, указанные в п. 3 уточнений от 08.09.2022 договоры с ООО «Строительный двор» и с ООО «Программист»  не могут быть представлены ответчиком.

Таким образом, удовлетворению подлежат требования об обязании ООО «СЛС» представить участнику ФИО5: 

все договоры (включая приложения и дополнения), заключенные ООО «СЛС» за период с 04.09.2021 года по дату вынесения решения суда, а также первичные учетные и иные налоговые и бухгалтерские документы (акты, товарные накладные, УПД, счета-фактуры и т.п.), связанные с исполнением таких договоров, в том числе, но не ограничиваясь:

все договоры с Суховеем Ю.Г., с ООО «Тюменский филиал ИФКИ»;

договоры по передаче права на производство медицинских изделий;

договор на банковское обслуживание с ПАО Банк «ФК Открытие»;

договоры с: ООО «Компания «Тензор»,  АО «ВМС-ПРИНТ», ООО «МЕГАПОЛИС», ООО «ЭСТЕ ПЛАЗА», ООО «ДИО-ТРЕЙД», ООО «ЭРЕКТОН», ИП ФИО9, ФИО10, АО «Фильтр», ООО «Грандприбор», ООО «Комус-Импекс», ООО «Факел-БК», ООО «Шотт», ООО «Документ Сервис», ИП ФИО11, ТПП Тюменской области, ФИО12, ООО «ФИО13 (рус), ООО «Эл-Эстетик», ООО «Аксель Фармасьютикалс», ООО «Стомтовары», ООО «ЭНГАФРАН», ООО «Деловые линии», ООО «Ассоциация АЛКО», ФГБОУ ВО Тюменский ГМУ Минздрава России;

2. Расшифровка строки 1230 «Финансовые и другие оборотные активы» бухгалтерского баланса с приложением документов, подтверждающих показатели строк;

3. Расшифровка строки 1550 «Другие краткосрочные обязательства» бухгалтерского баланса с приложением документов, подтверждающих показатели строк 2120 «Расходы по обычной деятельности», 2340 «Прочие расходы», 2400 «Чистая прибыль (убыток)» отчета о финансовых результатах ООО «СЛС» за 2021 год;

4. Полная (с указанием всех статей движения) расшифровка строки 1370 «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» бухгалтерского баланса с расшифровкой движения за 2021 год

Доводы ответчика о том, что участник общества злоупотребляет правами, не принимаются судом.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В материалы дела не представлено доказательств того, что участник общества ФИО5 испрашивает спорные документы и информацию, изложенную в них, исключительно с целью причинения вреда обществу. Обратного ответчик суду не доказал.

Отмечая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что предоставление истцу информации может причинить вред коммерческим интересам общества (статья 65 АПК РФ), суд не установил в действиях ФИО5 признаков злоупотребления правом, которое может повлечь отказ в предоставлении документов.

С учетом указанного, суд считает, что ФИО5 не может быть ограничен в представлении информации о деятельности общества относительно того перечня документов, который подлежит представлению ответчиком на основании настоящего судебного решения.

В соответствии со статьей 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Учитывая объем требуемой документации и информации, испрашиваемой истцом, суд считает разумным сроком для исполнения обязанности по предоставлению копий документов и предоставления информации, пятнадцать дней с даты вступления в силу решения суда.

Истец также просит взыскать с ответчика в пользу ФИО5 судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Как следует из пункта 32 постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

С учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает, что соразмерной суммой судебной неустойки, в рассматриваемом случае, необходимо считать судебную неустойку в размере 10000 руб. за каждый день неисполнения, взыскиваемую в пользу ФИО5

При обращении в суд с иском ФИО5 оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                      Р Е Ш И Л: 

Исковые требования удовлетворить частично. 

Обязать ООО «СЛС» представить ФИО5 в течение 15 дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие документы: 

1. Все договоры (включая приложения и дополнения), заключенные ООО «СЛС» за период с 04.09.2021 года по дату вынесения решения суда, а также первичные учетные и иные налоговые и бухгалтерские документы (акты, товарные накладные, УПД, счета-фактуры и т.п.), связанные с исполнением таких договоров, в том числе, но не ограничиваясь:

все договоры с Суховеем Ю.Г., с ООО «Тюменский филиал ИФКИ»;

договоры по передаче права на производство медицинских изделий;

договор на банковское обслуживание с ПАО Банк «ФК Открытие»;

договоры с: ООО «Компания «Тензор»,  АО «ВМС-ПРИНТ», ООО «МЕГАПОЛИС», ООО «ЭСТЕ ПЛАЗА», ООО «ДИО-ТРЕЙД», ООО «ЭРЕКТОН», ИП ФИО9, ФИО10, АО «Фильтр», ООО «Грандприбор», ООО «Комус-Импекс», ООО «Факел-БК», ООО «Шотт», ООО «Документ Сервис», ИП ФИО11, ТПП Тюменской области, ФИО12, ООО «ФИО13 (рус), ООО «Эл-Эстетик», ООО «Аксель Фармасьютикалс», ООО «Стомтовары», ООО «ЭНГАФРАН», ООО «Деловые линии», ООО «Ассоциация АЛКО», ФГБОУ ВО Тюменский ГМУ Минздрава России;

2. Расшифровка строки 1230 «Финансовые и другие оборотные активы» бухгалтерского баланса с приложением документов, подтверждающих показатели строк;

3. Расшифровка строки 1550 «Другие краткосрочные обязательства» бухгалтерского баланса с приложением документов, подтверждающих показатели строк 2120 «Расходы по обычной деятельности», 2340 «Прочие расходы», 2400 «Чистая прибыль (убыток)» отчета о финансовых результатах ООО «СЛС» за 2021 год;

4. Полная (с указанием всех статей движения) расшифровка строки 1370 «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» бухгалтерского баланса с расшифровкой движения за 2021 год;

В случае неисполнения решения суда, установить обществу с ограниченной ответственностью «СЛС» судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения, взыскиваемых в пользу ФИО5.

Взыскать ООО «СЛС» в пользу ФИО5 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

 

 Судья

 

Бадрызлова М.М.