459/2023-19174(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-69896/2020

Дело № А65-29088/2019

г. Казань

28 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2023 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Егоровой М.В.,  

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А., при участии представителей: 

акционерного общества «Камско-Устинский гипсовый рудник» –  ФИО1 (14.12.2022),  

ФИО2 – лично (паспорт), ФИО3  (доверенность от 25.04.2023),  

ФИО4 - ФИО3 (доверенность  от 25.04.2023),  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы  ФИО4, акционерного общества «Камско- Устинский гипсовый рудник», ФИО2  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.02.2023  

по делу № А65-29088/2019 

по заявлению о признании сделки недействительной и применении  последствий недействительности сделки в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) ФИО2,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от  09.10.2019 заявление ФИО2 о признании ее  несостоятельным (банкротом) принято к производству.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2019  ФИО2 признана несостоятельным (банкротом) и в  отношении ее имущества введена процедура реализации. Финансовым  управляющим утвержден ФИО5.  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.07.2022 поступило  заявление акционерного общества «Камско-Устинский гипсовый рудник»  (кредитор) о признании недействительной сделки договора купли-продажи  от 05.04.2019 от продавца - ФИО6 к формальному покупателю  автомобиля — Белянкиной 3.В., а также действия должника - ФИО2 по передаче денежных средств в размере 790 000 руб. в части  определения покупателя автомобиля ФИО4 недействительными,  прикрывающими сделку купли-продажи автомобиля за счет должника  ФИО2 с иным субъектным составом: от реального продавца -  ФИО6 к фактическому покупателю - должнику ФИО2, в  применением к прикрываемой сделке правил, признанием договора от  05.04.2019 в ином субъектом составе - как совершенной с покупателем  

ФИО2, с переводом на должника ФИО2, прав и  обязанности покупателя автомобиля по договору от 05.04.2019, с  применением последствий недействительности сделки в виде признания  автомобиля OPEL ANTARA, VIN-

<

***>, г/н 

<

***> приобретенным в собственность ФИО2, с обязанием  ФИО4 возвратить автомобиль OPEL ANTARA, VIN - 

<

***>, г/н 

<

***> в конкурсную массу  должника ФИО2 и включить автомобиль в конкурсную массу  должника ФИО2  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от  29.11.2022 заявление АО «Камско-Устинский гипсовый рудник»  удовлетворено, признана недействительной сделка, выразившаяся в  регистрации должником - ФИО2 транспортного средства OPEL  ANTARA, 2012 года выпуска, VIN - 

<

***>, на ФИО4 Применены последствия недействительности сделки, в виде  признания права собственности на транспортное средство OPEL ANTARA,  2012 года выпуска, VIN - 

<

***> за должником ФИО2 Распределены судебные расходы.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.02.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от  29.11.2022 изменено. Изложена резолютивная часть определения в  следующей редакции: «Удовлетворить заявление АО «Камско-Устинский  гипсовый рудник». Признать недействительным договор купли-продажи  от 05.04.2019 автомобиля OPEL ANTARA, VIN - 

<

***>,  2012 года выпуска, заключенный между ФИО6 (продавец) и ФИО4  (покупатель), в части признания покупателем ФИО4. Установить покупателем по договору купли-продажи от  05.04.2019 автомобиля OPEL ANTARA, VIN - 

<

***>, 2012  года выпуска, ФИО2.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО4,  ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых просили  определение суда первой инстанции и постановление апелляционной  инстанции отменить, мотивируя тем, что должник стороной сделки не  являлся, отсутствие у ФИО4 водительских прав, не лишает ее  права собственности на транспортное средство, исполнение по сделке  предоставлялось ответчиком на личные сбережения, а не должником,  признаки необходимые для квалификации сделки недействительной по  основаниям, предусмотренным по пункту 2 статьи 61.2. Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Закон о банкротстве) и по статье 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ) не доказаны. Кроме того заявители  не согласны с выводом судов о том, что срок исковой давности не  пропущен.  

Кредитором АО «Камско-Устинский гипсовый рудник» также  подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит отменить  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  13.02.2023 и оставить в силе определение Арбитражного суда Республики  Татарстан от 29.11.2022 по основаниям, указанным в жалобе.  

Финансовый управляющий направил отзыв на кассационные  жалобы, в котором указал на то, что вопрос о правомерности  кассационных жалоб оставляет на усмотрение суда.  

В судебном заседании представитель кредитора, ФИО2,  представитель ФИО2 и ФИО4 поддержали доводы  кассационных жалоб.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом  уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих  представителей для участия в судебном заседании не направили, что не  является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.  

Законность принятых по делу судебных актов проверена в  кассационном порядке в соответствии со статьями 286, 287, 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ).  

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО4 (покупатель) в лице ФИО2 по нотариальной доверенности,  заключила договор купли-продажи от 05.04.2019 с ФИО6  (продавец), согласно которому продавец передает, а покупатель принимает  и оплачивает транспортное средство OPEL ANTARA, VIN -  

<

***>, 2012 г.в.  

Конкурcному кредитору в процессе производства дела о  несостоятельности (банкротстве) должника стало известно, что должник -  ФИО2, допущена к управлению согласно страховому полису,  выданному СПАО «Ингосстрах» № 5014086522 автомобилем OPEL  ANTARA, VIN - 

<

***>, 2012 г.в. При этом собственником  данного автомобиля должник не является, собственником указана  ФИО4 Полагая, что оспариваемая сделка совершена с целью  избежать обращение взыскания на имущество должника, кредитор  обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования,  исходил из того, что требования законны и обоснованы, договор купли-продажи от 05.04.2019 является притворным, прикрывающим собой  фактически имевшую место сделку по купле-продаже спорного имущества  в собственность должника и применительно к признакам притворности по  субъектному составу признал сделку недействительной.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции относительности того, что оспариваемая сделка имеет признаки  притворной, так как фактически она прикрывала собой сделку по  приобретению ФИО2 в собственность автомобиля OPEL  ANTARA, 2012 года выпуска, VIN - 

<

***>, но указал, что  

в соответствии со статьями 454, 209 ГК РФ, в качестве признания сделки  недействительной надлежит указать покупателем по договору купли-продажи от 05.04.2019 должника, что является достаточным последствием  признания сделки в указанной части недействительной, при этом  отсутствуют основания как для признания за должником права  собственности на транспортное средство, так и необходимости обязания  ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника спорного  имущества, поскольку последнее не выбывало из фактического владения  должника. В связи с чем изменил резолютивную часть определения суда  первой инстанции.  

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции  обоснованными.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то  есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том  числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны  действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки  применяются относящиеся к ней правила.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с  притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка,  которая направлена на достижение других правовых последствий и  прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия  сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.  

Положения гражданского законодательства о недействительности  притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью  условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с  притворностью субъектного состава участников. В последнем случае  правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ,  

наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно  сложившихся между ними отношений.  

Данная правовая позиция неоднократно была изложена Судебной  коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации в Определениях от 22.08.2016 № 304-ЭС16-4218, 02.07.2020   № 307-ЭС19-18598(3), 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), 28.12.2020 № 308- ЭС18-14832(3,4).  

Таким образом, притворность субъектного состава сделки, по  общему правилу, не отменяет действительность ее условий, не  противоречащих существу подлинных отношений сторон и требованиям  закона.  

Это означает, что обязательства по сделке, имеющей притворный  субъектный состав, по общему правилу, продолжают подлежать  исполнению на тех условиях, которые закреплены в договоре.  

Как установлено судами при рассмотрении настоящего  обособленного спора ответчиком заключен договор купли-продажи  12.11.2017 на приобретение ФИО4 автомобиля Хонда CRV VIN  

<

***>, год выпуска 2008, цвет: темно-серый у ФИО7 по цене 650 000 руб. с расчетом в наличной форме.  Затем, заключен договор купли-продажи автомобиля от 26.02.2019  автомобиля HONDA CRV, гос. номер 

<

***>, VIN -  

<

***> между ФИО8 (покупатель) и ФИО4 (продавец) в лице ФИО2 по доверенности, и как следствие,  оспариваемый договор купли-продажи от 05.04.2019 автомобиля OPEL  ANTARA, VIN -

<

***>, 2012 г.в., заключенный между  ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) в лице  ФИО2 по нотариальной доверенности. Из договоров следует, что  все действия по продаже первого автомобиля и покупке второго  автомобиля, являющегося предметом спора, от имени ответчика  ФИО4 осуществляла непосредственно сама должник ФИО2  

С.А. Оспариваемое оформление прав по договору купли-продажи от  05.04.2019, в котором на стороне покупателя выступила ответчик  ФИО4, заключен в период подозрительности за 7 месяцев до  возбуждения дела о банкротстве и в результате совершения спорной  сделки автомобиль поступил в собственность не должника, а  заинтересованного по отношению к нему лица (матери).  

В подтверждении факта притворности сделки в части субъектного  состава суды установили также, что из постановления Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по делу № А654569/2016 следует, что первый продавец ФИО7 является  аффилированным лицом с должником, поскольку они входят в одну  группу лиц ООО «Ойлтэк». Более того, ФИО7 до оформления  договора купли-продажи от 12.11.2017 на ФИО4, ранее еще с  13.05.2016, согласно полису ОСАГО АО СО Талисман № ЕЕЕ   № 0720939676 от 06.05.2016, заключенному в г. Зеленодольск, предоставил  право пользования автомобилем XOHДA К511КР ФИО2 с  13.05.2016 по 12.05.2017. Пользование таким автомобилем должником до  оформления его на мать также подтверждается фактом совершения ДТП  30.01.2017 с потерпевшим ФИО9  

Оценив в совокупности и взаимосвязи собранные по делу  доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, а именно  обстоятельства приобретения спорного транспортного средства,  нераскрытие ответчиком источника оплаты за автомобиль по состоянию на  12.11.2017 (приобретение первого автомобиля), так и на 05.04.2019 и все  обстоятельства расчетов, в том числе связанные с содержанием, его  эксплуатацией, а также оплатой штрафов за нарушение ПДД,  транспортного налога, нахождении ответчика на пенсии (ежемесячная  пенсия в размере 26 795 руб. 45 коп.), отсутствие права управления  транспортным средством, а также, принимая во внимание, что на дату  совершения сделки, должник отвечал признакам неплатежеспособности,  

имел просроченную задолженность перед кредиторами, впоследствии  включенную в реестр требований кредиторов должника, суды обоснованно  пришли к выводу о притворном характере действий ФИО4 по  оформлению автомобиля в свою собственность (приобретение автомобиля  от своего имени), при том, что автомобиль фактически приобретен  должником и находится в его постоянном пользовании, то есть, оформлен  на заинтересованное лицо в целях избежать обращения взыскания  кредиторов должника на данное имущество.  

Цель причинения вреда кредитором посредством избежания  включения в конкурсную массу должника актива следует из действий по  оформлению приобретаемых автомобилей на ответчика ФИО4 как  12.11.2017, так и 05.04.2019 после возникновения просроченного долга  должника, возникшего с 18.12.2015 и при банкротстве основного заемщика  (дело А65-30648/2016), и состоявшегося по иску кредитора судебного  взыскания в солидарном порядке с ООО «ДизельМаркет», ФИО2,  ООО «ЧулпанТрейд», ФИО10, ООО «Ойлтэк»  задолженности по договору о предоставлении кредитной линии от  19.12.2014 (решение Камско-Устинского районного суда Республики  Татарстан от 21.07.2016). Данные обстоятельства ответчиком не  опровергнуты.  

Ссылка ФИО2 на отсутствие у неё финансовой возможности  оплаты по спорному договору, правомерно отклонена судом  апелляционной инстанции как несостоятельная, поскольку материалами  дела подтверждается, что должник имела постоянный доход. Кроме того,  все действия по оформлению автомобиля, получению и передаче денег и  дальнейшему использованию автомобиля, оплата бензина, оплате и  оформлению страховки осуществлялись непосредственно ФИО2 с  оформлением доверенности (подписание договора продажи 26.02.2019 и  получение денег, подписание и получение денег по страховому  возмещению, подписание договора покупки 05.04.2019 и передача денег).  

Сведений о раскрытии должником факта постоянного использования  автомобиля, его принадлежности заинтересованному лицу матери и копий  договоров в основание его приобретения ранее 2022 года в материалы дела  не представлено.  

Принимая во внимание вышеизложенное, суды правомерно пришли  к выводу, что оспариваемая сделка имеет признаки притворной по  субъектному составу, так как фактически она прикрывала собой сделку по  приобретению ФИО2 в собственность автомобиля OPEL  ANTARA, 2012 года выпуска, VIN - 

<

***>.  

Доводы заявителя о пропуске кредитором срока исковой давности  для обращения с настоящим заявлением были предметом исследования  судов и обоснованно отклонены ими.  

В рассмотренном случае неприменим годичный срок исковой  давности, поскольку при обращении с заявлением кредитор сослался на  ничтожность спорных сделок на основании общих норм ГК РФ (статьи 10,  168 и 170). Суды также признали сделку притворной на основании пункта  2 статьи 170 ГК РФ.  

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по  требованиям о применении последствий недействительности ничтожной  сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166)  составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным  требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной  сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной  сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее  исполнения.  

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 30.07.2013 № 60 «О внесении дополнений в постановление  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием  сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О  

несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 60) пункт 10  Постановления № 32 дополнен новым положением, согласно которому по  требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании  недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом  (статьи 10 и 168 ГК РФ) до или после возбуждения дела о банкротстве,  исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса  составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку  лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств,  являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не  ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.  

Таким образом, как правомерно отмечено судами, трехгодичный  срок исковой давности кредитором не пропущен, поскольку срок  исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно  было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для  признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении  должника первой процедуры банкротства.  

В кассационной жалобе не содержатся доводов, опровергающих  выводы судов о начале течения срока исковой давности в данном  конкретном случае.  

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная  сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые  связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее  совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана  возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности  возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное  выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или  предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные  последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт  2 статьи 167 ГК РФ в редакции, действовавший на момент совершения  оспариваемой сделки).  

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что  было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет  исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по  сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1  названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.  

Исходя из обстоятельств настоящего спора, фактическим  собственником автомобиля является должник.  

В силу положений статей 454, 209 ГК РФ, при примении  последствий признания сделки купли-продажи недействительной, по  основаниям притворности по субъектному составу необходимо установить  покупателя по договору купли-продажи. В данном случае таковым  является должник. При этом отсутствуют основания как для признания за  должником права собственности на транспортное средство, так и  необходимости обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу  должника спорного имущества, поскольку притворность субъектного  состава сделки, по общему правилу, не отменяет действительность ее  условий, не противоречащих существу подлинных отношений сторон и  требованиям закона.  

Соответственно, являясь покупателем по договору купли-продажи,  должник является собственником транспортного средства (статья 223 ГК  РФ), что влечет правовые последствия в силу Закона о банкротстве (пункт  1 статьи 213.25 Закона о банкротстве).  

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной  инстанции обоснованно изменил определение суда первой инстанции, в  порядке статьи 269, пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ, изложив  резолютивную часть определения в следующей редакции: «Удовлетворить  заявление АО «Камско-Устинский гипсовый рудник». Признать  недействительным договор купли-продажи от 05.04.2019 автомобиля  OPEL ANTARA, VIN - 

<

***>, 2012 года выпуска,  заключенный между ФИО6 (продавец) и ФИО4  

(покупатель), в части признания покупателем ФИО4 Установить  покупателем по договору купли-продажи от 05.04.2019 автомобиля OPEL  ANTARA, VIN - 

<

***>, 2012 года выпуска, ФИО2»  

Таким образом, суды исследовали совокупность представленных в  дело доказательств, принимая решение по существу спора, исходили из  того, что данная совокупность доказательств свидетельствует в пользу  доводов кредитора о совершении сделки во вред кредиторам - с целью  сокрытия имущества, при том, что обратное ни должник, ни ответчик не  доказали, разумных и достаточных пояснений относительно вызывающих  сомнения обстоятельств совершения сделки не привели, позицию  кредитора о том, что факт владения и пользования автомобилем  должником свидетельствует о том, что имущество находится и всегда  находилось под его контролем, лишь формально значится за иными  лицами, не опровергли.  

Доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения суда  апелляционной инстанции и фактически направлены на переоценку  установленных при рассмотрении дела судом первой и апелляционной  инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 АПК РФ  недопустимо в суде кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием  для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ,  судом кассационной инстанции не установлено.  

Таким образом, постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 13.02.2023 отмене не подлежит, основания для  удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.02.2023 по делу № А65-29088/2019 оставить без изменения,  кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Приостановление исполнения постановления Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по настоящему делу,  принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа  от 16.02.2023, отменить.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Егорова  

Судьи Е.В. Богданова 

 А.А. Минеева  

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 4:56:00Кому выдана Минеева Алсу АсхатовнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 4:25:00Кому выдана Егорова Марина ВалентиновнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 4:11:00

Кому выдана Богданова Елена Владимировна