АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-371/2021

Дело № А72-9137/2019

г. Казань

25 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 12.04.2023,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Александрийские двери-Ульяновск» - ФИО3, ФИО4, доверенность от 20.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания» ФИО5

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024

по делу № А72-9137/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания» ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Александрийские двери-Ульяновск» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2020 общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания» (далее - общество «ПК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлениями с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению, о признании недействительными платежей, произведенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Александрийские двери-Ульяновск» (далее – общество «Александрийские двери-Ульяновск», ответчик) в период с 14.10.2015 по 22.03.2019,  на общую сумму 37 366 102,71 руб. и применении последствий недействительности сделок  в виде взыскания с ответчика в пользу должника  37 366 102,71 руб.

Определениями суда от 07.10.2020, 02.02.2021, 15.12.2021, 02.02.2022, 05.07.2023 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены  ФИО6,   финансовый управляющий ФИО6 ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО10, ФИО11, финансовый управляющий ФИО11 ФИО12, ФИО13, ФИО14, общество с ограниченной ответственностью  «Маракеш».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2023,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024,  принят отказ конкурсного управляющего должником от требований по заявлению в части платежей, совершенных до 10.06.2016, по платежному документу от 22.03.2019, производство по заявлению в указанной части прекращено. Заявление об оспаривании сделок должника оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам обособленного спора, просит определение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, направив обособленный спор в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества; оспариваемые платежи имеют признаки возврата компенсационного финансирования во вред имущественным правам независимых кредиторов.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1  и общество  «Александрийские двери-Ульяновск» возражают против приведенных в ней доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании  представители ФИО1 и  общества  «Александрийские двери-Ульяновск» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность   судебных актов в обжалуемой части  в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, в период с 14.10.2015 по 22.03.2019 со счета должника совершены перечисления денежных средств в общем размере 37 366 102,71 руб. в пользу ответчика с назначением: оплата за лес и пиломатериалы по договору поставки № 15/010/078 от 08.07.2015

Ссылаясь на совершение платежей в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления с его стороны, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Возражая против заявленных требований, ответчиком  в подтверждение реальности правоотношений в материалы дела представлены:

- договор поставки, заключенный между обществом «Александрийские двери-Ульяновск» и обществом «ПК» № 15/010/078 от 08.07.2015;

- товарные накладные на поставку товара в адрес должника  за период с  01.07.2015   по 01.10.2018   на общую сумму 35 857 116,44 руб.;

- письма с приложениями договоров и товарных накладных от поставщиков, которые поставляли сырую древесину в пользу ответчика, в подтверждение доводов о закупке древесины для дальнейшей обработки и продажи должнику;

- сводная таблица входящих и исходящих поставок товара;

- платежные поручения общества  «Александрийские двери-Ульяновск» о возврате денежных средств должнику  по договору поставки на общую сумму 4 351 624,23 руб.;

- бухгалтерская, налоговая и иная отчетность ответчика;

- ответы независимых производителей дверей о нормах расходования материалов при производстве дверей, статистические сведения о производстве, акт ПАО «АК БАРС» БАНК осмотра товара в обороте, технические условия ТУ 5361-001-25431215-2015 Двери «Александрийские»;

- оборотно-сальдовая ведомость общества «ПК», в которой  отражены закупки древесины у общества «Александрийские двери-Ульяновск»;

- сведения из единой государственной автоматизированной информационной системы учета древесины и сделок с ней, отражающие  закупку обществом  «Александрийские двери-Ульяновск» сырой древесины у иных  поставщиков (ответ Рослесхоза от 14.02.2023, ответ Минприроды Ульяновской области от 03.04.2023);

- уведомление (извещение) Федерального агентства лесного хозяйства Рослесхоз о времени и месте составления протокола от 17.11.2017 и постановление мирового судьи судебного участка № 9 № 5-18/2018 от 16.01.2018;

- договоры аренды помещений для обработки древесины, договоры аренды транспортных средств для перевозки переработанной древесины, документы по оплате страховых взносов и расчеты сумм НДФЛ, свидетельствующие о  наличие у ответчика  работников для переработки древесины;

- пояснения ФИО6 от 24.07.2023 и пояснения финансового управляющего ФИО7 от 25.06.2023 о том, что в арендованном обществом  «Александрийские двери-Ульяновск» помещении находился многопильный деревообрабатывающий станок ЦДК5-2 с ленточным конвейером.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции,  руководствовались  положениями статьи  61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), и исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок  недействительными  по заявленным основаниям.

Как установили суды,  спорные платежи были совершены во исполнение обязательств должника по оплате поставленного ответчиком товара – лес и пиломатериалы, хозяйственные отношения между сторонами    носили реальный характер, в результате совершенных  сделок вред интересам должника и его кредиторам не причинен.

При этом судами учтено, что  основными видами деятельности должника являлись «16.23.1 Производство деревянных строительных конструкций и столярных изделий», «16.24 Производство деревянной тары», «31.09 Производство прочей мебели», «43.32 Работы столярные и плотничные»; должник занимался производством дверей  и являлся   одним из лидирующих производителей дверей в России.

Суды установили, что  производство дверей приносило должнику значительные доходы. Так,   в 2015 году должник произвел 61 280 кв. м. дверей, в 2016 году – 43 220 кв. м., в 2017 году – 42 000 кв. м., в 2018 году – 30 240 кв. м.; выручка должника  от продажи дверей за 2016 год составила 330 119 000 руб., за 2017 году – 286 889 000 руб., за 2018 году – 273 310 000 руб. 

Суды приняли во внимание представленные в материалы дела акты осмотра товаров в обороте, составленные ПАО «АК БАРС» Банк, согласно которым на складе должника  на 13.04.2023 имелось 85 821 шт. дверей, на 22.08.2016 - 646 шт. дверей, на 08.12.2016 - 8517 шт. дверей, на 15.02.2017 - 650 шт. дверей, на 24.05.2017 - 1852 шт. дверей.

Суды отметили, что конкурсным управляющим не доказано приобретение должником  материалов для производства дверей в достаточном объеме у других поставщиков, что подтверждает необходимость закупки леса и пиломатериалов  у ответчика.

Кроме того, как указали суды,  техническими   условиями  ТУ 5361-001-25431215-2015   подтверждается,  что для производства дверей общество  «ПК» использовало именно ту древесину, которую   закупало у ответчика.

Представленные конкурсным управляющим сведения о приобретении должником  у других поставщиков  древесины в 2016 году на сумму 4 849 482,87 руб., в 2017 году - на сумму 6 917 872,09 руб., в 2018 году на сумму 4 218 543,93 руб., как отметили суды, не опровергают факт закупки материалов у  ответчика, поскольку указанные конкурсным управляющим объемы закупки у иных поставщиков  не могли покрыть потребности общества  «ПК» в древесине (пиломатериалах) для производства дверей.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о недоказанности приобретения должником древесины у ответчика ввиду отсутствия декларирования соответствующих сделок, суд апелляционной инстанции отметил, что письмо Рослесхоза от 16.06.2017 № МК-02-46/8243  носит характер разъяснений и нормативным правовым актом не является.

Как указал апелляционный суд, декларированию подлежат сделки с древесиной, включенной в Перечень видов древесины, утвержденный  распоряжением Правительства Российской Федерации от 13.06.2014 №1047-р, вместе с тем поставленный ответчиком товар («доска необрезная Сосна 50 мм – Сырая», «доска обрезная Береза 32 мм – Сырая», «доска необрезная Сосна 40 мм – Сырая», «доска необрезная Сосна 40 мм – Сырая» и т.д)  в указанный перечень не входит, в связи с чем декларированию не подлежал.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что ответчик занимался обработкой древесины, закупленной  в сыром виде у иных поставщиков лесоматериалов, и уже после ее обработки поставлял    должнику; транспортировка  такой древесины   в адрес должника не требовала составления отдельного сопроводительного документа в соответствии со статьей 50.4 Лесного кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суды приняли во внимание представленные в материалы дела сведения о периоде возникновения просрочек по обязательствам, включенным в реестр требований кредиторов общества «ПК»,  и пришли к выводу о том, что кризис неплатежеспособности возник у должника с октября 2018 года, при этом оспариваемые платежи в адрес ответчика  осуществлялись в более ранние даты и прекращены в сопоставимые даты с прекращением исполнения обязательств перед иными кредиторами. В связи с этим оснований для признания платежей возвратом компенсационного финансирования не имеется.

Как указали суды, совершение оспариваемых платежей позволяло должнику осуществлять текущую хозяйственную деятельность и получать доход от нее, который направлялся не только на расчеты с обществом «Александрийские двери-Ульяновск»   и иными аффилированными лицами, но и для расчетов с иными кредиторами.

Доводы конкурсного управляющего о наличии цели причинения вреда ПАО «АК БАРС» Банк, отклонены судами с указанием на то, что предоставленные по кредитному договору 

<

***> от 07.07.2017 денежные средства не могли быть использованы для рефинансирования по кредитному договору 

<

***> от 26.04.2016. Кредитным договором 

<

***> от 07.07.2017 запрещено использование денежных средств для погашения каких-либо иных кредитных обязательств.

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности общества  «Александрийские двери-Ульяновск»   по отношению к группе лиц с обществом  «ПК», контролируемой ФИО6, также отклонены судами с указанием на то, что совершение сделок между аффилированными лицами само по себе не является основанием для признания их недействительными, а лишь образует опровержимую презумпцию цели причинения вреда; при доказанности факта реальности существовавших правоотношений и отсутствия причинения вреда кредиторам оснований для признания недействительными сделок с заинтересованным лицом не имеется.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции пришли к выводу о доказанности того, что основанием оспариваемых платежей в пользу ответчика  являлись конкретные правоотношения сторон, что в силу положений гражданского законодательства предполагает их возмездный характер.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в   судебных актах в обжалуемой части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей), возмездный характер оспариваемых сделок, получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторам в результате совершения сторонами оспоренных сделок, в связи с чем правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего о наличии у оспариваемых платежей признаков возврата компенсационного финансирования во вред имущественным правам независимых кредиторов, а также иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о необоснованном признании судами реальными отношений между должником и ответчиком, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены   судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А72-9137/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               Н.А. Третьяков

 

Судьи                                                                                                                      О.В. Зорина

 

                                                                                                                      А.Г. Иванова