ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-20646/2019

г. Самара

27 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2021 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Львова Я.А., Мальцева Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ООО «ТПК Оконный клуб» - представитель ФИО2, по доверенности от 27.01.2021, 

от ООО «Окна» - представитель ФИО2, по доверенности от 12.04.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ООО «ТПК Оконный клуб» о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в размере 1 459 299 руб. в адрес ООО «ТПК «Оконный клуб» и о применении последствия недействительности сделки в рамках дела № А65-20646/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Мир», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2019 заявление ООО «Энжитрон Рус» принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2019 по делу №А65-20646/2019 в отношении ООО «Научно-производственная фирма «Мир», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – должник, ООО «НПФ «Мир») введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2019 ООО «Научно-производственная фирма «Мир» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23.12.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Научно-производственная фирма «Мир» ФИО3 к ООО «ТПК Оконный клуб» о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в размере 1 459 299 руб. в адрес ООО «ТПК «Оконный клуб» и о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 459 299 руб. с ООО «ТПК Оконный клуб».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Окна».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Научно-производственная фирма «Мир» ФИО3 к ООО «ТПК Оконный клуб» о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в размере 1 459 299 руб. в адрес ООО «ТПК «Оконный клуб», о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 459 299 руб. с ООО «ТПК Оконный клуб» отказано.

Взыскана с ООО «Научно-производственная фирма «Мир» в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Отменены обеспечительные меры по определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020г. по делу А65-20646/2019 о наложении ареста на денежные средства на расчетных счетах движимое и недвижимое имущество ООО «ТПК «Оконный клуб», г.Казань (ИНН 

<

***>) в пределах суммы 1 459 299 руб.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителем апелляционной жалобы обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения устранены.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 24.08.2021. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «ТПК Оконный клуб», ООО «Окна» представил письменный отзыв, апелляционную жалобу не поддержал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий, направленных на выявление оспоримых сделок должника, конкурсным управляющим выявлено совершение должником подозрительных платежей на расчетный счет ООО «ТПК Оконный клуб» - совершен платеж по платежному поручению №31 от 14.08.2018 на сумму 1 459 299 руб. в назначении платежа указано - оплата по счету №301 от 09.08.2018 за конструкции ПВХ.

Полагая, что указанная сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В данном обособленном споре, установив реальность исполнения сторонами условий договора поставки, возмездность спорной сделки, отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения, суд первой инстанции не усмотрел причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов, что исключает возможность удовлетворения требований по данному основанию.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, настаивая на заявленных требованиях, ссылается на отсутствие безусловных доказательств реальности совершенной сделки.

Изучив обстоятельства дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из следующего.

Дело о банкротстве должника возбуждено 19.07.2019, следовательно, оспариваемая сделка от 14.08.2018 совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления N 63 сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления N 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «ТПК «Оконный клуб» (поставщик по договору) и ООО «НПФ «Мир» (покупатель по договору) заключен договор поставки №15/18 от 10.08.2018. Деятельность ООО «ТПК «Оконный клуб» по указанному оспариваемому договору связана с видами деятельности в соответствии с ОКВЭД согласно данным ЕГРЮЛ.

Оплата за товар в размере 1 459 299 рублей по договору поставки №15/18 от 10.08.2018 произведена ООО «НПФ «Мир» безналичным перечислением на расчетный счет ООО «ТПК «Оконный клуб» в ООО «АЛТЫНБАНК», что подтверждается платежным поручением №31 от 14.08.2018.

По универсальному передаточному документу (УПД) №254 от 29.09.2018 ООО «ТПК «Оконный клуб» передал ООО «НПФ «Мир» товар: оконные конструкции в количестве 100 штук, по цене 12 366,94 рубля за шт.. на общую сумму 1 236 694,07 рубля, без НДС, и 1 459 299 рублей с учетом НДС 18 %. производителем которых являлся ООО «ТПК «Оконный клуб». 

Как следует из письма ФНС от 21 октября 2013 г. N ММВ-20-3/96@, статьей 313 НК РФ определено, что подтверждением данных налогового учета являются в том числе первичные учетные документы (включая справку бухгалтера). Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) предусмотрена самостоятельность хозяйствующих субъектов в выборе форм документирования фактов хозяйственной жизни. В статье 9 Закона N 402-ФЗ установлен только перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов.Таким образом, начиная с 2013 года любой хозяйствующий субъект, не нарушая законодательство, может объединить информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М-15, ОС-1, товарный раздел ТТН) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счетов-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам. Такое объединение при соблюдении требований Закона N 402-ФЗ и главы 21 НК РФ не может лишить хозяйствующего субъекта ни возможности учитывать оформленный факт хозяйственной жизни в целях бухгалтерского учета, ни возможности использовать право на налоговый вычет по НДС и возможности использовать право подтверждения затрат в целях исчисления налога на прибыль организаций (и других налогов). Используя приведенные здесь принципы и основания, ФНС России предлагает к применению форму универсального передаточного документа (УПД) на основе формы счета-фактуры (приложение №1 к письму).

Универсальный передаточный документ (УПД) №254 от 29.09.2018г. соответствует как письму ФНС от 21 октября 2013 г. N ММВ-20-3/96@, так и Постановлению Правительства РФ от 19.08.2017г. №981.

Суд первой инстанции также установил, что поставка товара по договору поставки №15/18 от 10.08.2018 производилась самовывозом со склада ООО «ТПК «Оконный клуб».

Согласно пояснениям ответчика товар закупался им у третьего лица, в подтверждение представлены договор поставки №2 от 02.04.20218 и дополнительное соглашение к нему от 02.02.2018, спецификации, выписка из книги продаж.

В подтверждение возможности производства поставленных должнику оконных рам ответчиком представлен договор аренды нежилого помещения №31/17 от 01.12.20017 и дополнительное соглашение №2 от 01.06.2018, согласно которым ответчик являлся арендатором ремонтно-механической мастерской и земельного участка. Представлены также акт приема-передачи помещения от 01.12.2017, регламент работ, протокол согласования стоимости арендных платежей, схемы расположения. Представлен акт сверки за период 2018, подписанный между ответчиком и третьим лицом. 

Кроме того, согласно пояснениям, данным конкурсным управляющим, ООО «НПФ «Мир» осуществлял деятельность по возведению коттеджей на земельных участках, что подтверждается необходимостью монтирования оконных конструкций.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что реальность исполнения сторонами условий договора поставки №15/18 от 10.08.2018 подтверждается материалами дела.

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт осведомленности ООО «ТПК «Оконный клуб» о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяли бы сделать вывод о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В материалы дела также не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, которое должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. В связи с чем, основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом не имеется.

Ссылка заявителя на приведенную им судебную практику, подтверждающую, по его мнению, изложенную в апелляционной жалобе позицию, является несостоятельной, поскольку основана на других фактических обстоятельствах.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, судебная коллегия не усматривает правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции об отсутствии ущерба оспариваемой сделки интересам должника и его кредиторов.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд находит доводы апелляционной жалобы не содержащими достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.                

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 по делу № А65-20646/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Научно-производственная фирма «Мир» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       Я.А. Львов

                                                                                                                      Н.А. Мальцев