ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-3199/2023

город Севастополь

4 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2023

В полном объёме постановление изготовлено 04.12.2023

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Сикорской Н.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Яросвит-Агро» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.06.2023 года по делу № А83-3199/2023 (судья Гризодубова А.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Яросвит-Агро»

к ФИО2, ФИО3

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерного общества «Крымское предприятие по племенному делу в животноводстве», Акционерного общества «РЕГИСТРАТОР КРЦ», общества с ограниченной ответственностью «Асти»

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Яросвит-Агро» (далее – истец, ООО «Яросвит-Агро») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций от 25.02.2021, заключённого между ФИО2 и ФИО3, согласно которому произошёл переход права собственности на акции АО «Крымское племемпредприятие» от  ФИО2 к ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 имущества, полученного по сделке.

Исковые требования мотивированы тем, что исковые требования мотивированы тем, что в период исполнительного производства по исполнению решения Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-15360/2020 от 13.10.2021 года о взыскании с ФИО2 суммы задолженности в размере  4 436 676,81 руб., ООО «Яросвит Агро» стало известно, что ФИО2 являясь акционером АО «Крымское племпредприятие» произвела отчуждение указанных акций  в пользу ФИО3 заключив договор дарения от 25.02.2021 года. По мнению истца, указанные действия ответчик ФИО2 осуществила с целью избежать гражданско-правовой ответственности перед истцом, ввиду чего, указывает на наличие признаков мнимости сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29 июня 2023 года по делу                № А83-3199/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что истец не представил суду убедительных доводов тому, каким образом оспариваемый договор по признаку мнимости, с учётом волеизъявления ответчика, нарушает его права и законные интересы по взысканию с ответчицы просуженной истцом спустя восемь месяцев после заключения оспариваемого договора дарения, задолженности. Судом не установлено обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своими правом. При этом истец не утратил возможности удовлетворения материальных притязаний к ответчику, посредством обращения взыскания на иное имущество, принадлежащее  должнику.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО «Яросвит-Агро» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при принятии решения неполно установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также неправильно применил нормы материального права.

Так, апеллянт указывает, что начиная с 01.06.2020 года ФИО2 было достоверно известно о том, что со стороны ООО «Яросвит-Агро» к ней существуют претензии финансового характера на сумму в 3 556 643 (три миллиона пятьсот пятьдесят шесть тысяч шестьсот сорок три) рубля 17 копеек.

По имеющейся у ООО «Яросвит-Агро» информации, ФИО2 являлась акционером АО «Крымское племемпредприятие». Как стало известно обществу, ею в ходе рассмотрения дела о взыскании с неё в пользу ООО «Яросвит-Агро» денежных средств было осуществлено отчуждение акций АО «Крымское племемпредприятие», принадлежавших ФИО2 в пользу ФИО3 согласно договора дарения акций от 25.02.2021 года.

По мнению апеллянта, договор дарения акций от 25.02.2021 года является мнимым, поскольку он заключён с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в соответствии с Федеральным законом «Об исполнительном производстве» в ходе обращения взыскания на имущество должника судебным приставом в ходе исполнительного производства. 

Воля сторон (ответчиков) не направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, а целью заключения оспариваемой сделки является невозможность обращения взыскания на имущество ФИО2, то есть это мнимое отчуждение имущества должником с целью не допустить описи и ареста этого имущества.

Более подробные доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «АСТИ» в отзыве на апелляционную жалобу просило её удовлетворить, по тем основаниям, что 14.06.2022 года решением Арбитражного суда Республики Крым по делу №А83-4763/2022 исковые требования ООО «АСТИ» к ИП ФИО2 удовлетворены полностью. Суд решил взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ООО «АСТИ» задолженность по Договору поставки № 17 от 01.01.2021 года в размере 359 497,10 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 190,00 руб., а всего 369 687 (триста шестьдесят девять тысяч шестьсот восемьдесят семь) рублей 10 копеек.

Между тем, задолженность ФИО2 перед ООО «АСТИ» до настоящего времени не погашена.

По состоянию на 15.09.2020 года Должнику было известно, что перед ООО «Яросвит-Агро» имеется задолженность в размере 3 556 643, 17 руб., то есть в период совершения оспариваемой сделки по дарению акцией ФИО2 было известно о наличии к ней требований. ФИО3 после приобретения доли акций, превышающей 30 процентов, оферта иным акционерам не направлена, что является нарушением требований ст. 82 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

ООО «АСТИ» считает, что сделка по дарению ценных бумаг от 25.02.2021 года, в соответствии с которым ФИО2 подарила ФИО3 ценные бумаги - обыкновенные именные акции эмитента АО «Крымское племпредприятие» номинальной стоимостью 0,96 руб. в количестве 1 167 738 шт., общей номинальной стоимостью 1 121 028.48 руб., является мнимой, поскольку совершена без намерения создать правовые последствия, а оформлена для того, чтоб уберечь имущество от конфискации в связи с имеющимися задолженностями.

ФИО2 представила отзыв на апелляционную жалобу, просила отказать в её удовлетворении, решение суда первой инстанции оставить без изменений, поскольку апеллянт не опровергнул имеющиеся в деле доказательства участия ФИО3 в управлении обществом, на которые ссылался ответчик в суде первой инстанции. Так же апеллянт не привёл каких-либо доказательств участия ФИО2 в управлении акционерным обществом «Крымское племпредприятие» вместо ФИО3

По мнению ответчика, апеллянт не учитывает, что ФИО3 приступил к учёбе с 01.09.2021 года, тогда как оспариваемая сделка была совершена 25.02.2023 года в период его проживания в пгт. Гвардейское Симферопольского района Республики Крым. Обстоятельств, препятствующих ФИО3 находится в г. Симферополе в этот день апеллянтом не приведено. Данный довод апеллянт не приводил в суде первой инстанции.

По поводу не исполнения ФИО3 возложенных на него обязанностей, предусмотренных статьей 82 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», то данный довод не имеет правового основания, так как данная статья касается совершения акционерным обществом сделок с заинтересованностью и не регулирует правоотношения, возникшие между дарителем и одаряемым. Также суд первой инстанции правильно пришёл к выводу, что ФИО2 не прекратила свою деятельность как индивидуальный предприниматель, принимает меры к погашению задолженности.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

25.02.2021 года между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор дарения ценных бумаг, в соответствии с которым, даритель передает одаряемому безвозмездно в качестве дара, а одаряемый принимает в дар обыкновенные именные акции эмитента АО «Крымское племпредприятие» номинальной стоимостью 0,96 руб. в количестве 1167738 шт., общей номинальной стоимостью 1121028.48 руб.

В соответствии с п. 2.1 договора дарения, даритель гарантирует, что на до заключения настоящего договора на указанных в п.1.1. акции не распространяются права третьих лиц, акции никому не проданы, не заложены, никому по закону не переданы, не обещаны в дарение, в споре под обременением (арестом) не состоят.

Переход права собственности на 1 167738 акций АО «Крымское племпредприятие» от ФИО2  к ФИО3 удостоверен в системе ведения реестра акционеров  АО «Регистратор КРЦ» 02.03.2021 года, что подтверждается справкой об операциях по лицевому счёту за период с 25.02.2021 по 05.03.2023 года. Запись о переходе прав совершена на основании распоряжения на совершение операции от 25.02.2021 года.

Считая, что оспариваемый договор дарения акций от 25.02.2021 года был заключён в целях уклонения ФИО2 от исполнения обязательств по исполнительному производству № 88870/21/82021-ИП, о взыскании с ИП ФИО2 в пользу ООО «Яросвит-Агро» задолженности на общую сумму 4 436 676 рублей 81 копейка, истец обратился с в Арбитражный суд Республики Крым с данными исковыми требованиями.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Так отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В соответствии с пунктом 3 той же статьи требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как правильно указал суд первой инстанции, ООО «Яросвит-Агро» стороной оспариваемой сделки не является, поскольку оспариваемая сделка совершена между физическими лицами, каких-либо доказательств по ограничению полномочий ответчиков на совершение сделки по продаже акций истцом суду не представлено.

При этом, согласно положений статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Судебной коллегией установлен факт заключения ответчиками договора дарения ценных бумаг от 25.02.2021 года, в соответствии с которым ФИО2 подарила ФИО3 ценные бумаги - обыкновенные именные акции эмитента АО «Крымское племпредприятие» номинальной стоимостью 0,96 руб. в количестве 1 167 738 шт., общей номинальной стоимостью 1 121 028.48 руб.

В апелляционной жалобе апеллянт указывает на наличие на момент заключения спорного договора неисполненных обязательств у ответчика перед ним по договорным отношениям, возникшим между ФИО4 и ООО «Яросвит-Агро» в 2017 году.

По мнению судебной коллегии, в данном случае, суд первой инстанции правильно указал, что само по себе данное обстоятельство не достаточно для признания недействительным договора дарения акций, поскольку оно не свидетельствует о намерении ответчиков избежать последствий обращения взыскания на акции эмитента АО «Крымское племпредприятие».

Из пояснений ответчика следует, что решение о дарении акций ФИО3 было принято в связи с наступлением у сына ФИО2 совершеннолетия и не имело цели уйти от финансовых обязательств перед истцом.

Также ответчик указывал на среднесовокуный годовой доход ФИО2 в указанный период времени, в значительной степени превышающий сумму денежных обязательств ФИО4 перед обществом. 

Кроме того, ФИО2 представила справку о чистых активах АО «Крымское племпредприятие», в соответствии с которой, она составляла отрицательную величину (-20 234 000 руб.). Указала на то, что ФИО3 является студентом экономического факультета, ввиду чего, с целью приобретения практического опыта принял в дар указанные акции и принимает активное участие в качестве акционера. 

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, апеллянт указывал на имеющуюся задолженность по хозяйственным правоотношениям. 

Вместе с тем, по мнению судебной коллегии, факт наличия задолженности не является безусловным основанием для вывода о недобросовестности ответчиков при совершении оспариваемой сделки.

При этом, ни суду первой, ни апелляционной инстанции, не представлено доказательств, что ФИО2 бездействует и не предпринимает мер к погашению взысканных с неё денежных средств.

О том, что должником – ФИО2 предпринимаются меры к уменьшению суммы задолженности по исполнительному производству № 88870/21/82021-ИП о взыскании с ИП ФИО2 в пользу ООО «Яросвит-Агро» задолженности на общую сумму 4 436 676 рублей 81 копейка, свидетельствует тот факт, что в период судебного разбирательства в суде первой инстанции, ответчик произвела платежи согласно квитанциям № 3081906202320 от 19.06.2023 года на сумму 7 000 руб.; № 3081906202321 на сумму 7 000 руб.; № 3081906202322 на сумму 15 000 руб.; № 3081906202323 на сумму 10 000 руб.; № 3081906202340 на сумму 40 000 руб. и № 3081906202342 на сумму 15 000 руб. Платежные документы на данную сумму были представлены в материалы дела через систему Мой Арбитр 23.06.2023 года.

Более того, поскольку ФИО2 продолжает свою хозяйственную деятельность, следовательно, возможность погашения задолженности за счёт имеющихся у должника прав требований не утрачена.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключён договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что истец, оспаривающий договор дарения акций с целью признания его мнимой сделкой, достоверных и объективных доказательств того, что при его заключении стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, в материалы дела не представил.

В тоже время, решение Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-153 60/2020 о взыскании с ответчика задолженности было принято 13 октября 2021 года, в то время, как оспариваемая сделка по отчуждению акций состоялась в феврале 2021 года.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 167 Кодекса предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно пункту 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как правильно указал суд первой инстанции, объективные доказательства, подтверждающие, что ответчики, совершая оспариваемую сделку, преследовали противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащие ответчику акции, отсутствуют, а сам должник принимает меры к погашению имеющейся у него задолженности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о заключении оспариваемого договора по дарению акций ФИО2,  как субъектом гражданско-правовых отношений, обладающим свободой волеизъявления на заключение гражданско-правовых договоров и свободой по распоряжению собственным имуществом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Лицо, обратившееся за судебной защитой, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также возможность восстановления предполагаемо нарушенного права избранным способом защиты.

Основанием для возникновения и разрешения спора является факт нарушения имеющихся, а не предполагаемых прав заинтересованного лица, действительность которых доказываемая истцом в установленном порядке, и проверяется арбитражным судом в соответствии с процедурой, установленной АПК РФ (процессуальная заинтересованность).

Само по себе нарушение прав истца действиями ответчиков не означает, что любое заявленное им требование может быть удовлетворено судом, защита нарушенного права должна осуществляться надлежащим способом, а принятый по итогам судебного рассмотрения акт должен обладать признаками исполнимости. Более того, разрешение судом спора должно урегулировать конфликтную ситуацию, а не порождать правовую неопределенность в правоотношениях участников гражданского оборота.

Судом первой инстанции установлено, что истец не представил доказательств, каким образом оспариваемый договор по признаку мнимости, с учётом волеизъявления ответчика, нарушает его права и законные интересы по взысканию с неё просуженной истцом спустя восемь месяцев после заключения оспариваемого договора дарения, задолженности.

Судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своими правом, в связи с чем, основания для признания недействительным договора дарения ценных бумаг от 25.02.2021 года заключённого между ФИО2 к ФИО3, не имеется.

Учитывая выше изложенное, коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 29 июня 2023 года по делу               № А83-3199/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Яросвит-Агро» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий     И.В. Евдокимов

Судьи                Ю.В. Колупаева

                                                                                                                            Н.И. Сикорская