ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-6059/2023

г. Вологда

29 мая 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 мая 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Рогатенко Л.Н. и  Холминова А.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания                 Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Слактис» на решение Арбитражного суда Псковской области от 16 января 2024 года по делу                 № А52-6059/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Флит Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 115054, Москва, Космодамианская набережная, дом 52, строение 3; далее – истец, ООО «Флит Финанс») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Слактис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 182112, 

<

...>, кабинет 1; далее – ответчик,  ООО «Слактис») о взыскании 49 354 717 руб.  22 коп., в том числе 37 246 088 руб. 80 коп. основного долга, 12 108 628 руб.  42 коп. неустойки за период с 20.08.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 30.06.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Зеленая Лига» (далее –                  ООО «Зеленая Лига»).

Решением Арбитражного суда Псковской области от 16.01.2024 исковые требования удовлетворены полностью. 

ООО «Слактис» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права. В обоснование жалобы ссылается на отсутствие полномочий на подписание договоров поручительства со стороны представителя ООО «Слактис», указывает на то, что имеются основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ООО «Флит Финанс»  в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменений.

От третьего лица отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено без их участия согласно статьям 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность  и  обоснованность  решения  суда   первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с общими условиями договора лизинга, утвержденными 25.10.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Джон Дир Файнэншл» (до переименования в ООО «Флит Финанс», лизингодатель, далее – ООО «Джон Дир Файнэншл») и ООО «Зеленая Лига» (лизингополучатель) 17.12.2020, 03.03.2021 и 20.05.2021  заключены договоры лизинга № 002/8661/А/20-LA, № 003/8661/С/21-LA и    № 004/08661/А/21-LA (далее – договоры лизинга), в соответствии с которыми лизингодатель предоставил лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях и за плату, предусмотренную договорами лизинга, оборудование марки  John Deere, перечисленное в разделе «А» указанных договоров лизинга, в том числе с учетом дополнительного соглашения к договору лизинга от 17.12.2020                              № 002/8661/А/20-LA. 

Лизингодатель свои обязательства по договорам лизинга перед лизингополучателем выполнил, передав лизингополучателю предметы лизинга по соответствующим актам о передаче в лизинг (т. 2, л. 101-109, л. 150, т. 3, л. 1-2, 50-53).

В обеспечение исполнения обязательств по договорам лизинга между ООО «Джон Дир Файнэншл» (кредитор) и ООО «Слактис» (поручитель) 17.12.2020, 03.03.2021 и 20.05.2021 заключены договоры поручительства                № 002/08661/A/20-CSU, № 003/08661/A/21-CSU, № 004/08661/A/21-CSU (далее – договоры поручительства), в соответствии с которыми поручитель несет солидарную ответственность с лизингополучателем при неисполнении или ненадлежащим исполнении лизингополучателем обязательств, перечисленных в пункте 1.1 договоров поручительства.

Согласно пункту 2.1 договоров поручительства в случае неисполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга, кредитор вправе предъявить требование, составленное в письменной форме с указанием обязательств, невыполненных лизингополучателем, и суммы, подлежащей выплате поручителем кредитору.

В соответствии с пунктом 2.2 договоров поручительства поручитель обязуется в полном объеме перечислить сумму, указанную в требовании, в течение 5 рабочих дней с момента его получения поручителем, на счет, указанный кредитором.

В случае просрочки лизингополучателем оплаты любых платежей по договору лизинга лизингодатель имеет право взыскать с лизингополучателя неустойку в размере 0,1 % от суммы неоплаченного платежа за каждый день просрочки (пункт 9.1, 10.1 приложений «А» Общих условий договора лизинга» к договорам лизинга). 

В связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей по указанным договорам ООО «Джон Дир Файнэншл» 04.05.2023 в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора лизинга от 17.12.2020 № 002/8661/А/20-LA и потребовало возвратить предметы лизинга. ООО «Зеленая Лига» задолженность по договорам не оплатило, предметы лизинга не возвратило, в связи с чем, по мнению истца ООО «Слактис», как поручитель, обязано оплатить задолженность по периодическим лизинговым платежам/платежам за пользование предметами лизинга по договору от 17.12.2020                                     № 002/8661/А/20-LA в сумме 32 687 078 руб. 40 коп. за период с 02.04.2023 по 03.08.2023, по договору от 03.03.2021 №003/8661/С/21-LA в сумме 2 223 294 руб. за период с 15.04.2023 по 15.07.2023, по договору от 20.05.2021 № 004/08661/А/21-LA в сумме 2 335 716 руб. 40 коп. за период с 29.04.2023 по 29.07.2023, всего 37 246 088 руб. 80 коп. и неустойку за просрочку оплаты периодических лизинговых платежей в размере 12 108 628 руб. 42 коп. за период до 30.06.2023 с учетом моратория.

ООО «Флит Финанс» 21.08.2023 направило ООО «Слактис» требование об оплате задолженности и неустойки по договорам поручительства. Указанное требование было получено последним 30.08.2023, однако оставлено без ответа и удовлетворения.

В связи с неисполнением указанного требования ООО «Флит Финанс» 07.09.2023 отправило ООО «Слактис» претензию об оплате по договорам поручительства, в которой также потребовал оплатить долг по договорам поручительства и неустойку.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

Как предусмотрено статьей 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В статье 363 ГК РФ определено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечает перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

При заключении договоров поручительства поручитель дал согласие отвечать перед кредитором за неисполнение ООО «Зеленая Лига» (лизингополучателем) обязательств по договорам лизинга. Кроме того, стороны оговорили, что ответственность поручителя и должника является солидарной (пункт 1.1 договоров поручительства).

В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Поскольку доказательств уплаты задолженности по договорам лизинга, не представлено, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца  37 246 088 руб. 80 коп. основного долга.

Доводы подателя жалобы об отсутствии полномочий на подписание договоров поручительства со стороны представителя ООО «Слактис», подписание договора поручительства без дополнительно одобрения руководителем компании, апелляционной инстанции отклоняются.

Договоры поручительства не оспорены, от имени ответчика подписаны ФИО1 по доверенности от 01.01.2020 № 16, в пункте 7 которой прописаны полномочия на подписание договоров поручительства без каких-либо ограничений относительно цены договора.

В связи с наличием задолженности являются также обоснованными исковые требования о взыскании с ответчика 12 108 628 руб. 42  коп. пени за период с 20.08.2021 по 30.06.2023 (за исключением мораторного периода с 01.04.2022 по 02.10.2022).

В соответствии пунктом 1 статьи 329, пунктом 1 статьи 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Расчет неустойки судом первой инстанции проверен, признан правильным, арифметическая часть расчета ответчиком не                          оспаривается.

Не опровергая механизм расчета неустойки, период просрочки, ответчик заявляет о необходимости применения при взыскании неустойки положений статьи 333 ГК РФ.

Положения указанной статьи предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Неустойка может быть снижена судом только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. Вместе с тем наличие заявления о снижении неустойки не освобождает суд от обязанности установить наличие или отсутствие оснований для снижения суммы неустойки.

В пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что снижение размера неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

По смыслу нормы статьи 333 ГК РФ уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда. К выводу о наличии или об отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании. Заявляя ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ, ответчик должен представить доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

В материалах дела такие доказательства отсутствуют.

По мнению суда апелляционной инстанции, взысканная неустойка соразмерна допущенному ответчиком нарушению с учетом суммы основного долга, периода просрочки, а также требований разумности и справедливости. Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для снижения размера неустойки и не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Ввиду того, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы права применены судом первой инстанции правильно, их нарушения не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 16 января 2024 года по делу № А52-6059/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Слактис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Селиванова

Судьи

Л.Н. Рогатенко

А.А. Холминов