АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-19687/2022

Дело № А57-24981/2018

г. Казань

26 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фатыховой А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Саратовской области представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 16.03.2021,

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Саратовской области – ФИО3, доверенность от 16.02.2022,

Арбитражного управляющего ФИО4 –      ФИО5, доверенность от 30.09.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Юггазсервис» ФИО4 и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Саратовской области 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022

по делу №А57-24981/2018

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Юггазсервис» ФИО6 о признании недействительными сделками последовательно оформленных договора купли-продажи недвижимости, заключенного между должником и ФИО1, и дальнейшую передачу недвижимого имущества путем заключения договора купли-продажи между ФИО1 и ФИО7, и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Юггазсервис», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2019 заявление акционерного общества «Газнефтьбанк» о признании несостоятельным (банкротом) закрытое акционерное общество «Юггазсервис» (далее - ЗАО «Юггазсервис», должник) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2019 ЗАО «Юггазсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим имуществом должника утверждена ФИО6 (далее – ФИО6). 

14.08.2020 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными сделками: 

- договора купли-продажи недвижимости от 05.09.2017, заключенного между ЗАО «Юггазсервис» и ФИО1 (далее – ФИО1);

- договора купли-продажи 08.02.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО7 (далее – ФИО7)

и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО7 вернуть земельный участок, кадастровый номер 64:32:021501:396, площадью 4250000 +/- 5704,30 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская обл., Саратовский район, на землях «Нитро-Агро»,  категория земли: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для крестьянского (фермерского) хозяйства к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2021 ФИО6 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Юггазсервис».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2021 конкурсным управляющим ЗАО «Юггазсервис» утверждена ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными сделками последовательно оформленных договора купли-продажи недвижимости от 05.09.2017 и дальнейшую передачу недвижимого имущества путем заключения договора купли-продажи от 08.02.2018., и применении последствия недействительности сделок отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Саратовской области (далее – ФНС России, уполномоченный орган) без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО4 и ФНС России обратились с кассационными жалобами.

В своей кассационной жалобе конкурсный управляющий        ФИО4 просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности. В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ФИО4, указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок ЗАО «Юггазсервис» отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку имелась задолженность по кредитным договорам, а также по уплате налогов и обязательных взносов; оспариваемые сделки являлись безвозмездными и цена, установленная в договоре, не была оплачена, поскольку материалы дела не содержат правовых оснований приобретения ФИО1 векселей ЗАО «Юггазсервис», более того, ФИО1 не обладал доходом, достаточным для приобретения векселей стоимостью 10 000 000 рублей.

ФНС России в своей кассационной жалобе просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган указывает на наличии у   ЗАО «Юггазсервис» на день заключения договора купли-продажи земельного участка от 05.09.2017 сформированной налоговой базы и возникшей обязанности по уплате сумм налога, которые неправомерно не начислены руководителем должника для уплаты в бюджет и сознательно не отражены в бухгалтерском балансе; материалами дела не подтвержден факт законного приобретения ФИО1 спорных векселей.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В судебном заседании и в представленном в материалы дела представитель ФИО1 ФИО2 возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО4 ФИО5 доводы кассационных жалоб поддержала, просила обжалуемые судебные акты отменить.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа  ФИО3 доводы своей кассационной жалобы поддержал.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от уполномоченного органа поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании суд кассационной инстанции отклонил ходатайство об отложении рассмотрении жалобы, поскольку не усмотрел оснований, предусмотренных в статье 158 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей должника и кредитора, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.09.2017 между ЗАО «Юггазсервис» в лице генерального директора ФИО8, с одной стороны, и ФИО1, с другой стороны, заключен  договор купли-продажи земельного участка, площадью 4 250 000 +/- 5 704,30 кв.м., кадастровый номер 64:32:021501:396, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для крестьянского (фермерского) хозяйства, расположенного по адресу: Саратовская обл., Саратовский район, на землях «Нитро-Агро». Согласно условиям договора общая стоимость объекта установлена в размере 10 000 000 рублей, оплата стоимости объекта осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет либо иным предусмотренным законом способом оплаты. 

Судами установлено, что в подтверждение исполнения обязательств по договору от 05.09.2017, ФИО1 представлен акт приема-передачи векселей от 05.09.2017, в соответствии с которым ФИО1 (векселедатель) передал ЗАО «Юггазсервис» (векселеприобретателю) векселя ЗАО «Юггазсервис» на общую сумму 10 000 000 рублей.

08.02.2018 между ФИО1 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли - продажи вышеуказанного земельного участка. Стоимость участка составила 3 000 000 руб. 

Полагая, что заключенный договор купли-продажи от 05.09.2017 и договор купли-продажи 08.02.2018 на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными, поскольку по своей правовой природе и сути являются единой сделкой, изначально заключенной ЗАО «Юггазсервис», ФИО1 и ФИО7 с целью причинения вреда интересам кредиторов, конкурсный управляющий           ЗАО «Юггазсервис» обратился с настоящим заявлением в суд.

В рассматриваемом случае судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Юггазсервис» возбуждено 22.01.2019, оспариваемые сделки совершены 05.09.2017 и 08.02.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции, установив, что на дату совершения спорной сделки - 05.09.2017 отсутствовали признаки неплатежеспособности у должника; суду не представлены доказательства аффилированности между должником и ФИО1, не доказана цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов, необходимого для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

 Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Отказывая в удовлетворении заявлении о признании оспариваемой сделки от 05.09.2017 недействительной, суды основывались на отсутствии доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам; об отсутствии доказательств цели причинения вреда имущественным интересам кредиторам, при этом указывая, что исполнение обязательств по договору купли-продажи от 05.09.2017 подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи векселя от 05.09.2017 от ФИО1 (векселедатель) ЗАО «Юггазсервис» (векселеприобретатель) на общую сумму 10 000 000 рублей.

Как следует из материалов дела, по результатам выездной налоговой проверки в отношении ЗАО «Юггазсервис» составлен акт налоговой проверки от 06.07.2017 №15/08, который был вручен директору ЗАО «Юггазсервис» ФИО8 06.07.2017. По результатам налоговой проверки установлена неуплата ЗАО «Юггазсервис» налогов в размере 41 519 251,10 руб., в том числе 28 262 402,11 руб. основного долга за период 01.01.2013 – 31.12.2015.

По мнению ФНС, на день заключения договора купли-продажи земельного участка от 05.09.2017 на стороне ЗАО «Юггазсервис» уже была сформирована налоговая база и возникла обязанность по уплате сумм налога, о чем было известно директору ЗАО ФИО8, получившему 06.07.2017 акт налоговой проверки.

Указанная задолженность, выявленная по результатам налоговой проверки, должником не погашена, была включена в реестр требований кредиторов ЗАО на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 07.11.2019 по настоящему делу.

Вместе с тем судами, при определении момента наступления у должника признаков неплатежеспособности, указанные обстоятельства, в том числе, с учетом наличия иной непогашенной кредиторской задолженности, приняты во внимание не были, надлежащая оценка данным обстоятельствам не дана.

Кроме того судами не учтено, что вексель является ценной бумагой, помимо прочего, удостоверяющей обязательство векселедателя заплатить определенную денежную сумму векселедержателю. Номинальная сумма векселя не всегда тождественна его фактической стоимости, ликвидность данной ценной бумаги во многом зависит от платежеспособности эмитента.

Однако для полного и всестороннего исследования вопроса действительности оспариваемой сделки, судами не исследовано финансовое состояние векселедателя и не установлена реальная рыночная стоимость переданных в счет оплаты за недвижимое имущество векселей.

Судами отражен лишь факт передачи векселей от векселедателя к векселеприобретателю. Вместе с тем, судами не были исследованы обстоятельства и правовые основания приобретения ФИО1 векселей ЗАО «Юггазсервис», а также не установлено, позволяло ли ФИО1 его финансовое состояние в указанный период приобрести векселя на сумму 10 000 000 рублей.

Кроме того судами не дана надлежащая оценка доводам уполномоченного органа об аффилированности сторон сделок, в частности о том, что ФИО7 является родственником – мужем двоюродной сестры директора ЗАО «Юггазсервис» - ФИО8 (что следует из пояснений ФИО8 в судебном заседании от 05.05.2021); а ФИО1 - хорошим знакомым ФИО8 (из пояснений ФИО1). При этом в судебном заседании по рассмотрению кассационных жалоб ФИО1 подтвердил, что покупателя на земельный участок ему предложил ФИО8

С учетом изложенного,  выводы судов об отказе в удовлетворении требований о признании сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ являются преждевременными.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем допущенные судом нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения. 

С учетом изложенного, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд округа считает выводы судов об отсутствии оснований для признания недействительности оспариваемых договоров купли-продажи сделанными при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения заявления, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, рассмотреть все обстоятельства настоящего спора в совокупности, исследовать и оценить правоотношения между сторонами сделок, верно распределить бремя доказывания по настоящему спору, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся доказательства и обстоятельства по делу, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств вынести законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А57-24981/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                   П.П. Васильев 

 

Судьи                                                                          Э.Г. Баширов 

 

                                                                                     Е.В. Богданова