СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-4938/2024(1)-АК

Дело №А50-10187/2023

02 июля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:     

председательствующего Л.М. Зарифуллиной,   

судей                              Т.С. Нилоговой, Т.В. Макарова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.И. Харисовой,

при участии в судебном заседании:

от истца Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №21 по Пермскому краю – ФИО1, служебное удостоверение, доверенность от 15.04.2024, ФИО2, служебное удостоверение, доверенность от 22.12.2023,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Элтех Пермь» - ФИО3, паспорт, доверенность от 04.09.2023,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «ИнтехСтрой» - ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 17.04.2024,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №21 по Пермскому краю 

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 04 апреля 2024 года,

принятое судьей М.М. Лаптевой

по делу №А50-10187/2023

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №21 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Элтех Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «ИнтехСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, 

 

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №21 по Пермскому краю (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Элтех Пермь» (далее – ООО «Элтех Пермь») и обществу с ограниченной ответственностью «ИнтехСтрой» (далее – ООО «ИнтехСтрой») (далее – ответчики), содержащим следующие требования (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ): 

1) признать недействительными сделки по передаче транспортных средств, оформленные договорами купли-продажи между ООО «Элтех Пермь» и ООО «ИнтехСтрой»; 

2) применить последствия признания сделок недействительными в виде возврата сторон в первоначальное положение, обязать ООО «Элтех Пермь» вернуть в собственность ООО «ИнтехСтрой» следующие транспортные средства: 

Транспортное средство

Год выпуска

Идентификационный признак

Экскаватор-погрузчик JCB 3 СХ

2015

VIN 

<

***>

PORSCHE CAYENNE S

2018

VIN 

<

***> YZKDА64336

автомобиль ГАЗ 330202

2015

VIN 

<

***>

Экскаватор-погрузчик JCB ЗСХ 14M2WM

2013

VIN 

<

***>

Автопогрузчик NISSAN FGJ02M30

2002

Модель, № двигателя 300254, TD27 694310

автобус ПАЗ 32054

2015

VIN 

<

***>

кран автомобильный КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15

2011

VIN 

<

***>

RENAULT LOGAN

2015

VIN 

<

***>

погрузчик универсальный Амкадор 332С4

2014

VIN 

<

***>

экскаватор VOLVO EC290BLC

2011

VIN 

<

***>

кран гусеничный РДК 250-3

1988

заводской номер 12100

Автомобиль FORD OTOSAN GARG бортовой грузовой (кран - борт)

-

-

 3) применить последствия в виде возврата ООО «ИнтехСтрой» денежных средств в сумме 11 100 000,00 рублей, полученных ООО «Элтех Пермь» за реализацию следующих транспортных средств: 

Транспортное средство

Год выпуска

Идентификационный признак

МАЗ-5516X5-472-000

2016

VIN 

<

***>

МАЗ-5516X5-472-000

2016

VIN 

<

***>

трактор «Беларус-82.1»

2009

Модель, № двигателя Д243 424835

Кран гусеничный РДК 250-3

1988

заводской номер 12251

Без марки 65513-01

2008

VIN 

<

***>

Каток дорожный вибрационный CHANGLIN 8065L

2014

VIN 

<

***>

Определением суда от 21.04.2023 исковое заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2024 (резолютивная часть от 21.03.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 04.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель приводит доводы о том, что суд первой инстанции, указывая на то, что сделки по отчуждению имущества были направлены исключительно на предотвращение негативных последствий для ООО «ИнтехСтрой», не принял во внимание, что именно таковые действия, в том числе и действия по переводу бизнеса от ООО «ИнтехСтрой» к ООО «Элтех Пермь», привели исключительно к прекращению ООО «ИнтехСтрой» и, как следствие, невозможности исполнения налоговых обязательств. Указание  судом первой инстанции на то, что часть суммы долга была погашена, не является основанием для отказа в удовлетворении искового заявления, так как у ООО «ИнтехСтрой» имеется неисполненная сумма долга в общем размере 8 026 420,00 рублей, в том числе пени 7 935 441,00 рублей, штрафа 90 979,00 рублей, являющаяся обязательным к исполнению (статья 75 НК РФ). Судом первой инстанции не принято во внимание то, когда было совершение реальное погашение в части основного долга непосредственно перед подачей в арбитражный суд заявления о признании сделок недействительными (дата погашения основного долга – 02.03.2023, дата направления искового заявления об оспаривании сделок в Арбитражный суд Пермского края - 20.04.2023). Материально-правовым интересом ООО «Элтех Пермь» не являлось исполнение налоговых обязательств за ООО «ИнтехСтрой», так как целью совершения сделок является вывод имущества во избежание обращения на него взыскания, прекращение ООО «ИнтехСтрой» финансово-хозяйственной деятельности и в последующем списание задолженности. Как указывает апеллянт, в период проведения налоговым органом выездной налоговой проверки (01.01.2016 - 31.12.2017) взаимозависимым к обществу лицом (ООО «Элтех Пермь») с целью воспрепятствования налоговому органу в осуществлении последующего взыскания доначисленных сумм по результатам налоговой проверки 10.03.2021 и 19.03.2021 были совершены действия по выводу активов общества. Из анализа сведений о дате выбытия транспортных средств установлено, что транспортные средства реализованы обществу «Элтех Пермь» после вручения акта выездной налоговой проверки (акт вручен плательщику 14.08.2020, дополнение к акту от 19.10.2020) и до вынесения 26.04.2021 решения о привлечении ООО «ИнтехСтрой» к ответственности за совершение налогового правонарушения №16-38/02579, что повлекло отсутствие у налогового органа возможности обращения взыскания на указанное имущество. Действия ответчиков нарушают положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ ввиду направленности на создание видимости реальных сделок с целью недопущения обращения налоговыми органами взыскания по долгам общества «ИнтехСтрой», в связи с чем, соответствующие сделки подлежат признанию недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168 ГК РФ. Основная часть задолженности по выездной налоговой проверке ООО «ИнтехСтрой» в размере 10 333 476,40 рубля погашена ООО «Элтех Пермь» спустя значительный промежуток времени, а именно спустя два года после реализации транспортных средств. Так, реализация транспортных средств была осуществлена 10.03.2021, 19.03.2021, когда как погашение задолженности по основному долгу за ООО «ИнтехСтрой» осуществлено только 02.03.2023, то есть за месяц до направления инспекцией искового заявления об оспаривании сделок в Арбитражный суд Пермского края (дата направления 20.04.2023). Полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что единственным источником получения дохода ООО «ИнтехСтрой» являлся контракт, который расторгнут заказчиком (ФБУН «ФНЦ медикопрофилактических технологий управления рисками здоровью населения») в одностороннем порядке после вынесения налоговым органом решения по результатам выездной налоговой проверки (прекращение деятельности в связи финансовыми потерями в связи с проведением выездной налоговой проверки), не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, что в, свою очередь, противоречит нормам пункта 1 статьи 71 АПК РФ. В связи с тем, что ООО «ИнтехСтрой» 26.05.2021 подана апелляционная жалоба на решение выездной налоговой проверки, решение вышестоящего налогового органа по апелляционной жалобе налогоплательщика вынесено 30.07.2021, датой вступления в силу решения по выездной налоговой проверки принято считать 30.07.2021. Контракт между ООО «ИнтехСтрой» и ФБУН «ФНЦ медикопрофилактических технологий управления рисками здоровью населения» был прекращен 31.05.2021 (то есть до вступления в силу решения по ВНП и до возникновения обязанности налогоплательщика по уплате задолженности), основанием прекращения являлся односторонний отказ заказчика от исполнения контракта в соответствии с гражданским законодательством (подрядчик утратил статус члена СРО), решение заказчика об одностороннем отказе от исполнения контракта от 19.05.2021. Судом первой инстанции в нарушение статьи 71 АПК РФ не приняты во внимание приведенные Инспекцией доказательства, которые не были опровергнуты ответчиками по делу, о взаимозависимости ООО «ИнтехСтрой» и ООО «Элтех Пермь», что также указывает на согласованность действий в совершении сделок по отчуждению имущества и прекращению деятельности.

До начала судебного заседания от ответчика ООО «Элтех Пермь» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ссылается на то, что судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела сделан правильный вывод о том, что совершение сделок по отчуждению имущества в пользу взаимозависимого лица в период проверочных мероприятий налогового органа само по себе не свидетельствует о недействительности соответствующих сделок, хотя и возлагает на стороны таких сделок бремя предоставления доказательств, обосновывающих существование объективных финансово-хозяйственных причин, вследствие которых совершение этих сделок являлось необходимым, равно как и доказательств, свидетельствующих о том, что совершение соответствующих сделок осуществлялось к выгоде налогоплательщика для целей обеспечения исполнения обязательств перед кредиторами, в данном случае перед истцом. При этом, суд верно отметил, что посредством заключения взаимосвязанных сделок - договора займа от 02.03.2021 и спорных сделок по отчуждению транспортных средств ООО «ИнтехСтрой» получило от ООО «Элтех Пермь» финансирование на осуществление расчетов с контрагентами преимущественно с истцом, и поддержание текущей деятельности освободившись от бремени несения расходов на содержание транспорта, а ООО «Элтех Пермь» увеличило объем активов, используемых для извлечения прибыли, что само по себе применительно к статье 10 ГК РФ надлежит квалифицировать, как действия, не выходящие за пределы добросовестного поведения хозяйствующих субъектов предпринимательской деятельности. Также суд первой инстанции обоснованно указал, что, поскольку истец не опроверг представленные ООО «ИнтехСтрой» данные о рыночной стоимости спорных транспортных средств, то поименованные взаимосвязанные сделки позволили налогоплательщику обеспечить удовлетворение требований истца в размере, соответствующем рыночной стоимости продажи имущества, поскольку общий объем денежных средств, перечисленных ООО «Элтех Пермь» в счет исполнения налоговых обязательств ООО «ИнтехСтрой» по решению налогового органа от 26.04.2021 №16-38/02579, соответствует рыночной стоимости спорного имущества на дату продажи. Суд подчеркнул, что истец в ходе рассмотрения настоящего дела так и не представил свидетельств того, что он в рамках обращения взыскания на спорные транспортные средства при прочих равных мог получить удовлетворение собственных требований в размере, превышающем полученную от ООО «Элтех Пермь» сумму денежных средств. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными. В апелляционной жалобе истец указал, что суд не принял во внимание действия по переводу бизнеса от ООО «ИнтехСтрой» к ООО «Элтех Пермь», что привело, якобы, к невозможности исполнения ООО «ИнтехСтрой» налоговых обязательств, вместе с тем, ООО «Элтех Пермь» было создано еще 05.10.2015, то есть задолго до начала выездной налоговой проверки деятельности ООО «ИнтехСтрой». Стороны спорных сделок развивались параллельно. ООО «Элтех Пермь» самостоятельно участвовало в тендерах, заключало госконтракты, договоры с поставщиками, нанимало работников, осуществляло платежи, после приобретения спорных транспортных средств содержало и обслуживало их. При этом, ООО «Элтех Пермь» вело свою деятельность не за счет средств ООО «ИнтехСтрой», а за счет собственного капитала. Обратного истцом не доказано. ООО «ИнтехСтрой» фактически прекратило свою деятельность в рассматриваемый период не из-за перевода бизнеса в ООО «Элтех Пермь», а потому что с налогоплательщиком в одностороннем порядке был расторгнут единственный госконтракт по инициативе заказчика по причине утраты ООО «ИнтехСтрой» членства в СРО. Соответственно, ООО «ИнтехСтрой» больше не могло выполнять строительные работы, основной и, по сути, единственный вид своей деятельности. Иных действующих договоров и источников доходов ООО «ИнтехСтрой» не имело и по этой причине не могло обеспечить содержание своего имущества, в том числе спорных транспортных средств, выплачивать заработную плату работникам, производить расчеты с кредиторами. Продажа данных транспортных средств была вынужденной мерой и имела своей основной целью погашение налоговых платежей, как доначисленных по результатам выездной налоговой проверки, так и текущих. Также спорные сделки позволяли погасить имевшуюся на тот момент срочную задолженность перед кредиторами по гражданско-правовым договорам. Непогашение данной задолженности повлекло бы за собой банкротство ООО «ИнтехСтрой», а значит, утерю статуса платежеспособного налогоплательщика для самого налогового органа. Истец в апелляционной жалобе отмечает, что указание судом на факт частичного погашения суммы задолженности перед налоговым органом не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, так как у ООО «ИнтехСтрой» осталась неисполненной обязанность по уплате пени в размере 7 935 441,00 рублей и штрафа в размере 90 979,00 рублей (всего - 8 026 420,00 рублей), тогда как уплата данных видов платежей по налоговому законодательству также обязательна к исполнению, между тем, суд первой инстанции при принятии решения от 04.04.2024 и не брал во внимание, какой вид налоговых платежей на момент рассмотрения настоящего дела оставался непогашенным: основная задолженность (налоги) или косвенные платежи (пеня, штраф). Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований послужили иные выводы суда, указанные выше. Указание истца на такие обстоятельства, как погашение большей части основной задолженности ООО «ИнтехСтрой» по выездной налоговой проверке спустя значительный промежуток времени после реализации спорных транспортных средств и как полное погашение основной задолженности только непосредственно перед подачей в суд искового заявления по настоящему делу, является несостоятельным, поскольку данные факты не влияют на оценку добросовестности поведения налогоплательщика, а значит, никакого правового значения не имеют. В целом, такое поведение не выходит за рамки обычной предпринимательской деятельности коммерческой организации. К моменту завершения выездной налоговой проверки ООО «ИнтехСтрой» утратило возможность ведения хозяйственной деятельности по причине наличия задолженности перед иными различными кредиторами, и данную задолженность налогоплательщик не способен был погасить. А возникшая в связи с вступлением в силу решения налогового органа от 26.04.2021 №16-38/02579 обязанность по уплате налоговой задолженности предопределила финансовые потери ООО «ИнтехСтрой». Сложившиеся в рассматриваемом периоде объективные финансово-хозяйственные обстоятельства побудили ООО «ИнтехСтрой» заключить с ООО «Элтех Пермь» спорные сделки, от которых налогоплательщик получил впоследствии положительный результат. Расторжение госконтракта до или после вступления в силу решения налогового органа по выездной налоговой проверке не имеет никакого значения; в основу решения суда легли иные доводы. Сам по себе факт участия (учредительства) руководителя ООО «Элтех Пермь» ФИО5 в ООО «ИнтехСтрой» не свидетельствует о том, что данное лицо после выхода из состава участников ООО «ИнтехСтрой» продолжало каким-либо образом контролировать деятельность этой организации, в том числе на момент заключения спорных сделок. Вменяемая истцом «взаимозависимость» не говорит о недобросовестности сторон указанных сделок, а влияет лишь на стандарт доказывания, правильное распределение между сторонами бремени доказывания юридически значимых обстоятельств. При этом и ООО «ИнтехСтрой», и ООО «Элтех Пермь» доказали обоснованность разумных экономических мотивов совершения спорных сделок и их исполнения сторонами в том объеме, в котором это было возможно. Цены данных сделок, их рыночный характер истцом не оспорены. Спорные сделки совершены с равноценным встречным предоставлением, что подтверждается документами, представленными в материалы настоящего дела. В материалы дела не представлено доказательств вывода денежных средств и иных активов из ООО «ИнтехСтрой» в ООО «Элтех Пермь» (на подконтрольных им лиц) в целях избежать обращения на них взыскания, а также доказательств обогащения собственников и должностных лиц данных организаций как за счет такого вывода, так и за счет вырученных средств от продажи спорного транспорта. В рассматриваемых взаимоотношениях ООО «ИнтехСтрой» и ООО «Элтех Пермь» отсутствует порочность воли каждой из сторон. Реализация спорных транспортных средств была направлена на положительный эффект, сделки были экономически оправданы, стороны действовали добросовестно и разумно при совершении данных сделок.

От ответчика ООО «ИнтехСтрой» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что сделки были экономически оправданы, поскольку на тот период изыскать денежные средства иным способом не представлялось возможным, продажа техники была вынужденной мерой для организации. Вывод суда первой инстанции о том, что ООО «ИнтехСтрой» представлены доказательства, обосновывающие существование объективных финансово-хозяйственных причин, вследствие которых совершение оспариваемых сделок являлось необходимым, равно как и доказательств, свидетельствующих о том, что совершение соответствующих сделок осуществлялось к выгоде налогоплательщика для целей обеспечения исполнения обязательств перед кредиторами, в данном случае перед налоговым органом, абсолютно оправдан. Ответчики при совершении действий по отчуждению спорной техники действовали разумно и добросовестно, не причиняя вреда другим лицам и кредиторам, в частности, истцу. Напротив, сделки были совершены в целях удовлетворения требований кредиторов. Все спорные сделки были осуществлены с равноценным встречным предоставлением. Суд верно отметил, что посредством заключения взаимосвязанных сделок – договора займа от 02.03.2021 и спорных сделок по отчуждению транспортных средств, ООО «ИнтехСтрой» получило от ООО «Элтех Пермь» финансирование на осуществление расчетов с контрагентами, преимущественно с истцом, и поддержание текущей деятельности, освободившись от бремени несения расходов на содержание транспорта, а ООО «Элтех Пермь» увеличило объем активов, используемых для извлечения прибыли, что само по себе применительно к статье 10 ГК РФ надлежит квалифицировать, как действия, не выходящие за пределы добросовестного поведения хозяйствующих субъектов предпринимательской деятельности. Суд первой инстанции обоснованно указал, что поскольку истец не опроверг представленные ООО «ИнтехСтрой» данные о рыночной стоимости спорных транспортных средств, то поименованные взаимосвязанные сделки позволили налогоплательщику обеспечить удовлетворение требований истца в размере, соответствующем рыночной стоимости продажи имущества, поскольку общий объем денежных средств, перечисленных ООО «Элтех Пермь» в счет исполнения налоговых обязательства ООО «ИнтехСтрой» по решению налогового органа от 26.04.2021 №16-38/02589, соответствует рыночной стоимости спорного имущества на дату продажи. Истец не представил доказательств того, что он в рамках обращения взыскания на  спорные транспортные средства при прочих равных мог получить удовлетворение собственных требований в размере, превышающем полученную от ООО «Элтех Пермь» сумму денежных средств. Тот факт, что погашение большей части основной задолженности ООО «ИнтехСтрой» по выездной налоговой проверке произошло спустя значительный промежуток времени после реализации спорных транспортных средств, только непосредственно перед подачей в суд искового заявления по настоящему делу, никакого правового значения не имеет, поскольку не влияет на оценку добросовестности поведения сторон. К тому же, ООО «ИнтехСтрой» и не предполагало, что налоговый орган обратится в суд с иском, рассматриваемым в настоящем деле. Соответствующих досудебных претензий, требований уведомлений ООО «ИнтехСтрой» от Инспекции не получало. Внесение налоговых платежей носило добровольный характер. Вопреки доводам истца, ООО «ИнтехСтрой» не переводило свой бизнес на ООО «Элтех Пермь». Как следует из материалов дела, ООО «Элтех Пермь» создано в 2015 году и вело деятельность параллельно с ООО «ИнтехСтрой», пусть и не активно. Начало свою активную  деятельность именно в рассматриваемый период, и не за счет средств ООО «ИнтехСтрой», а за счет собственных денег, что видно из расчетного счета ООО «Элтех Пермь», оно самостоятельно осуществляло свою деятельность, участвовало в тендерах, заключало госконтракты, договоры с поставщиками и подрядчиками, нанимало работников, осуществляло платежи, после приобретения техники содержало и обслуживало ее. ООО «ИнтехСтрой» фактически прекратило свою деятельность в рассматриваемом периоде не из-за перевода бизнеса в ООО «Элтех Пермь», а потому что уплатило в бюджет после окончания акта проверки 20 млн. руб., в связи с чем, не смогло внести своевременно взносы в СРО и рассчитаться с поставщиками и подрядчиками, как следствие, с ним в одностороннем порядке был расторгнут единственный государственной контракт по инициативе заказчика по причине утраты ООО «ИнтехСтрой» членства в СРО. Соответственно, ООО «ИнтехСтрой» больше не могло выполнять строительные работы, которые являлись его единственной деятельностью. Иных действующих договоров и источников доходов ООО «ИнтехСтрой» не имело. Истец в апелляционной жалобе отмечает, что указание судом на факт частичного погашения суммы задолженности перед налоговым органом не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, так как у ООО «ИнтехСтрой» осталась неисполненной обязанность по уплате пени в размере 7 935 441,00 рублей и штрафа в размере 90 979,00 рублей (всего - 8 026 420,00 рублей), тогда как уплата данных видов платежей по налоговому законодательству также обязательна к исполнению, однако, суд первой инстанции при принятии решения не брал во внимание, какой вид налоговых платежей на момент рассмотрения настоящего дела оставался непогашенным: основная задолженность (налоги) или косвенные платежи (пеня, штраф). Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований послужили иные выводы суда. Сложившиеся в рассматриваемом периоде объективные финансово-хозяйственные обстоятельства побудили ООО «ИнтехСтрой» заключить с ООО «Элтех Пермь» спорные сделки, от которых налогоплательщик получил впоследствии положительный результат. Суд обоснованно подтвердил необходимость для ООО «ИнтехСтрой» совершения спорых сделок (во взаимосвязи с заключением договора займа от 03.03.2021), что позволяло обеспечить исполнение обязательств перед кредиторами, в первую очередь – перед истцом, а также поддержать текущую деятельность налогоплательщика без его банкротства, к тому же ООО «ИнтехСтрой» освобождалось от бремени несения расходов на содержание подлежащих отчуждению транспортных средств. Вменяемая истцом «взаимозависимость» не говорит о недобросовестности сторон сделок, а влияет лишь на стандарт доказывания, правильное распределение между сторонами бремени доказывания юридически значимых обстоятельств. ООО «ИнтехСтрой» и ООО «Элтех Пермь» доказали обоснованность разумных экономических мотивов совершения спорных сделок и их исполнения сторонами в том объеме, в котором это было возможно. Цены данных сделок, их рыночный характер истцом не оспорены. Сделки совершены с равноценным встречным предоставлением. При совершении сделок отсутствует порочность воли каждой из ее сторон, обе стороны оспариваемых сделок преследовали цель смены собственника вещи, возникли последствия совершения сделок, реализация имущества была направлена на положительный эффект, сделки были экономически оправданы, стороны действовали добросовестно и разумно при совершении сделок.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда обменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. 

Представители ответчиков ООО «ИнтехСтрой» и ООО «Элтех Пермь» с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и подтверждено документально, должностными лицами инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми на основании решения от 29.03.2019 проведена выездная налоговая проверка деятельности ООО «ИнтехСтрой» за период с 01.01.2016 по 31.12.2017, по результатам которой составлен акт проверки от 22.11.2019 №16-38/18/12148 и вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 26.04.2021 №16-38/02579, которым обществу доначислены налог на добавленную стоимость (далее - НДС), налог на прибыль организаций в общей сумме 36 209 794,00 рублей, начислены пени в сумме 8 055 126,30 рублей, также налогоплательщик привлечен к ответственности по пункту 3 статьи 122  НК РФ за неуплату налога на прибыль организаций в виде штрафа в размере 104 585,05 рубля (при выявлении обстоятельств, смягчающих налоговую  ответственность, размер штрафа снижен в 8 раз).

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю от 30.07.2021 № 18-18/356 решение инспекции от 26.04.2021 №16-38/02579 отменено в части доначисления налога на прибыль организаций,  начисления соответствующих сумм пени и применения штрафа по пункту 3  статьи 122 НК РФ по взаимоотношениям с ООО «Айди-инжиниринг» и ООО  «РостСтрой», в остальной части решение инспекции оставлено без изменения. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.07.2022 по делу №А50-24017/2021, оставленным без изменений постановлением Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022, заявленные требования  удовлетворены частично, оспоренное решение признано недействительным в  части корректировки налоговых обязательств общества «ИнтехСтрой» по  налогу на добавленную стоимость без учета в составе налоговых вычетов налога на добавленную стоимость, отраженного в счетах-фактурах общества с  ограниченной ответственностью «Айди-Инжиниринг» от 18.12.2017 №941 и от 22.12.2017 №950, счете-фактуре общества с ограниченной ответственностью  «Рост-Строй» от 03.04.2017 №55. 

Поскольку общество «ИнтехСтрой» в добровольном порядке не уплатило доначисленные по результатам проверки налоговые обязательства, инспекцией вынесены требования от 09.08.2021 №50205, №50206, №50207, №06-11/025459 с предложением добровольной уплаты сумм налога, пени, штрафов в срок до 27.08.2021. 

В связи с тем, что в установленный требованиями срок задолженность не уплачена, налоговый орган обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о взыскании доначисленных решением от 26.04.2021 налоговых  обязательств в размере 21 794 540,33 рубля, которое рассмотрено в рамках  дела №А50-21855/2021.

В ходе рассмотрения дела №А50-21855/2021 налоговый орган уменьшил размер исковых требований, просил взыскать с общества «ИнтехСтрой» задолженность по решению от 26.04.2021 №16-38/02579 в общей сумме 18 367 374,39 рубля, в том числе 10 340 953,42 рубля недоимка, 2 171 037,00 рублей пени, 7 935 441,17 рубля пени, 90 979,80 рубля штрафа.

Уменьшение исковых требований обусловлено частичной отменой решения от 26.04.2021 №16-38/02579 в административном порядке, а также  добровольным погашением обществом «ИнтехСтрой» задолженности в сумме  3 127 736,58 рубля. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского  края от 19.09.2022 по делу №А50-21855/2021 с общества «ИнтехСтрой» взыскана задолженность по обязательным платежам в общей сумме                            18 367 364,39 рубля. 

В период проверочных мероприятий между ООО «ИнтехСтрой» (продавец) и ООО «Элтех Пермь» (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 19.03.2021, 10.03.2021, по условиям которых продавец передал в собственность покупателю, а покупатель уплатил стоимость следующих транспортных средств: 

Транспортное средство

Год выпуска

Идентификационный признак

Дата договора

Цена продажи по договору

экскаватор-погрузчик JCB 3 СХ

2015

VIN 

<

***>

19.03.2021

4 500 000

доп. согл. от 01.04.2021

PORSCHE CAYENNE S

2018

VIN 

<

***>

19.03.2021

5 200 000

доп. согл. от 01.04.2021

автомобиль ГАЗ 330202

2015

VIN 

<

***>

19.03.2021

750 000

доп. согл. от 31.03.2021

экскаватор - погрузчик

JCB ЗСХ 14M2WM

2013

VIN 

<

***>

19.03.2021

4  100 000

доп. согл. от 31.03.2021

автопогрузчик

NISSAN FG02M30

2002

Модель, № двигателя 300254,

TD 27 694310

19.03.2021

100 000

 

автобус ПАЗ 32054

2015

VIN 

<

***>

10.03.2021

500 000

 

МАЗ-5516X5-472-000

2016

VIN 

<

***>

10.03.2021

1 000 000

 

МАЗ-5516X5-472-000

2016

VIN 

<

***>

10.03.2021

1 000 000

 

кран автомобильный КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15

2011

VIN 

<

***>

19.03.2021

3 500 000

доп.согл. от 01.04.2021

RENAULT LOGAN

2015

VIN 

<

***>

19.03.2021

315 000

доп.согл. от 31.03.2021

погрузчик универсальный Амкадор 332С4

2014

VIN 

<

***>

19.03.2021

1 100 000

 

экскаватор VOLVO EC290BLC

2011

VIN 

<

***>

19.03.2021

2 000 000

 

трактор «Беларус-82.1»

2009

Модель, № двигателя Д243 424835

19.03.2021

100 000

 

кран гусеничный РДК 250-3

1988

заводской номер 12100

19.03.2021

1 000 000

 

кран гусеничный РДК 250-3

1988

заводской номер 12251

19.03.2021

1 000 000

 

без марки 65513-01 (автомобиль FORD OTOSAN GARG бортовой грузовой (кран-борт)

2008

VIN 

<

***>

10.03.2021, 

УПД №20 от 01.04.2021

1 400 000

 

каток дорожный вибрационный CHANGLIN 8065L

2014

VIN 

<

***>

19.03.2021

300 000

 

Общая стоимость продажи имущества составила 29 715 000,00 рублей. 

Ссылаясь на то, что после получения материалов выездной налоговой проверки ООО «ИнтехСтрой» прекратило фактическое осуществление финансово-хозяйственной деятельности, а взыскание задолженности за счет имущества общества не представляется возможным, поскольку по данным регистрирующих органов недвижимое имущество в собственности общества отсутствует, а ранее имевшиеся транспортные средства отчуждены в пользу ООО «Элтех Пермь», являющегося взаимозависимым к обществу лицом по связи учредителя ФИО5, которая с 05.10.2015 является единственным учредителем ООО «Элтех Пермь», а в период с 19.05.2016 по 24.02.2021 являлась учредителем ООО «ИнтехСтрой»,  сделки по реализации имущества должника совершены для целей отчуждения имущества налогоплательщика, избежания взыскания за счет такого имущества, что не соответствует принципу добросовестности и законности сделки, нарушает право налогового органа на возможность осуществления взыскания в соответствии с действующим законодательством, налогоплательщик, злоупотребляя предоставленным правом свободы заключения договора, имея целью избежание взыскания задолженности по налоговым обязательствам за счет имущества, оформляя данные сделки, преследовал наступление иных, не предусмотренных договором отношений, то есть имело место недобросовестное поведение участника правоотношений, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №21 по Пермскому краю обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Элтех Пермь» и ООО «ИнтехСтрой» о признании недействительными договоров купли-продажи между ООО «Элтех Пермь» и ООО «ИнтехСтрой» применительно к положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), применении последствий признания их недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что посредством заключения спорных сделок ООО «ИнтехСтрой» получило от ООО «Элтех Пермь» финансирование на осуществление расчетов с контрагентами, преимущественно с налоговым органом, и поддержание текущей деятельности, освободившись от бремени несения расходов на содержание транспорта, а ООО «Элтех Пермь» увеличило объем активов, используемых для извлечения прибыли, данные действия не выходят за пределы добросовестного поведения хозяйствующих субъектов предпринимательской деятельности, заключение договора займа и реализация транспортных средств ООО «Элтех Пермь» позволили обеспечить удовлетворение требований налогового органа в размере, соответствующем рыночной стоимости продажи имущества, поскольку общий объем денежных средств, перечисленных ООО «Элтех Пермь» в счет исполнения налоговых обязательств ООО «ИнтехСтрой» по решению налогового органа от 26.04.2021, соответствует рыночной стоимости спорного имущества на дату продажи.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим. 

Компетенция налоговых органов определена Законом Российской Федерации от 21.03.1991 №943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», которым налоговым органам предоставлено право предъявлять в  суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительными и  взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам (абзац  третий пункта 11 статьи 7 Закона).

Статьей 6 Закона о налоговых органах предусмотрено, что к главным задачам налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации других обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2001 № 138-О о разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации «Об основах налоговой системы в Российской Федерации» указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 названного Закона.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе - из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абзац 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 №67-КГ14-5).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены - уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов (определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 №52-КГ16-4).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу положений части 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Как следует из материалов дела, в период проверочных мероприятий ООО «ИнтехСтрой» совершило сделки по отчуждению в пользу ООО «Элтех Пермь» имущества (транспортных средств) на основании договоров купли-продажи от 10.03.2021, 19.03.2021 на общую сумму 29 715 000,00 рублей. 

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что сделки по реализации имущества должника совершены с целью отчуждения имущества налогоплательщика, избежания обращения взыскания за счет такого имущества, что не соответствует принципу добросовестности и законности сделки, нарушает право налогового органа на возможность осуществления взыскания в соответствии с действующим законодательством, налогоплательщик, злоупотребляя предоставленным правом свободы заключения договора, имея целью избежание взыскания задолженности по налоговым обязательствам за счет имущества, оформляя данные сделки, преследовал наступление иных, не предусмотренных договором отношений, то есть имело место недобросовестное поведение участника правоотношений.

Согласно данным налогового органа, в счет оплаты вышеуказанного имущества ООО «Элтех Пермь» перечислило ООО «ИнтехСтрой» денежные средства в размере 1 500,00 рублей (дата операции 16.04.2021); иных платежей не поступало. 

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, само по себе совершение сделок по отчуждению имущества в пользу взаимозависимого лица в период проверочных мероприятий налогового органа не свидетельствует о недействительности соответствующих сделок, однако, возлагает на ответчиков бремя предоставления доказательств, обосновывающих существование объективных финансово-хозяйственных причин, вследствие которых совершение таких сделок являлось необходимым, равно как и доказательств, свидетельствующих о том, что совершение соответствующих сделок осуществлялось к выгоде налогоплательщика для целей обеспечения исполнения обязательств перед кредиторами, в данном случае перед налоговым органом.

Согласно пояснениям ответчиков, к моменту завершения налоговой проверки ООО «ИнтехСтрой» утратило возможность ведения хозяйственной деятельности, поскольку имело задолженность перед различными кредиторами, которую не способно было погасить. В период проверки с декабря 2020 года по январь 2021 года ООО «ИнтехСтрой» перечислило денежные средства в счет исполнения налоговых обязательств в размере 19 842 073,00 рублей. Сумма кредиторской задолженности на дату вынесения налоговым органом решения (26.04.2021) составляла 161 562 965,04 рубля, а также 18 367 364,00 рублей по требованию налогового органа в рамках дела №А50-21855/2021. Обслуживать, эксплуатировать и содержать технику, выплачивать заработную плату сотрудникам не представлялось возможным; единственным источником получения дохода являлся контракт, который расторгнут заказчиком в одностороннем порядке после вынесения налоговым органом решения о привлечении ООО «ИнтехСтрой» к налоговой ответственности. 

В сложившихся условиях между ООО «ИнтехСтрой» (заемщик) и ООО «Элтех Пермь» был заключен договор займа от 02.03.2021 в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2021, по условиям которого заемные денежные средства передаются траншами по заявке заемщика, а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок, не превышающий два года с момента ее предоставления.

В рамках указанного договора ООО «Элтех Пермь» осуществляло платежи в пользу кредиторов ООО «ИнтехСтрой», в частности в пользу налогового органа. В свою очередь, ООО «ИнтехСтрой» передало ООО «Элтех Пермь» транспортные средства с последующим взаимозачетом обязательств по договору займа от 02.03.2021.

Как указывают ответчики, заключение договора займа и реализация транспортных средств ООО «ИнтехСтрой» позволили обеспечить удовлетворение требований налогового органа в размере, соответствующем рыночной стоимости продажи имущества, и не допустить банкротства ООО «ИнтехСтрой». 

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что за период с 16.04.2021 по 19.10.2023 объем финансирования по договору займа от 02.03.2021 составил 24 267 996,65 рубля, из которых 17 752 324,10 рубля перечислены обществом «Элтех Пермь» в пользу налогового органа в счет исполнения обязательств общества «ИнтехСтрой» по налоговым обязательствам, в том числе с указанием в назначении платежа «по решению о привлечении к налоговой ответственности от 24.04.2021». 

Кроме того, из имеющейся в деле выписки по банковскому счету ООО «Элтех Пермь» следует, что указанное общество осуществляло расчеты за ООО «ИнтехСтрой» перед иными кредиторами (за услуги связи, коммунальные услуги и т.д.). 

На основании сделок, оспариваемых налоговым органом, ООО «ИнтехСтрой» в период с 10.03.2021 по 01.04.2021 передало в собственность ООО «Элтех Пермь» транспортные средства на общую сумму 29 715 000,00  рублей. 

Обязательства ООО «Элтех Пермь» по оплате транспортных средств прекращены зачетом встречных требований по договору займа (акты взаимозачетов от 31.12.2022 №45, от 25.08.2023 №2, от 13.11.2023 №3), задолженность по оплате транспортных средств в пользу ООО «ИнтехСтрой» по состоянию на 13.11.2023 составила 1 395 096,12 рубля. 

В материалы дела также представлены доказательства, подтверждающие фактическое несение ООО «ИнтехСтрой» бремени содержания переданных ему транспортных средств и их эксплуатацию.

Таким образом, как обосновано указано судом первой инстанции, посредством заключения взаимосвязанных сделок – договора займа от 02.03.2021 и спорных сделок по отчуждению транспортных средств – ООО «ИнтехСтрой» получило от ООО «Элтех Пермь» финансирование на осуществление расчетов с контрагентами, преимущественно с налоговым органом, и поддержание текущей деятельности, освободившись от бремени несения расходов на содержание транспорта, а ООО «Элтех Пермь» увеличило объем активов, используемых для извлечения прибыли.

При этом, доказательств того, что имущество общества «ИнтехСтрой» было отчуждено в собственность общества «Элтех Пермь» безвозмездно либо по заниженной стоимости (в отсутствии равноценного встречного предоставления) в материалы дела не представлено. Не установлено таких обстоятельств и судом апелляционной инстанции.

Более того, как следует из пояснений представителей ответчиков, не опровергнутых представителями налогового органа, стоимость, по которой было произведено отчуждение спорного имущества, была выше среднерыночной. Указанные действия были произведены сторонами сделки не с противоправной целью, как утверждает налоговый орган, а с целью погашения кредиторской задолженности, в т.ч. (в большей степени) задолженности по обязательным платежам в бюджет, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В рассматриваемом случае реализация спорного имущества в рамках исполнительного производства привела бы к тому же результату (если не к меньшему, учитывая, что реализация имущества общества-должника производилась бы на торгах).

Соответственно, заключение оспариваемых сделок не привело к нарушению прав и законных интересов кредиторов, в т.ч. налогового органа.

Доказательств того, что именно с совершением оспариваемых сделок было связано прекращение финансово-хозяйственной деятельности общества-должника, в материалы дела не представлено. Из дела следует, что прекращение деятельности общества было вызвано расторжением в одностороннем порядке контракта в связи с принятием налоговым органом решения о привлечении общества к налоговой ответственности. 

С учетом указанных выше обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что оспариваемые сделки были совершены с целью погашения имеющейся задолженности и минимизации расходов, связанных с содержанием и обслуживанием транспортных средств.

При изложенных обстоятельствах, проанализировав поведение сторон оспариваемых сделок применительно к положениям статьи 10 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно квалифицировал действия ответчиков в качестве не выходящих за пределы добросовестного поведения хозяйствующих субъектов предпринимательской деятельности.

Оценивая направленность поведения ответчиков на сокрытие имущества в целях воспрепятствования обращения взыскания на него по требованиям налогового органа, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание следующие обстоятельства.

На момент совершения спорных сделок итоговый размер налоговых обязательств ООО «ИнтехСтрой» по решению налогового органа от 26.04.2021 составил 18 367 364,39 рубля (недоимка – 10 340 953,42 рубля, пени –  2 171 037,00 рублей, пени – 7 935 441,17 рубля, штрафы – 90 979,80 рубля). 

Из материалов дела усматривается, что ООО «Элтех Пермь» в рамках взаимосвязанных сделок – договора займа от 02.03.2021 и сделок по отчуждению транспортных средств перечислило за ООО «ИнтехСтрой» в бюджет денежные средства в размере 17 752 321,00 рублей, из которых 13 397 536,59 рублей налоговый орган (с учетом назначения платежей) учел в счет погашения задолженности по решению от 26.04.2021. 

В материалы дела ответчиками представлены отчеты об оценке рыночной стоимости спорных транспортных средств по состоянию на март 2021 года (дата совершения оспариваемых сделок) от 22.01.2024 №050-ст и от 12.07.2023 №604-ст, подготовленные Союзом «Пермская торгово-промышленная палата», согласно которым общая стоимость транспортных средств на дату продажи составила 13 060 000,00 рублей.

Вышеуказанные документы истцом не опровергнуты, каких-либо доказательств, свидетельствующих об иной стоимости транспортных средств, истцом в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу об определении рыночной стоимости транспортных средств на дату продажи (статья 82 АПК РФ) истцом заявлено не было, что относится к процессуальным рискам истца (статья 9 АПК РФ). 

Таким образом, исходя из установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае заключение договора займа и реализация транспортных средств ООО «Элтех Пермь» позволили обеспечить удовлетворение требований налогового органа в размере, соответствующем рыночной стоимости продажи имущества, поскольку общий объем денежных средств, перечисленных ООО «Элтех Пермь» в счет исполнения налоговых ООО «ИнтехСтрой» по решению налогового органа от 26.04.2021, соответствует рыночной стоимости спорного имущества на дату продажи. 

Доказательства, свидетельствующие о том, что в рамках обращения взыскания на транспортные средства налоговый орган при прочих равных мог получить удовлетворение собственных требований в размере, превышающем полученную от ООО «Элтех Пермь» сумму, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ). Не представлены такие доказательства и суду апелляционной инстанции. 

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств недействительными сделками применительно к положениям статьи 10 ГК РФ, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

С учетом вышеуказанного, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные. 

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции при рассмотрении спора установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Процессуальных нарушений при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

На основании чего судебная коллегия приходит к выводу, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого решения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах решение суда первой инстанции  отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ налоговый орган освобожден от уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 04 апреля 2024 года по делу №А50-10187/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

Л.М. Зарифуллина 

 

Судьи

 

Т.С. Нилогова 

 

Т.В. Макаров