АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-14800/2019

19 декабря 2019 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения составлена 12 декабря 2019 года                                                                     

Полный текст решения составлен 19 декабря 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи  Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в предварительном судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Частного предприятия «Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» к Обществу с ограниченной ответственностью «Симферопольское РАПО», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, 

о понуждении к совершению действий,

при участии:

от Предприятия «Агрокомбинат Симферопольский» - ФИО2 по дов.№б/н от 31.07.2019,

от ООО «Симферопольское РАПО» - ФИО3 по дов. №52 от 06.09.2019,

иные лица, участвующие в деле не явились,

УСТАНОВИЛ:

16.08.2019 года Частное предприятие «Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» обратилось с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Симферопольское РАПО», в котором просит обязать ответчика совершить необходимые действия по подаче в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений о наименовании и месте нахождения участника ООО «Симферопольское РАПО» - Частного предприятия «Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский». 

Определением суда 22.10.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

Заявлением от 18.11.2019 г. истец изменил требования, просил суд обязать ООО «Симферопольское РАПО» в течение десяти дней с даты вступления решения в силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения сведений об участнике с Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» на Частное предприятие «Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский», а также взыскать 6000 руб. Заявление в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом к рассмотрению 18.11.2019 г. 

Ответчиком в ходе рассмотрения дела 22.10.2019 г. подано ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу А83-9080/2019. Ходатайство судом 11.11.2019 г. было рассмотрено, в удовлетворении отказано. 

23.10.2019 г. МИФНС № 9 по Республике Крым подан отзыв на заявление, согласно которого указывалось, что ответчиком должны быть приняты меры по внесению достоверных сведений в отношении своих учредителей.

18.11.2019 г. ответчиком подано ходатайство, в порядке ст. 51 АПК, о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора: ООО «Фитосовхоз «Радуга», ООО «Дон-Агро».

09.12.2019 г. ответчиком представлен отзыв на иск, в котором требования не признаны, ссылаясь на то, что истец изменил местонахождение только в июне 2019 г., отсутствовали оригиналы выписок из реестра иностранного лица, а была представлена только заверенная копия выписки из ЕГРПО Украины. В связи с чем, ответчик, ссылаясь на судебную практику (определение Верховного суда РФ от 26.11.2018 г. по делу №А83-4442/2016, Арбитражного суда Центрального округа от 23.04.2019, по делу №А83-7901/2018, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 29.11.2017 г. по делу №А84-392/2017, определении Верховного суда РФ от 26.12.2016 г. № 310-ЭС16-15614), просил суд в иске отказать. 

12.12.2019 г. суд, рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле третьих лиц, участников Общества ООО «Фитосовхоз «Радуга», ООО «Дон-Агро», протокольно отказал в удовлетворении, поскольку действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ лежит на ответчике - Обществе, внесение либо невнесение сведений об истце не затрагивает права и обязанности участников ООО «Симферопольское РАПО». При  этом, истцом не доказана процессуальная необходимость привлечения двух участников из имеющихся 10 участников, согласно сведений ЕГРЮЛ.  В деле №А83-9080/2019 ООО «Фитосовхоз «Радуга», ООО «Дон-Агро» выступали в качестве истцов, знали о поданном исковом заявлении ЧП «Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский», соответственно имели возможность подать заявление о вступлении в настоящее дело в качестве третьих лиц, однако, таким правом не воспользовались. 12.12.2019 г. суд завершил предварительное заседание, открыв дело в судебном разбирательстве. Истцом требования поддержаны, ответчик требования не признал, 3-е лицо МИФНС № 9 по Республике Крым, с учетом пояснений, просило суд рассмотреть дело согласно норм действующего законодательства. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил. 

Общество с ограниченной ответственностью «Симферопольское РАПО» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано Инспекцией Федеральной Налоговой Службой по г. Симферополю 24.02.2015 года за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***> с присвоением Идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) 

<

***>. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) юридического лица являются 10 юридических лиц:

- Общество с ограниченной ответственностью "Крымтеплица" (ОГРН) 1149102069654 (ИНН) 9109003359;

- Общество с ограниченной ответственностью "Симферопольское" (ОГРН) 1149102075022 (ИНН) 9109003630;

- Общество с ограниченной ответственностью "Фитосовхоз "Радуга" (ОГРН) 1159102034013 (ИНН) 9109010571;

- Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Пригородное" (ОГРН) 1149102103325 (ИНН) 9109005148;

- Общество с ограниченной ответственностью "Велес-Крым" (ОГРН) 1149102136919 (ИНН) 9109007089;

- Общество с ограниченной ответственностью "Дон-Агро" (ОГРН) 1149102046169 (ИНН) 9109002122;

- Общество с ограниченной ответственностью "Партизан" (ОГРН) 1189112041238 (ИНН) 9109022538

- Предприятие «Агрокомбинат Симферопольский» регистрационный номер 31217840 от 24.11.2000 г.;

-  Предприятие «Геофонд» регистрационный номер 22263728 от 03.05.1995 г. г. 

- Симферопольское районное бюро технической инвентаризации регистрационный номер 25135830 от 27.11.1997 г.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ, изменений в их учредительные документы, а также в связи с введением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых в регистрирующих органах документах, возложена на заявителя. Регистрирующий орган вносит записи в ЕГРЮЛ на основании декларативно указанных заявителем сведений, содержащихся в представленных документах, исчерпывающий перечень которых определен Законом №129-ФЗ. Представленные документы анализируются только на соответствие установленному Законом № 129-ФЗ комплекту и соблюдению требований оформления.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержится следующие сведения о юридическом лице:

-  сведения об учредителях (участниках) юридического лица, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно п.5 ст.5 Закона №129-ФЗ. юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестре юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме №Р 14001. утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащихся в заявлении сведения достоверны.

Приказом Федеральной Налоговой Службы от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц. индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждена форма №Р 14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы».

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ представление документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 9 Закона 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующих орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с подпунктом 1. 2 пункта 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ - необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено законом.

Исходя из положений пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, при подаче заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица: конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор).

В соответствии с Законом Украины  «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных организаций»  учредителем Предприятия «Агрокомбинат Симферопольский» регистрационный номер 31217840 от 24.11.2000 г. принято решение о внесении изменений о юридическом лице в части наименования предприятия   и его местонахождения.

   С 20 мая 2019 года наименование Предприятия  «Агрокомбинат «Симферопольский»  изменено на Частное предприятие «Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский».

    С 22 мая 2019 года местонахождением Частного предприятия «Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» является:  Украина, 

<

...>.

Согласно Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных организаций Украины местонахождением Частного предприятия «Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» является:  Украина, 

<

...>.

Пунктом 15.1 Устава ООО «Симферопольское РАПО» предусмотрено, что Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом  участнике общества. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества с момента государственной регистрации общества.   

Пункт 15.2 Устава ООО «Симферопольское РАПО» предусматривает, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, о которых стало известно обществу. 

Согласно 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются. Реорганизация осуществлена в форме преобразования, которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Несмотря на смену организационно – правовой формы, имущественная сфера общества как хозяйственной единицы и субъекта предпринимательской деятельности по сути, не изменилась, возникло материальное правопреемство (Определение Верховного суда от 28.04.16 № 302-ЭС15-16979).

11 июня 2019 года за исх. № 42  ЧП «Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» обратилось к ООО «Симферопольское РАПО» с уведомлением о внесении изменений в сведения о наименовании и месте нахождения участника ООО «Симферопольское РАПО».

20 июня 2019 года за исх. № 46 ЧП «Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» обратилось к ООО «Симферопольское РАПО» с заявлением необходимости внесения изменений об участнике  Общества ЧП «Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский».

Ответами № 46 от 08.07.2019 г. и № 48 от 18.07.2019 г. ответчик указал, что истец утратил право осуществлять свою хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации и по этому не имеет возможности обратиться в ИФНС с заявлением о внесении изменений в сведения о наименовании и месте нахождения участника ООО «Симферопольское РАПО».

Таким образом, ответчик уклонился от внесения изменений в ЕГРЮЛ достоверных сведений об участнике ЧП «Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» и права истца, по мнению суда, являются нарушенными. 

В соответствии с частью 1.1. статьи 12.1. Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 г. N 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее – Закон № 6-ФКЗ) до 1 января 2023 года на территории Республики Крым особенности регулирования имущественных и земельных отношений могут быть установлены нормативными правовыми актами Республики Крым. 

Особенности регулирования земельных и имущественных отношений на территории Республики Крым установлены Законом Республики Крым от 31 июля 2014 г. N 38-ЗРК «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым» (далее – Закон № 38-ЗРК). 

В соответствии со статьей 1 Закона № 38-ЗРК правовую основу регулирования имущественных отношений на территории Республики Крым составляют Конституция Российской Федерации, Закон № 6-ФКЗ, Конституция Республики Крым, а также иные федеральные законы и нормативные правовые акты Республики Крым с учетом особенностей, установленных Законом № 38-ЗРК.

В соответствии с пунктом 2 части 1 Закона № 38-ЗРК право частной собственности на имущество, возникшее до вступления в силу Закона № 6-ФКЗ в соответствии с нормативными правовыми актами, действовавшими до указанного момента, признается правом частной собственности, установленным законодательством Российской Федерации.

Право частной собственности Частного Предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское РАПО», возникшее до вступления в силу Закона № 6-ФКЗ в соответствии с нормативными правовыми актами, действовавшими до указанного момента, признается правом частной собственности, установленным законодательством Российской Федерации.

Согласно пункта 1 статьи 212 Гражданского кодекса Российской Федерации в Российской Федерации признаются частная, государственная, муниципальная и иные формы собственности.

Коммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям (п. 3 ст. 213 ГК РФ).

В собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам (п.1 ст. 213 ГК РФ).

Особенности приобретения и прекращения права собственности на имущество, владения, пользования и распоряжения им в зависимости от того, находится имущество в собственности гражданина или юридического лица, в собственности Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, могут устанавливаться лишь законом (п.3 ст. 212 ГК РФ).

Федеральным законом от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 52-ФЗ) не предусмотрено такое основание для прекращения права частной собственности иностранного юридического лица на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как отсутствие у иностранного юридического лица статуса филиала (представительства).

Отсутствие у Частного предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» статуса филиала (представительства) не свидетельствует об отсутствии у Частного предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» права частной собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское РАПО», возникшего до вступления в силу Закона № 6-ФКЗ в соответствии с нормативными правовыми актами, действовавшими до указанного момента.

Согласно пункта 9 статьи 19 Закона № 52-ФЗ юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей, Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или статьей 12.1 Закона № 6-ФКЗ, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

Юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица вправе осуществлять на территории Российской Федерации деятельность, направленную на исполнение ранее возникших обязательств в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц.

Частное предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» вправе осуществлять на территории Российской Федерации деятельность, направленную на исполнение ранее возникших обязательств в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения своей деятельности.

При осуществлении предусмотренной законом деятельности, направленной на исполнение ранее возникших обязательств и/или в процессе прекращения своей деятельности через процедуру ликвидации Частное предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» имеет право распорядиться принадлежащим ему на праве частной собственности имуществом, в том числе долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское РАПО».

 Отсутствие в ЕГРЮЛ актуальных сведений об участнике Общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское РАПО» - Частном Предприятии «Агрокомбинат «Симферопольский» затрудняет предусмотренную Законом № 52-ФЗ деятельность Частного предприятия «Агрокомбинат «Симферопольский» и делает невозможным завершение мероприятий по исполнению обязательств.

Поскольку в настоящий момент в ЕГРЮЛ на ООО «Симферопольское РАПО», значатся сведения об участнике предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» (регистрационный номер 31217840), которые не совпадают с официальными сведениями об иностранном юридическом лице Частном Предприятии «Агрокомбинат «Симферопольский» (регистрационный номер 31217840),  что не оспаривалось   ответчиком, соответственно в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения об участнике ООО «Симферопольское РАПО».

На данные обстоятельства также обращал внимание регистрирующий орган, поскольку ответственность в силу положений Закона № 129-ФЗ о недостоверных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, несет в данном случае, ответчик.

Из представленных суду документов, усматривается факт уклонения ответчиком от совершения регистрационных действий в отношении истца, поскольку тот факт, что Обществу не были представлены оригиналы документов, а заверенные истцом копии правоустанавливающих документов, не является основанием для отказа во внесении изменений в ЕГРЮЛ, поскольку именно на директоре Общества возложена обязанность внесения изменений, а не участника Общества. При этом, Общество не  представило доказательств обращения в регистрирующий орган заявления по копиям документов, полученных от истца и отказ в совершении регистрационных действий. 

В связи с изложенным, суд находит требования истца обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Возражения ответчика, со ссылкой на судебную практику, суд отклоняет, поскольку указанная практика касается изменений об имуществе, регистрации прав на имущество, в связи с чем не применима к сложившимся правоотношениям.

Вместе с тем, имеется схожая судебная практика, в постановлении Двадцать первого арбитражного суда от 01.08.2018 г. по делу №А83-21385/2017. 

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчика при удовлетворении исковых требований. Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.  Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Симферопольское РАПО»   (297501 Российская Федерация, Республика Крым, Симферопольский район, пгт Молодежное, ул. Ялтинская д. 2 (Садовод тер. СПК), помещение А II 2 этаж,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 910901001) в течение десяти дней с даты вступления решения в силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения сведений об участнике с Предприятия «Агрокомбинат Симферопольский» на Частное предприятие «Предприятие «Агрокомбинат «Симферопольский» (73000, Украина, 

<

...> идентификационный код 31217840).

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское РАПО»   (297501 Российская Федерация, Республика Крым, Симферопольский район, пгт Молодежное, ул. Ялтинская д. 2 (Садовод тер. СПК), помещение А II 2 этаж,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Частного предприятия «Предприятие  «Агрокомбинат «Симферопольский» (73000, Украина, 

<

...> идентификационный код 31217840) судебные расходы в сумме 6000 руб. государственный пошлины.  

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом.

Судья                                                                                                             М.А. Белоус