АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 февраля 2024 года

Дело №

А56-62401/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., ФИО1,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бест» ФИО2, от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 10.08.2023),

рассмотрев 07.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А56-62401/2020/сд.2, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Бест», адрес: 192148, Санкт-Петербург, Большой Смоленский пр., д. 30, корп. 2, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением суда первой инстанции от 24.11.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, решением от 31.03.2021 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В поступившем в суд первой инстанции заявлении ФИО2 просил признать недействительным заключенный Обществом и ФИО3 договор купли-продажи нежилого помещения от 27.09.2017 (далее – Договор), применить последствия его недействительности в виде восстановления за должником права собственности на 1/3 здания зерносклада площадью 571,6 кв. м с кадастровым номером 47:14:0000000:24942, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р–н, Аннинское городское поселение, 

<

...> здание № 16 (далее – Здание).

Определением суда первой инстанции от 28.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 28.04.2023 и постановление от 12.09.2023, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, равноценность встречного предоставления по Договору подтверждена материалами дела и не опровергнута лицами, участвующими в деле, что исключает возможность причинения вреда кредиторам должника в результате заключения Договора; ФИО2 не доказал наличия совокупности всех необходимых обстоятельств для признания Договора недействительным по заявленному основанию, причем дата возникновения у должника признаков неплатежеспособности не могла быть достоверно определена конкурсным управляющим, поскольку ему не были переданы документы Общества.

ФИО3 полагает ошибочными выводы суда первой инстанции о возникновении на стороне ответчика дохода и обязанности Общества                       уплаты налога на доходы физических лиц в результате заключения Договора; указывает на факты, установленные в рамках обособленного спора «сд.1», имеющие преюдициальное значение для настоящего спора; отмечает, что                     сама по себе аффилированность должника и ответчика не образует       презумпции осведомленности ФИО3 об имущественном кризисе Общества.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 27.09.2017 Общество (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили нотариально удостоверенный Договор, по условиям которого Общество за 112 000 руб. продало ФИО3 1/3 в праве собственности на Здание.

Стороны условились, что ФИО3 уплатит Обществу указанную сумму в течение пяти дней после государственной регистрации перехода права собственности на долю в праве собственности на Здание, спорная доля не обременена залогом в пользу Общества до ее оплаты.

Общество 28.09.2017 передало ФИО3 1/3 в праве собственности на Здание по акту приема-передачи; 11.10.2017 переход права собственности на указанную долю зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости; ФИО3 27.09.2017 оплатила приобретенную долю в праве собственности, что подтверждено квитанцией к приходному кассовому ордеру № 18.

В рассматриваемом заявлении ФИО2 просил признать Договор недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление обоснованным. Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Договор заключен в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания Договора недействительным по заявленному основанию ФИО2 надлежало доказать, что он был заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, в результате его заключения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а ФИО3 знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту заключения Договора (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В пункте 2.1 Договора указано, что кадастровая стоимость Здания составляет 7 317 108,76 руб., кадастровая стоимость 1/3 в праве собственности на него – 2 439 036,25 руб.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что 22.10.2014 Общество за 15 500 000 руб. приобрело у ФИО5 спорную долю в праве собственности на Здание; в сентябре 2014 года ФИО3 приобрела оставшиеся 2/3 (1/3 у ФИО6 за 3 000 000 руб. и 1/3 у ФИО7 за 3 500 000 руб.).

При отсутствии убедительных пояснений о причинах очевидного многократного занижения стоимости спорного имущества вывод суда первой инстанции о неравноценности встречного предоставления и причинении вреда имущественным правам кредиторов должникам в результате заключения Договора является правильным.

Суды обоснованно отклонили довод ФИО3 о заключении с должником 15.04.2015 предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества № 6, согласно которому стоимость спорной доли определена в размере 5 700 000 руб., из которых на сумму 5 588 000 руб. Общество и ФИО3 совершили зачет встречных однородных требований, в связи с чем Договор заключен на сумму 112 000 руб. 

Договор не содержит ссылок на предварительный договор купли-продажи, иные условия оплаты, к тому же акты зачета не были представлены в материалы дела; факт совершения зачета не был доказан иным образом.

Факт заинтересованности должника и ответчика был ранее установлен вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках обособленных споров «сд.6», «сд.9», в которых указано, что ФИО3 является тещей ФИО8 – бывшего генерального директора и участника Общества. Приведенные обстоятельства не опровергнуты подателем жалобы.

Презумпция осведомленности аффилированного ответчика о совершении должником подозрительной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов прямо указана в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что приобретение ФИО3 спорной доли в 138 раз дешевле ее приобретения должником с учетом аффилированности сторон Договора свидетельствует о недобросовестности его сторон и его заключении с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что право собственности ФИО3 на расположенный под зданием зерносклада земельный участок площадью 4315 кв. м возникло после заключения Договора и не могло повлиять на стоимость спорной доли.

Вместе с тем злоупотребление правом со стороны арендодателя и (или) собственника иных 2/3 в праве собственности на Здание в любом случае не может служить разумным объяснением реализации спорной доли по значительно заниженной стоимости в пользу аффилированного лица при отсутствии иных причин для заключения Договора.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях  (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861).

Совокупности условий Договора, недоступных независимым участникам оборота, приведших к выводу из имущественной массы должника ликвидного актива в пользу аффилированного лица по многократно заниженной стоимости достаточно для вывода о заключении Договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

ФИО3 указала, что суд первой инстанции вышел за пределы требований, заявленных ФИО2, указав в резолютивной части на нежилое помещение № 1-Н с кадастровым номером 78:06:0002923:3959 по адресу: Санкт-Петербург, бульв. Александра Грина, д. 2, корп. 1, стр. 1.

Подателем жалобы не учтено, что определением от 19.05.2023 суд первой инстанции исправил опечатки в определении от 28.04.2023, допущенные в том числе при указании нежилого помещения № 1-Н вместо 1/3 в праве собственности на Здание.

Иные доводы подателя жалобы не опровергли выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для признания Договора недействительным.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

Суд округа полагает, что выводы судов сделаны на основании всестороннего, полного и объективного исследования материалов дела, не противоречат им.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А56-62401/2020/сд.2 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

К.Г. Казарян

ФИО1