ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

02.06.2020

Дело № А40-182643/18

Резолютивная часть постановления объявлена   28.05.2020    

Полный текст постановления изготовлен  02.06.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Коротковой Е.Н., Мысака Н.Я.

при участии в заседании:

извещены, неявка

рассмотрев 28.05.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего  ООО «Геба» - ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020

в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника   ООО «Геба» о применении последствий признания сделки недействительной,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Геба»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2018 общество с ограниченной ответственностью «Геба» (далее - ООО «Геба», должник) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2 (далее - ФИО2). 

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 203 от 03.11.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2019 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего  ООО «Геба», конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 (далее - ФИО3).  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2019 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего  ООО «Геба», конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1.

02.09.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего  ООО «Геба» о признании недействительным договора об уступке прав требования № 1 от 15.10.2018, заключенного между  ООО «Геба» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвесталко» (далее – ООО «Инвесталко»), и применении последствий недействительности сделки.  

 Определением  Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020, договор об уступке прав требования от 15.10.2018 № 1, заключенный между ООО «Геба» и ООО «Инвесталко», признан недействительным,  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о применении последствий недействительной оспариваемой сделки отказано. 

Из  обжалуемых судебных актов усматривается, что конкурсный управляющий должником в обоснование заявленных требований указывает, что при исполнении обязанностей, установленных Федеральным  законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  им было установлено, что оспариваемый договор заключен должником с нарушением закона, и его условия существенно отличаются от условий, по которым совершаются аналогичные сделки.

Путем совершения оспариваемой сделки должнику в качестве встречного предоставления было передано имущество (право требования к недействующему юридическому лицу), рыночная стоимость которого существенно меньше обязательства, возникшего у должника. Конкурсный управляющий должником также указывает, что лицо, совершившее сделку от имени должника, является контролирующим лицом, как для должника, так и для другой стороны сделки.

Судами установлено,  что ООО «Геба» в лице бывшего генерального директора ФИО4 заключен договор уступки прав требования № 1 от 15.10.2018 с ООО «Инвесталко», согласно которому ООО «Геба» передало ООО «Инвесталко» право требования к должнику ООО «Геба» - обществу с ограниченной ответственностью «Винотека 44» (далее – ООО «Винотека 44») по  договору поставки № Г425/18 от 06.04.2018 на сумму 218 139 руб. 30 коп.

Во исполнение условий договора (пункты 2, 3 договора) ООО «Геба» передало  ООО «Инвесталко» все необходимые документы в установленный срок, а также уведомило ООО «Винотека  44» о совершившейся цессии.

Суды установили, что  ООО «Геба» полностью выполнило возложенные на него законом и договором обязательства.

Согласно пунктам 4 и 5 договора об уступке прав требования от 15.10.2018 за уступаемое право ООО «Инветалко» должно было в срок до 28.02.2019 выплатить ООО «Геба» 218 139 руб. 30 коп. 

Конкурсный управляющий должником полагает, что указанный договор об уступке прав требования является недействительным, совершен при неравноценном встречном предоставлении, имеющим признаки сделки, совершенной с противоправной целью вывода активов должника.

 Удовлетворяя заявленные требования в части, суды исходили из того, что единственной целью совершения оспариваемой сделки был вывод имущества из конкурсной массы в ущерб правам и законным интересам кредиторов, в связи с чем  оспариваемая сделка совершена с намерением причинить вред конкурсным кредиторам должника.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки и принять по обособленному спору в отмененной части новый судебный акт. 

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье  167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судами установлено, что конкурсным управляющим должником заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Геба» к ООО «Винотека 44» по договору поставки № Г425/18 от 06.04.2018 в сумме 218 139 руб. 30 коп.

Однако, как установлено судами, ООО «Винотека 44» произвело погашение долга в сумме 218 139 руб. 30 коп. ООО «Инвесталко», что подтверждается выпиской по счету от 31.10.2019, представленным в материалы дела.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 20 Постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений  главы  24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в случае, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта  1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Учитывая приведенные обстоятельства, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов об отказе в применении последствий недействительности оспариваемого договора. 

Суды обеих  инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований в части.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.  

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается конкурсный управляющий должником, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего должником с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу № А40-182643/18  оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.А. Зверева

Судьи: Е.Н. Короткова

Н.Я. Мысак