ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.03.2021

 

Дело № А41-13573/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2021

Полный текст постановления изготовлен  30.03.2021

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.03.2021);

от ООО «Политермо» - не явился, извещен;

от ООО «САНЭЛ» - не явился, извещен;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области  - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу № А41-13573/2020

по иску ФИО1 

к ООО «Политермо», ООО «САНЭЛ», 

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, 

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка и производственного корпуса,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Политермо" (далее - ООО "Политермо", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "САНЭЛ" (далее - ООО "САНЭЛ", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка и производственного корпуса.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, с учетом уточнения просительной части кассационной жалобы, принятой судом кассационной инстанции.

ФИО1 в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды пришли к неверному выводу о пропуске истцом сроков исковой давности; суды пришли к неверному выводу о том, что прохождение  газопровода  в пределах земельного участка не препятствует отчуждению земельного участка.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «САНЭЛ» поступил отзыв, который возвращен заявителю, поскольку подан с нарушением норм действующего процессуального законодательства (не направлен заблаговременно участвующим в деле лицам).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, ходатайствовал об отложении судебного заседания, которое судебной коллегией отклонено ввиду необоснованности.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

 Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Политермо" участниками общества являются ФИО3 (84,81% доли уставного капитала) и ФИО1 (15,19% доли уставного капитала).

15.04.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников                     ООО "Политермо", оформленное протоколом N 27, на котором принято решение об одобрении крупной сделки по продаже обществом недвижимого имущества - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под территорию производственного корпуса и складское помещение, общая площадь 5844 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 50:08:03 01 04:0116, адрес объекта: 

<

...>, и производственный корпус, здание механической мастерской, назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 4783,8 кв. м, инв. N 047:021-3235, лит. Б, Б1, Б2, Б3, Б4, б, кадастровый (или условный) номер: 50-50-08/118/2010-389, адрес объекта: Московская область, Истринский район, г/п Снегири, 

<

...>. Общая стоимость реализуемого имущества  составляет 39 990 000 руб.

18.04.2017 между ООО "Политермо" (продавец) и ООО "САНЭЛ" (покупатель) заключен договор купли-продажи указанных выше объектов по цене - 39 990 000 руб. на день подписания договора: земельный участок -                          9 000 000 руб., НДС не облагается; производственный корпус - 30 990 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18%.

Пунктом 2.5 договора предусмотрен порядок расчетов между сторонами:

- покупатель производит авансовый платеж в размере 8 000 000 руб. на расчетный счет продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания договора;

- после государственной регистрации перехода прав собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области к покупателю на земельный участок и производственный корпус, указанные в п. 1.1. договора, покупатель производит оплату в размере 31 990 000 руб. 00 коп. в течение 5 (пяти) рабочих дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

18.07.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников                    ООО "Политермо", оформленное протоколом N 28, на котором было принято решение об отказе в одобрении крупной сделки по причине наложения ареста на указанное недвижимое имущества судебным приставом-исполнителем в рамках возбужденного исполнительного производства.

Истец считает, что заключение крупной сделки, направленной на отчуждение имущества, необходимого для хозяйственной деятельности общества, без соблюдения единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов, без учета всего недвижимого имущества и по заниженной цене, нарушает права общества и его участника, в связи с чем обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Политермо" 15.04.2017 единогласно принято решение об одобрении крупной сделки по продаже обществом недвижимого имущества по стоимости 39 990 000 руб., при этом согласно экспертному заключению NТИ2523 от 30.03.2017, изготовленному при заключении оспариваемого договора, рыночная стоимость оцениваемого недвижимого имущества составляет 39 990 000 руб., суды пришли к выводу, что основания для признания сделки недействительной (ничтожной), отсутствуют.

При этом суды отметили, что поскольку истец обладает 15,19% доли уставного капитала общества, его решение не могло повлиять на результаты голосования.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии со статьями 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" явился пропуск истцом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы относительно неправильного применения судами срока исковой давности и порядка его исчисления, подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что обращение ФИО1 с заявленными требованиями 26.02.2020, при наличии сведений о согласовании ею на внеочередном общем собрании участников ООО "Политермо" от 15.04.2017 заключения данной сделки,  произведено с пропуском срока исковой давности, что в отсутствие мотивированного ходатайства о восстановлении срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении заявленных требований.

При этом довод заявителя жалобы о том, что суды пришли к неверному выводу об отсутствии доказательств введения ФИО1 в заблуждение относительно стоимости спорного имущества, отклоняется судом округа с учетом  того, что все необходимые сведения об одобряемой крупной сделке указаны в протоколе внеочередного общего собрания  в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом составление заявителем отчета об оценке спорного имущества по истечении трех лет после согласования спорной сделки не может служить подтверждением указанного довода.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу                            №А41-13573/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Федулова

Судьи:С.В. Краснова

Е.Ю. Филина