﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3672/2021

Дело № А65-36317/2018

г. Казань

28 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Комлед» – Халиуллиной Э.Р., доверенность от 22.06.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комлед» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021

по делу № А65-36317/2018

по заявлению конкурсного управляющего Сидорова Марата Александровича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИ-С», (ИНН: 1659148875, ОГРН: 1141690063635),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИ-С» (далее – ООО «ПОЛИ-С», должник) конкурсный управляющий Сидоров Марат Александрович на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 14.07.2020 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой – дополнительное соглашение № 1 от 01.04.2017, заключенное между ООО «ПОЛИ-С» и обществом с ограниченной ответственностью «Комлед» (далее – ООО «Комлед», ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «ПОЛИ-С» 1 379 105 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 ходатайство ООО «Комлед» об истребовании доказательств оставлено без удовлетворения.

Заявление конкурсного управляющего ООО «ПОЛИ-С» Сидорова М.А. удовлетворено.

Признана недействительной сделкой – дополнительное соглашение № 1 от 01.04.2017, заключенное между ООО «ПОЛИ-С» и ООО «Комлед».

Применены последствия недействительности сделки.

С ООО «Комлед» в пользу ООО «ПОЛИ-С» взыскано 1 379 105 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Комлед» просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Комлед» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 27.04.2016 между ООО «Комлед» (арендатор), с одной стороны, и ООО «ПОЛИ-С» (арендодатель), с другой стороны, заключен договор аренды № 11/2016 (далее – договор аренды), в соответствии с условиями которого, арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование следующее имущество: помещения № 10 в здании корпуса 350, общей площадью 303,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Казань, ул. Лебедева, д. 1, а арендатор обязуется выплачивать арендную плату и иные коммунальные расходы, связанные с арендованным имуществом в размере и сроки, указанные в пункте 3 договора аренды.

Помещения переданы арендатору по акту приема-передачи объекта в аренду от 28.04.2016, техническое и санитарное состояния помещений полностью соответствует договорным условиям и позволяет использовать их в целях арендатора.

01.04.2017 между ООО «Комлед», с одной стороны, и ООО «ПОЛИ-С», с другой стороны, заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды (приложение № 3 от 01.04.2017), в соответствии с которым обязательства и условия указанные в пункте 1.2 договора аренды № 11/2016 от 27.04.2016 действуют до 31.05.2018. С 01.06.2018 пункт 1.2 читать в следующей редакции: «ООО «ПОЛИ-С» передает ООО «Комлед» во временное пользование, на срок действия договора аренды № 11/2016 от 27.04.2016 следующее имущество: помещение № 10 в здании корпуса 350, общей площадью 303,1 кв.м, расположенное по адресу г. Казань, ул. Лебедева, д. 1 на безвозмездной основе с арендной ставкой 0 (ноль) рублей с условием содержания Арендатором данного помещения, проведение ремонтных работ под собственные нужды и оплаты за него коммунальных платежей».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПОЛИ-С».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019 в отношении ООО «ПОЛИ-С» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фассахов Азат Ростямович, информационное сообщение о чем опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 61 от 06.04.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2019 ООО «ПОЛИ-С» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров М.А.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 127 от 20.07.2019.

Полагая, что оспариваемый договор отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходил из следующего.

Судом установлено по условиям оспариваемого соглашения ответчику установлена арендная плата в размере 0 рублей, т.е. фактически оспариваемая сделка является безвозмездной.

В то же время ответчик указывал на то, что оспариваемая сделка имела для должника экономический смысл, поскольку ответчиком осуществлялся текущий ремонт помещений и производились неотделимые улучшения помещений.

Оценивая условия аренды, суд первой инстанции установил, что согласно условиям договора аренды № 11/2016 от 27.04.2016 в обязанности арендатора (ответчика) входило в том числе:

– содержать помещение в надлежащем техническом и санитарном состоянии в соответствии с требованиями СЭН, обеспечивать, поддерживать и соблюдать пожарную, промышленную и иную безопасность (пп. «б», п.2.2 договора аренды);

– не производить реконструкции помещения, переоборудования сантехники и других капитальных ремонтных работ без письменного согласия арендодателя. Неотделимые улучшения арендуемого помещения производить только с письменного разрешения арендодателя (пп. «г» п.2.2 договора аренды);

– если арендуемое помещение в результате действия арендатора или непринятия им необходимых и своевременных мер придет в аварийное состояние, то арендатор обязан восстановить его своими силами, за счет своих средств или возместить в полном объеме ущерб, нанесенный арендодателю (пп. «е» п.2.2 договора аренды);

– за свой счет производить текущий и косметический ремонт арендуемого помещения (пп. «к» п.2.2 договора аренды);

– собственными силами осуществлять охрану арендуемых помещений и находящихся в них материальных ценностей (пп. «н» п.2.2 договора аренды).

При этом в соответствии с п.3.4. договора аренды в арендную плату не включается: оплата за коммунальные услуги (оплата за коммунальные производится по показаниям приборов учета вместе с арендной платой).

Согласно оспариваемому соглашению стороны договорились о безвозмездной передаче помещения с условием содержания помещения и произведения ремонтных работ под собственные нужды и оплату коммунальных платежей.

Между тем, как следует по условиям договора аренды ответчик также должен был содержать помещения, производить текущий ремонт и оплачивать коммунальные платежи помимо арендной платы, при этом неотделимые улучшения арендуемого помещения могут производиться только с письменного разрешения Арендодателя (пп. «г» п.2.2 договора аренды).

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не доказал наличие на стороне должника какого-либо существенного по сравнению с размером арендной платы экономического эффекта от подписания оспариваемого соглашения.

Кроме того, суд первой инстанции указал на наличие у должника на дату совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств в значительном размере. Так, согласно решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2018 по делу № А65-9446/2018 с ООО «ПОЛИ-С» в пользу акционерного коммерческого банка «Спурт» было взыскано 124 900 000 руб. долга, 18 435 328 руб. 73 коп. процентов, 20 000 руб. неустойки по долгу, 1 135 674 руб. 34 коп. неустойки по процентам, 200 000 руб. расходов по госпошлине. В дальнейшем требование АКБ «Спурт» включено в реестр требований кредиторов должника.

Довод ООО «Комлед» о том, что ему не было известно о наличии у должника признаков банкротства и иных кредиторов судом первой инстанции отклонен.

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и исходил из того, что получение ответчиком имущества должника в аренду безвозмездно при отсутствии встречного представления не отвечает принципам добросовестности, при этом ответчик не мог не осознавать, что в отсутствии оплаты своими действиями причиняет вред другим кредиторам.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции также учел, что ответчиком не представлены какие-либо дополнительные документы, подтверждающие факт выполнения работ по ремонту в соответствии с договором подряда от 01.05.2017 (смета, акты формы КС-2, КС-3, документы на приобретение материалов для ремонта, иные документы). Представленные фотоматериалы не могут свидетельствовать о выполнении каких-либо работ в рамках упомянутого договора, поскольку не позволяют достоверно установить место и даты осуществления фотосъемки. Представленные платежные документы не содержат ссылок на договор подряда, в назначении платежа указан оплата не за выполнение работ, а в связи с поставкой («оплата по тов. нак. № 24 от 20.07.2017», «оплата по тов. нак. № 25 от 01.08.2017») и не могут подтверждать обстоятельства оплаты, на которые ссылается ответчик.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды, установив совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должником и применили последствия недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя о необоснованном взыскании процентов за пользование денежными средствами, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку материалами дела взыскание процентов за пользование денежными средствами ООО «ПОЛИ-С» в рамках настоящего обособленного спора не подтверждено.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 по делу № А65-36317/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				А.Р. Кашапов 

Судьи								А.Г. Иванова 

									А.Ф. Фатхутдинова