Дело № А39-3255/2018

07 декабря 2018 года

г. Владимир

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей   Родиной Т.С., Назаровой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Купрей» на решение Арбитражного суда  Республики Мордовия от 17.08.2018 по делу № А39-3255/2018, принятое судьей Макеевой С.Н. по иску акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (г. Москва, пер. Гагаринский, д.3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) к индивидуальному предпринимателю – главе крестьянского (фермерского) хозяйства Чуракову Ринату Хакимовичу (Республика Мордовия, Ковылкинский район, с. Крутенькое, ул. Центральная, д.17, ОГРН 311132314400019, ИНН 132607590959), к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Созидание» (Республика Мордовия, Ковылкинский район, с. Крутенькое, ул. Центральная, д.39, ОГРН 1101323000316, ИНН 1323125591), к обществу с ограниченной ответственностью «Купрей» (Республика Мордовия, г. Ковылкино,    ул. Советская, д.7А, ОГРН 1021300886309, ИНН 1323120875) о взыскании задолженности в сумме 15 627 322 руб. 15 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии: в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о начавшемся процессе,

установил:

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - Банк, истец) обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Чуракову Ринату Хакимовичу (далее - ИП Чураков Р.Х., ответчик-1), Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Созидание» (далее - СХПК «Созидание», ответчик-2) и обществу с ограниченной ответственностью «Купрей» (далее - ООО «Купрей», ответчик-3) о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением от 17.08.2018 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Купрей» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  решение отменить в части взыскания с                     ООО «Купрей» солидарно задолженности по кредитному договору 

<

***> от 30.10.2013 в размере 1 940 254 руб. 79 коп. и расходов по оплате государственной пошлины в сумме 12 541 руб.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора; отмечает, что требования возникли из различных договоров; по мнению ООО «Купрей», истец соединил несколько требований к ответчикам в одном заявлении, основанных на разных договорах, каждое требование носит самостоятельный характер, требования не связаны между собой. Считает договор поручительства с ООО «Купрей» прекращенным с 29.10.2015 года. Указал, что судом первой инстанции не применен закон подлежащий применению - пункт 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО1 и АО «Россельхозбанк» были заключены:

- кредитный договор 

<

***> от 31.05.2012, в соответствии с условиями которого, истцом предоставлен ответчику кредит в сумме 8 919 000 рублей на приобретение сельскохозяйственной техники под залог (пункты 1.2, 2.1), на срок до 10.05.2017 (пункт 1.6) с оплатой за пользование кредитом 13% годовых (пункт 1.4 кредитного договора). Соглашениями от 31.03.2015 и 29.09.2016 процентная ставка по кредиту увеличена до 15,71% годовых, срок возврата кредита установлен до 10.09.2017.

- кредитный договор № 

<

***> от 30.10.2013, в соответствии с условиями которого, истцом предоставлен ответчику кредит в сумме 4 400 000 рублей на пополнение оборотных средств (приобретение крупного рогатого скота) на срок до 29.10.2014 (пункты 1.2, 2.1, 1.6) с оплатой за пользование кредитом 13% годовых (пункт 1.4 кредитного договора). Соглашениями от 31.03.2015 и 29.09.2016 процентная ставка по кредиту увеличена до 19% годовых, срок возврата кредита установлен до 10.09.2017.

Согласно условиям кредитных договоров ИП ФИО1 обязался возвратить сумму кредитов и уплатить проценты за пользование кредитами в соответствии с графиками платежей, являющихся неотъемлемой частью договоров.

В случае несвоевременной оплаты указанных платежей, ИП ФИО1, в соответствии с условиями кредитного договора, должен оплатить неустойку в процентах от неуплаченной суммы (статья 7.1 договоров).

ИП ФИО1 вышеуказанные условия кредитных договоров надлежащим образом не исполнил, следовательно, нарушил взятые на себя обязательства.

Согласно представленным истцом расчетам, общая сумма задолженности, образовавшаяся за ответчиком-1 по состоянию на 16.01.2018 по кредитному договору 

<

***> от 31.05.2012 составляет 13 687 067 руб. 36 коп., куда включено: задолженность по основному долгу - 7 680 250 руб., задолженность по процентам - 3 859 024 руб. 13 коп., неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга - 901 346 руб. 47 коп., неустойка за неисполнение обязательств по оплате процентов -1 119 758 руб. 71 коп., задолженность по уплате комиссии за обслуживание кредита - 126 688 руб. 05 коп.

Общая сумма задолженности, образовавшаяся за ответчиком-1 по состоянию на 16.01.2018 по кредитному договору № 

<

***> от 30.10.2013 составляет 1 940 254 руб. 79 коп., куда включено: задолженность по основному долгу - 1 057 669 руб. 62 коп., задолженность по процентам -619 461 руб. 97 коп., неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга - 105 249 руб. 74 коп., неустойка за неисполнение обязательств по оплате процентов - 150 614 руб. 55 коп., задолженность по уплате комиссии за обслуживание кредита - 7258 руб. 91 коп.

Ответчик на требования истца не отреагировал, добровольно задолженность не уплатил, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником   обеспеченного   поручительством   обязательства  поручитель   и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Исполнение обязательств по кредитному договору 

<

***> от 31.05.2012 было обеспечено поручительством СХПК «Созидание» - договор поручительства юридического лица от 31.05.2012 № 122003/0020-8.

Исполнение обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 30.10.2013 было обеспечено поручительством СХПК «Созидание» и ООО «Купрей» - договоры поручительства юридических лиц № 

<

***>-8 от 30.10.2013 и от 30.10.2013 № 

<

***>-8/2.

Согласно пункту 1.2 договора поручительство обеспечивает  исполнение должником в соответствии с условиями кредитного договора/ договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита/ части кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссии и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

Пунктом 2.1 установлена солидарная ответственность поручителя.

Возражая против удовлетворения заявленных требований,                            ООО «Купрей» сослалось на прекращение поручительства.

В силу пункта 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю (пункт 4 статьи 367 ГК РФ).

В силу пункта 4.2 договора, поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня, до которого должник обязан исполнить все свои обязательства по кредитному договору/ договору об открытии кредитной линии в полном объеме, не предъявит к поручителю требование, указанное в пункте 2.4 договора

Согласованный поручителем срок погашения кредитов по договору  № 

<

***>-8/2 от 30.10.2013 - 29.10.2014.

При этом согласно пункту 1.7 договора, в соответствии с договоренностью сторон настоящим поручитель дает свое согласие безусловно отвечать за должника так, как это установлено настоящим договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств должника по кредитному договору/договору об открытии кредитной линии, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя. Стороны констатируют, что при заключении настоящего договора поручитель дает прямо выраженное согласие отвечать в соответствии с измененными условиями кредитного договора, не устанавливая каких-либо ограничений и не требуя согласования с ним новых условий договора, причем изменение этих условий возможно как  по соглашению кредитора и должника, заключенному между ними без участия (согласия) поручителя, так и  в одностороннем порядке кредитором, когда такое право ему предоставлено кредитным договором.  В смысле настоящего договора под «неблагоприятными последствиями» стороны понимают, в том числе, пролонгацию срока возврата (погашения) кредита и начисленных на сумму кредита процентов, а также увеличение процентной ставки.

Вместе с тем в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее - 

Постановление

 № 42), договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно быть явно выраженным и должно предусматривать пределы изменения обязательства (например, денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обеспеченного обязательства, и т.п.), при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника. Если указанные пределы изменения обязательства в договоре поручительства не установлены, но обеспеченное обязательство изменилось, то поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства.

Как следует из условий договора поручительства, поручительство прекращается по истечении года со дня, до которого основной должник обязан исполнить обязательства.

Из пункта 1.7 договора поручительства следует, что срок, на который может быть увеличен срок возврата кредита, не указан, пределы увеличения срока не отражены, а поручитель не дает явно выраженного согласия на автоматическое продление срока поручительства при пролонгации срока возврата кредита.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 37 Постановления № 42, применяя положения пункта 4 статьи 367 ГК РФ, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего.

При не согласованном с поручителем сокращении или увеличении срока исполнения обязательства, обеспеченного поручительством, поручительство также сохраняется, а поручитель отвечает перед кредитором до истечения сроков, определяемых в соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ с учетом первоначальных условий обязательства.

Увеличение должником и кредитором без согласования с поручителем

периода времени, в течение которого тот несет солидарную ответственность по обязательствам должника (в данном случае напрямую привязанного к сроку возврата кредита), первоначально согласованного кредитором и поручителем безусловно влечет для поручителя неблагоприятные последствия. Таким образом, в соответствии с приведенными положениями в настоящем случае при определении момента прекращения поручительства необходимо исходить из первоначальных условий обязательства.

   Как усматривается из договора поручительства от 30.10.2013 (л.д.161-166, т.1), окончательным сроком возврата кредита в нем обозначена дата 29.10.2014. 

    Банком не оспорено, что дополнительных соглашений с поручителем в части изменения срока возврата кредита не заключалось.

   Следовательно, договор поручительства в отношении ООО «Купрей» в силу пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации является прекращенным с 29.10.2015; на момент обращения в суд соответствующие обязательства, как поручителя, у заявителя отсутствовали. При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имелось. 

  Вывод суда об обратном не соответствует обстоятельствам дела.

Доводы представителя ООО «Купрей» о том, что заявленные Банком требования следует рассматривать отдельно по каждому кредитному договору, являются необоснованными.

Объединение истцом заявленных требований в одном исковом заявлении не нарушает права и законные интересы участвующих в деле лиц, поскольку не лишает их прав на судебную защиту.

Ссылка заявителя на несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора отклонена с учетом следующего. Институт досудебного урегулирования споров сторон по договору направлен на предоставление возможности стороне, допустившей нарушение обязательства, исполнить его добровольно. Из поведения сторон не усматривается намерения сторон разрешить спор мирным путем.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении жалобы не установлено.

Вместе с тем на основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, а решение Арбитражного суда  Республики Мордовия от  17.08.2018 по настоящему делу подлежащим отмене частично на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Купрей» удовлетворить. Решение Арбитражного суда  Республики Мордовия от  17.08.2018 по делу № А39-3255/2018 в обжалуемой части отменить. В удовлетворении требований  акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» о взыскании с ООО «Купрей» солидарно задолженности по кредитному договору от 30.10.2013                           № 

<

***> в размере 1 940 254 руб. 79 коп. и расходов по оплате государственной пошлины в сумме 12 541 руб. отказать.

Взыскать с акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Купрей» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья           

           ФИО2

Судьи

           ФИО3 

           ФИО4