Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-43407/23-85-354

г. Москва

24 августа 2023 г

Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ ДИ ЭС МЕНЕДЖМЕНТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 

о взыскании 10 824 881 руб. 50 коп. 

при участии: 

от ответчика – ФИО4 по дов. от 19.03.2022 №б/н

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ ДИ ЭС МЕНЕДЖМЕНТ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 331 238 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2020 по 03.03.2023 размере 1 493 643 руб. 50 коп.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в ранее представленном отзыве. 

Истец, извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явился, своих представителей в суд не направил, заявлений и ходатайств, не заявил.

Дело рассмотрено без участия истца, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, который полностью изложил и поддержал свою позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный иск удовлетворению не подлежит. 

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 (резолютивная часть объявлена 17.12.2020) по делу № А40-310946/2019 ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Истец в обоснование иска указывает, что 25.05.2016 между ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» и ООО «Ай Ди Эс Менеджмент» был заключен договор о передаче полномочий единолично исполнительного органа управляющей компании.

В соответствии с п. 1.1. договора предметом договора является передача истцом и принятие ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа истца. 

Согласно п. 7.1. договора все разумно и добросовестно произведенные Управляющей компанией в пользу истца расходы, подтвержденные документально, возмещаются истцом.

04.03.2020 стороны расторгли договор в соответствии с соглашением о расторжении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании от 25.05.2016. 

В период действия Договора в целях выполнения своих обязанностей истцом в пользу ответчика были уплачены денежные средства в размере 402 077 307,05 руб. в качестве авансового платежа, что подтверждается представленными банковскими выписками по счету.

Ввиду отсутствия у конкурсного управляющего ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» документов, подтверждающих факт исполнения обязательств со стороны ответчика по перечисленным денежным средствам в адрес ООО «Ай Ди Эс Менеджмент» было направлено требование о погашении задолженности. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2020 по делу № А40-313608/19 ООО «АЙ ДИ ЭС МЕНЕДЖМЕНТ» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5

Согласно бухгалтерскому учету ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» и банковским выпискам, сумма перечисленных денежных средств в период после возбуждения дела о банкротстве ООО «Ай Ди Эс менедмжент» (06.12.2019), а именно с 07.12.2019 по 31.01.2020, составляет 9 331 238,00 руб. были перечислены в период с 07.12.2019 по 31.01.2020. Соответственно, требование в размере 9 331 238,00 руб. является текущим и должно быть рассмотрено в общеисковом порядке.

На основании вышеизложенных обстоятельств истец обратился в суд с настоящим иском.  

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему как неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (ч. 3 ст. 131 АПК РФ). 

Ответчик в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ предоставил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование представленных возражений ответчик указывает, что во исполнение обязательств сторон по договору истцом и ответчиком подписаны акты оказанных услуг: № МН00-000156 от 31.12.2019 на сумму 6 131 060 руб., № МН00-000013 от 31.01.2020 на сумму 6 131 060 руб.

Кроме того, ответчик указывает, что в рамках дела о банкротстве ООО «ИДС» № А40-310946/2019 конкурсный управляющий ООО «ИДС» обратился к ООО «Ай Ди Эс менеджмент» с заявлением о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 25.05.2016, заключенного между ООО «ИДС» и ООО «Ай Ди Эс Менеджмент» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Ай Ди Эс Менеджмент» в конкурсную массу должника денежных средств в общей сумме 13 239 643 295,20 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 по делу № А40-310946/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023, в удовлетворении требования конкурсного управляющего ООО «ИДС» отказано.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Истцом не доказан факт перечисления спорных денежных средств в адрес ответчика без законных на то оснований. Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие договорных либо иных правоотношений между истцом и ответчиком, само по себе не означает, что таких правоотношений не существовало в период проведения соответствующих расчетов. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали. Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о несостоятельности, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ). 

Данный вывод соответствует позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19 марта 2015 года N 309-ЭС14-7993 по делу N А07-5396/2014 В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Из содержания названной нормы права следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии одновременно следующих условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого. Таким образом, истец, обращаясь в суд, обязан доказать факт уменьшения своего имущества и факт его неосновательного приобретения (увеличение имущественной сферы ответчиков за счет имущества истца) без законных оснований. 

С учетом заявленного требования и обстоятельств дела, истцу необходимо было доказать, что ответчик в отсутствие на то законных оснований сберег денежные средства истца. 

Согласно п. 1 ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. 

В соответствии с п. 2 ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению. 

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (п. 3 ст. 328 ГК РФ). Учитывая изложенное, истец не доказал отсутствия арендных отношений между сторонами.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец документально не доказал факт наличия безосновательного перечисления денежных средств, спорные денежные средства перечислены в качестве оплаты за оказанные услуги, т.е. за встречное предоставление обязательств со стороны ответчика.  

связи с отсутствием оснований для взыскания неосновательного обогащения, требование истца о взыскании процентов также не подлежит удовлетворению на основании ст.ст. 395, 1107 Гражданского кодекса РФ.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в порядке ст. 110 АПК РФ. 

Судом при изготовлении печатного текста резолютивной части решения суда от 17.08.2023 была допущена опечатка в части указания явившегося представителя, вместо верного: "от ответчика – ФИО4 по дов. от 19.03.2022 №б/н", указано: "от истца – ФИО4 по дов. от 19.03.2022 №б/н". Согласно ч. 3 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. Применительно к указанной норме суд считает возможным исправить допущенную при изготовлении резолютивной части решения суда опечатку указав явившегося представителя в судебное заседание "от ответчика – ФИО4 по дов. от 19.03.2022 №б/н".

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 4, 11, 12, 307, 310, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 64, 65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 131, 159, 167-170, 171, 176, 179, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

        Судья:

Д.Н. Федорова