АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2773/25 

Екатеринбург

29 июля 2025 г.

Дело № А50-15295/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Новиковой О. Н., Шершон Н. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2024 по делу № А50-15295/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 07.07.2025 в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 10.10.2023 № 59АА4546389).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ПермСпецНефтеМаш» (далее – общество «ПермСпецНефтеМаш»)  – ФИО4 (лично, паспорт);

представители общества с ограниченной ответственностью «Системы Нефть и Газ» (далее – общество «Системы Нефть и Газ») - ФИО5 (паспорт, доверенность от 17.02.2025 № 19), ФИО6 (паспорт, доверенность  от 04.12.2024 № 112);

представитель акционерного общества «Ванкорнефть» (далее – общество «Ванкорнефть») – ФИО7 (паспорт, доверенность  от 26.09.2023 № 144).

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17.07.2025 в 09 ч. 50 мин.; после перерыва судебное заседание продолжено 17.07.2025, в том же составе суда, при участии в здании Арбитражного суда Уральского округа представителя ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 10.10.2023 № 59АА4546389).

Посредством системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества «ПермСпецНефтеМаш» – ФИО4 (лично, паспорт);

представители общества «Системы Нефть и Газ» ФИО5 (паспорт, доверенность от 17.02.2025 № 19), ФИО6 (паспорт, доверенность  от 04.12.2024 № 112);

представитель общества «Ванкорнефть» – ФИО8 (паспорт, доверенность  от 01.02.2024 № 24).

Представитель общества «Ванкорнефть» – ФИО7, заявившая ходатайство об участии в судебном заседании путем использования сервиса веб-конференции, не подключилась к онлайн-заседанию по причинам, не зависящим от суда.

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие данного представителя, сохранив возможность подключения в ходе всего судебного заседания.

        Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2021 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (далее – уполномоченный орган) возбуждено производству по делу о несостоятельности (банкротстве) 

общества «ПермСпецНефтеМаш» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2022 общество «ПермСпецНефтеМаш» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 08.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечислений обществом «ПермСпецНефтеМаш» 29.04.2020 денежных средств в пользу ФИО2 в сумме 4 675 900 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в пользу должника в указанном размере.

К участию в споре на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Ванкорнефть».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено полностью; признано недействительной сделкой перечисление 29.04.2020 денежных средств со счета должника в пользу ФИО2 в общем размере 4 675 900 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 4 675 900 руб. в конкурсную массу должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 определение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2024 изменено, заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено частично, признаны недействительными сделки по перечислению обществом «ПермСпецНефтеМаш» в пользу ФИО2 денежных средств в общем размере 4 364 760 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу общества «ПермСпецНефтеМаш» денежных средств в общем размере 4 364 760 руб.; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО2 указывает, что суды не исследовали и не дали правовой оценки доказательствам, представленным ФИО2, в частности оценочному заключению № 1487 от 07.12.2023, являющемуся одним из ключевых доказательств по делу свидетельствующим, что выплаченная заработная плата ФИО2 является соразмерной трудовым обязанностям, не превышает заработную плату руководителей аналогичных организаций; начисление заработной платы в размере 90 160 руб. в месяц является  обоснованным.

ФИО2 отметил, что реестр требований кредиторов должника первой и второй очереди не содержит сведений о наличии задолженности перед кредиторами, доводы об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов не были исследованы судом первой инстанции.

Относительно вывода судов о том, что ответчик не мог не знать о наличии признаков неплатежеспособности должника, заявитель кассационной жалобы указывает, что должник имел намерение запустить оборудование, поставленное обществом «Системы Нефть и Газ») и извлекать из него прибыль, достаточную для погашения обязательств перед всеми кредиторами, однако в момент поставки оборудования не было очевидным, что возникнут проблемы с его запуском, которые в итоге приведут к невозможности его эксплуатации и, как следствие, банкротству.

ФИО2 также указывает, что на момент заключения сделки с обществом «Системы Нефть и Газ» велись переговоры с обществом с ограниченной ответственностью «Башнефть-Полюс» (далее - общество «Башнефть-Полюс») о заключении мирового соглашения, по которому общество «ПермСпецНефтеМаш» должно было получить денежные средства за поставленный товара на общую сумму 56 020 001 руб. 85 коп., взмете с тем, в итоге договоренности не достигнуто, денежные средства не взысканы только по причине пропуска срока исковой давности, несмотря на активную переписку сторон в отношении существующего долга в ходе обсуждения условий заключения мирового соглашения.

Возражая по вопросу отсутствия оснований для начисления заработной платы в полном объеме, ФИО2 ссылается на то, что его назначение  одобрено в качестве генерального директора всеми участниками общества, трудовым договором установлен оклад за выполнение трудовых обязанностей в размере 50 000 руб. в месяц, а также надбавка (уральский коэффициент 15%) в размере 7 500 руб.  в месяц.; кроме того, по результатам выполнения работ может быть выплачена премия в размере, не превышающем 10% от общей цены работ по такому договору. Основанием для проведения оплаты премиальной части является приказ общества «ПермСпецНефтеМаш» о выплате премии, подписанный генеральным директором. Между обществом «ПермСпецНефтеМаш» и ФИО2 28.12.2016 подписано дополнительное соглашение к трудовому договору, которым стороны, начиная с 01.01.2017  увеличили размер оплаты труда до 78 400 руб., 11 760 руб. – надбавка, следовательно, общая сумма выплаты в месяц составляет 90 160 руб., остальные условия трудового договора остались без изменения, начисление заработной платы в размере 90 160 руб. в месяц также подтверждается расчетами страховых взносов за 2017 год.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что никто из участников процесса не заявлял возражений относительно действительности трудового договора, дополнительных соглашений, протоколов общих собраний участников, а напротив было установлено, что ФИО2 выполнял функции генерального директора, при этом размер выплаченной заработной платы не оспаривался. Размер оплаты труда ФИО2 не превышал среднюю заработную плату руководителей организаций, о чем свидетельствует оценочное заключение № 1487 от 07.12.2023.

ФИО2 полагает, что о реальности осуществления руководства обществом свидетельствуют в том числе: заключение договора с обществом «Системы Нефть и Газ» и дальнейшая реализация этого приоритетного проекта на протяжении более двух лет в г. Уфа; исполнение договора с обществом «Ванкорнефть» и получение оплаты за выполненные работы; представление необходимых отчетов в налоговый орган и иные контролирующие органы; переговоры с обществом «Башнефть-Полюс», формирование мирового соглашения, сверка объемов поставки и тому подобное, кроме того, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о неравноценности произведенных должником выплат в адрес ФИО2

Кассатор также не согласен с произведенным апелляционным судом расчетом  заработной платы, поскольку им не учтен районный коэффициент.

Возражая по вопросу выплаты им себе вознаграждения (премии) за исполнение его обязанностей, ФИО2, ссылаясь на пункт 3.1 трудового договора, указывает, что премия является составной частью оплаты труда; выплата премии в 2020 году не являлась единичным случаем, в частности, в соответствии с расчетом страховых взносов за 2017 год, ФИО2 выплачена премия в августе 2017 года в размере 896 735 руб. 50 коп., с произведенных выплат удержаны и уплачены в бюджет все установленные законом налоги и сборы; фактически в 2020 году ФИО2 выплачена премия за исполнение взаимосвязанных сделок, направленных на поставку, монтаж, пуско- наладку и проведение испытаний оборудования по договорам поставки № 1710316/0988Д от 04.04.2016 и подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016, которые являются взаимосвязанными сделками, общая сумма денежных средств, полученных в рамках исполнения договоров составила 104 949 192 руб. 99 коп., а премия, выплаченная ФИО2 в процентном выражении от общей суммы денежных средств, полученных от общества «Ванкорнефть» составляет менее 1,8%.

Заявитель кассационной жалобы также обращает внимание суда на решение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-18405/2024 по иску общества «ПермСпецНефтеМаш» к обществу «Ванкорнефть» о взыскании гарантийного удержания по договору поставки, так как  оно содержит ряд выводов, подтверждающих его позицию по делу об обоснованности выплаты премии; в том числе судом при вынесении указанного судебного акта сделан вывод о том, что полное исполнение договора подряда было не возможным по вине общества «Ванкорнефть», которое фактически препятствовало исполнению контракта. 

ФИО2 полагает, что, осуществляя начисление и выплату премии за исполнение договора, действовал в рамках полномочий, которые предоставлены ему общим собранием участников общества.

Общества «Ванкорнефть», «Системы Нефть и Газ», конкурсный управляющий общества «ПермСпецНефтеМаш» ФИО4 в отзывах просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «ПермСпецНефтеМаш» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.09.2007, уставный капитал составляет 100 000 руб., основным видом деятельности является «Деятельность консультативная и работы в области компьютерных технологий», а также 9 дополнительных видов деятельности. 

Участниками общества «ПермСпецНефтеМаш» являются ФИО2 с долей в уставном капитале 45%, ФИО9 с долей в уставном капитале 4%, ФИО10 с долей в уставном капитале 51%.

Генеральным директором общества «ПермСпецНефтеМаш» с момента его создания и до введения процедуры конкурсного производства являлся ФИО2

Определением от 29.06.2021 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании общества «ПермСпецНефтеМаш» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве. 

Решением от 28.09.2022 общество «ПермСпецНефтеМаш» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В ходе анализа движения денежных средств по расчетному счету должника конкурсный управляющий установил, что 29.04.2020 в пользу ФИО2 перечислены денежные средства в общем размере 4 675 900 руб., в том числе: 1 800 900 руб. с назначением платежа: «перечисление премии за исполнение договора №1710316/1598Д от 15.11.2016 за период с 15.11.2016 по 20.04.2020. Без НДС»; 2 875 000 руб. с назначением платежа: «перечисление задолженности по заработной плате за период с января 2018 года по апрель 2020 года. Без НДС».

Полагая, что указанные перечисления совершены в отношении аффилированного лица в период неплатежеспособности должника, повлекли уменьшение активов должника на значительную сумму, конкурсный управляющий обратился с  заявлением о признании указанных перечислений недействительными и применении последствий их недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Рассматривая заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о доказанности всей необходимой для признании сделки по данному основанию совокупности условий, в связи с чем, удовлетворил заявление.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии у оспариваемой сделки всех признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вместе с тем,  полагая заслуживающими внимания довод ответчика о выполнении им как директором должника трудовых функций, пришел к выводу о частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего, признав недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве перечисление со счета должника в пользу ФИО2 денежных средств в общем размере 4 364 760 руб., отказав в удовлетворении требований в остальной части.

Признавая сделку недействительной суды исходили из следующего.

В соответствии с абзацем пятым части первой статьи 21 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

Абзацем 7 части 2 статьи 22 ТК РФ предусмотрено, что работодатель обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с названным Кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами.

Согласно части 1 статьи 129 ТК РФ заработная плата (оплата труда работника) представляет собой вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

По общему правилу, предусмотренному в статье 132 ТК РФ, заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может, в частности, оспариваться выплата заработной платы, в том числе премий. 

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

 В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий.

 Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами, дело о банкротстве возбуждено 29.06.2021, оспариваемые перечисления совершены 29.04.2020, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения спорной сделки общество «ПермСпецНефтеМаш» имело неисполненные обязательства перед кредиторами: уполномоченным органом  - 5 409 498 руб. 11 коп., обществом «Башнефть-Полюс» - 31 733 947 руб. 79 коп., обществом с ограниченной ответственностью «Гамма-Сервис» - 141 765 руб. 32 коп., уполномоченным органом - 165 311 руб. 15 коп., обществом «Системы Нефть и Газ» - 138 388 911 руб. 06 коп., индивидуальным предпринимателем ФИО11 - 167 272 руб. 55 коп., обществом с ограниченной ответственностью «Пром-А Урал» - 2 400 000 руб.

Судами принято во внимание, что в составе переданных конкурсному управляющему документов по личному составу трудовой договор с ФИО2, приказы о премировании, штатное расписание или иные документы, определяющие размер заработной платы, премий бывшего генерального директора общества «ПермСпецНефтеМаш» и обосновывающие выплаты ему 2 875 000 руб. в качестве задолженности по заработной плате за период с января 2018 по апрель 2020 года, и 1 800 900 руб. в качестве премии за исполнение договора № 1710316/1598Д от 15.11.2016 за период с 15.11.2016 по 20.04.2020 отсутствовали, при этом ежемесячных начислений не производилось. Согласно полученной от налогового органа информации от общества «ПермСпецНефтеМаш» в 2020 году ФИО2 получил доход в сумме 5 337 788 руб., что соответствует размеру перечисленных ему 29.04.2020 денежных средств за минусом  налога на доходы физических лиц (далее – НДФЛ).

Кроме того, за период с января 2018 по апрель 2020 года ФИО2 получал доход: в обществе с ограниченной ответственностью «ПСНМ-Сервис» в сумме 1 980 915 руб. 26 коп. за 2018 год, в сумме 948 750 руб. за 2019 год, в сумме 1 242 000 руб. за 2020 год; в обществе с ограниченной ответственностью «Топливная компания ФЕСКО» в сумме 49 184 руб. 56 коп. за 2020 год.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в суде первой инстанции, ФИО2 представил копии трудового договора от 22.11.2014, дополнительного соглашения от 28.12.2016, протокола общего собрания участников общества «ПермСпецНефтеМаш» от 21.11.2014, приказа № 4 от 02.04.2020. 

Суды, принимая во внимание условия дополнительного соглашения от 28.12.2016, согласно которому заработная плата ФИО2 составляла ежемесячно 90 160 руб. (78 400 руб. + 11 760 руб. – уральский коэффициент), за вычетом НДФЛ ответчику подлежала выплате заработная плата в сумме 78 440 руб. в месяц, учитывая, что согласно назначению платежа от 29.04.2020 перечисление задолженности по заработной плате в сумме 2 875 000 руб. произведено за период с января 2018 года по апрель 2020 года, то есть за 28 месяцев, заключили, что за 28 месяцев ответчику могла быть выплачена заработная плата только в размере 2 196 297 руб. 60 коп., что на 678 702 руб. 40 коп. меньше, чем было фактически перечислено.

Судами отмечено, что в ходе рассмотрения спора ответчик неоднократно представлял уточненные пояснения, указывая, что в состав выплаченной заработной платы были включены выплаты: оклад и районный коэффициент за период с 01.01.2018 по 29.04.2020 (27 полных месяцев и аванс за апрель 2020 года), компенсация за задержку заработной платы, компенсация за неиспользованный отпуск за период с 10.01.2016 по 28.04.2020 включительно (121 день), сумма начислений составила 3 327 212 руб. 45 коп., после вычета НДФЛ выплате подлежало 2 894 674 руб. 83 коп. 

В тоже время, судами принято во внимание, что заработная плата выплачена в размере 2 875 000 руб., в назначении платежа отсутствовало указание на выплату компенсаций за задержку заработной платы и за неиспользованный отпуск; кроме того, из представленной уполномоченным органом отчетности общества «ПермСпецНефтеМаш» следует, что в 2018-2019 годах заработная плата работникам, в том числе и ФИО2, не начислялась; начисление страховых взносов также не производилось; в 2020 году заработная плата начислена и выплачена только ответчику, уплачены НДФЛ и страховые взносы с произведенных выплат; согласно банковским выпискам движение денежных средств за период 2018-2020 год по расчетным счетам общества «ПермСпецНефтеМаш было минимальным, что свидетельствуют о фактическом прекращении (приостановке) хозяйственной деятельности должника в указанный период.

Исходя из изложенного, суды пришли к выводу, что данные обстоятельства, в отсутствие осуществления должником приносящей доход деятельности свидетельствуют о намерении ответчика создать видимость наличия основания в целях списания денежных средств и недопущения обращения на них взыскания для погашения задолженности перед независимыми кредиторами, отметив, что у ФИО2  отсутствовали основания для начисления себе заработной платы в обществе «ПермСпецНефтеМаш» в полном объеме, поскольку исполнение им условий трудового договора объективно невозможно ввиду отсутствия хозяйственной деятельности должника, кроме того, как указано ранее, в спорный период ФИО2 получал достаточный и превышающий в несколько раз размер прожиточного минимума доход в иных организациях.

Относительно выплаты премии в размере 1 800 900 руб. на основании приказа № 4 от 02.04.2020 генерального директора общества «ПермСпецНефтеМаш» в связи с успешным завершением исполнения договора подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016 в соответствии с пунктом 3.1 трудового договора от 22.11.2014, согласно которому по результатам выполнения работ в соответствии с договорами между обществом «ПермСпецНефтеМаш» и его контрагентами, работнику может быть выплачена премия в размере, не превышающем 10% от общей цены работ по такому договору, судами отмечено следующее.

Принимая во внимание, что между обществами «ПермСпецНефтеМаш» и «Ванкорнефть» подписаны договор поставки №1710316/0988Д от 04.04.2016 на сумму 97 521 789 руб. 19 коп., остаток задолженности по которому составил 9 752 178 руб. 92 коп.; договор подряда №1710316/1598Д от 15.11.2016 на сумму 41 136 987 руб. 06 коп., при этом данные о договоре подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016 в регистрах бухгалтерского учета должника, первичные документы о его исполнении в полном объеме на сумму 41 136 987 руб. 06 коп. отсутствуют;  обществом «Ванкорнефть» произведена оплата только 24.04.2020 в размере 7 427 403 руб. 80 коп. с назначением платежа: «Оплата ШМР, обустройство кустовой площадки №202, с/ф 1 от 26.02.2020, по Договору №1710316/1598Д от 15.11.2016», суды, соглашаясь с доводами конкурсного управляющего, пришли к выводу, что фактически основания для премирования отсутствовали, поскольку не имеется доказательств успешного завершения (исполнения) договора.

Кроме того, судами принят во внимание порядок расчета премии, поскольку размер премии от общей цены работ составил 5,03%, а от полученной оплаты – 27,87%, а также отмечено, что в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества (определения Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС22-11727 от 16.12.2022, № 307-ЭС19-3066 от 27.03.2019, № 305-ЭС18-19786 от 29.11.2018).

 Судами также отмечено, что при совершении оспариваемых сделок ответчик, как генеральный директор, должен был учитывать и текущее состояние дел в обществе «ПермСпецНефтеМаш», фактическое отсутствие деятельности, наличие большой кредиторской задолженности, между тем денежные средства, поступившие на расчетный счет должника 24.04.2020 от общества «Ванкорнефть» в размере 7 427 403 руб. 80 коп. по договору подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016 за выполненные должником шеф-монтажных работ, обустройство кустовой площадки, в течение недели израсходованы на выплаты ответчику заработной платы и премии, уплату обязательных платежей, в связи с чем суды сочли возможным признать действия ФИО2 по выводу денежных средств не соответствующими принципу добросовестности, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, которые могли бы удовлетворить свои требования за счет соответствующих выплаченных в пользу заинтересованного лица денежных средств должника.

Руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, проанализировав обстоятельства заключения оспариваемых сделок, установив наличие у должника на момент совершения перечислений признаков неплатежеспособности, что лицами, участвующими в деле не опровергнуто, доказательств, опровергающих презумпцию того, что задолженность перед кредиторами не была погашена не в связи с неплатежеспособностью должника, ответчиком не представлено, принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемых платежей уменьшилась стоимость активов должника на сумму 4 675 000 руб., в связи с чем исполнение должником оспариваемых сделок привело к уменьшению возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, учитывая факт заинтересованности ФИО2 по отношению к должнику, исходя из того, что он являлся генеральным директором общества «ПермСпецНефтеМаш», и, соответственно, не мог не знать о наличии признаков неплатежеспособности должника и о том, что осуществление спорных платежей приведет к ущемлению интересов кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части определения размера признанных недействительными перечислений, признавая заслуживающими внимания доводы ответчика о выполнении им как директором должника некоторых трудовых функций.

Статьей 130 ТК РФ величина минимального размера оплаты труда в Российской Федерации включена в систему основных государственных гарантий по оплате труда работников, к числу которых относится руководитель. 

Исходя из того, что должник с момента его создания в 2007 году и по настоящее время является действующим юридическим лицом, а ФИО2 с этого момента и до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства являлся его генеральный директором, суд апелляционной инстанции заключил, что ответчик в праве получать заработную плату за выполнение им трудовых функций с учетом его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда.

Принимая во внимание, что с января 2018 года должником хозяйственная деятельность не велась, в штате должника было 4 сотрудника, в том числе ответчик и 3 сотрудницы, находившиеся в тот период в отпуске по уходу за ребенком, уволенные после окончания отпуска; учитывая, что движения денежных средств в период с 01.01.2018 по 28.04.2020практически не было; заработная плата за период с 01.01.2018 по 29.04.2020 ответчику как директору не начислялась и не выплачивалась, отметив, что функционал руководителя общества не ограничивается только обязанностями, связанными с осуществлением хозяйственной деятельности; наличие исполнительного органа, представление налоговому органу бухгалтерской и налоговой отчетности является обязательным условием для сохранения у общества статуса действующего юридического лица,  и данные условия ответчиком обеспечены; так,  за весь спорный период им организована сдача в установленном порядке отчетности, кроме того, в спорный период им от имени общества заключен договор с обществом «Системы Нефть и Газ» 10.07.2018, приобретено имущество по договору поставки № 1710316/0988Д от 04.04.2016 с обществом «Ванкорнефть», в отношении которого производились шеф-монтажные, пусконаладочные работы на основании договора подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016  с обществом «Ванкорнефть», в рамках которого  ответчик от имени должника вел работу, связанную с оплатой контрагентом выполненных должником шеф-монтажных работ, обустройства кустовой площадки, апелляционный суд пришел к выводу, что совокупность указанных обстоятельств свидетельствует об осуществлении должником иной деятельности в лице своего руководителя, в связи с чем ФИО2 вправе претендовать на получение заработной платы за период с 01.01.2018 по 29.04.2020.

Вместе с тем, учитывая внесенный ответчиком вклад в указанную деятельность, апелляционный суд счел, что заработная плата в размере 90 000 руб. ежемесячно не соответствует фактическому объему выполненной работы, поскольку трудозатраты для представления отчетности с нулевыми показателями требуются минимальные; действия, направленные на получение оплаты, в первую очередь, обусловлены личным интересом в получении за ее счет денежных средств в свою пользу; начиная с 2018 года работы в рамках договора подряда с обществом «Вакорнефть» должником не велись.

Апелляционным судом приняты во внимание пояснения общества «Системы Нефть и Газ» относительно того, что работами по приемке, монтажу, попытке наладки оборудования, организовывал и руководил не ответчик, а его отец – ФИО9, действуя как руководитель подконтрольного ему общества, именно он был в курсе всех текущих дел, связанных с этим производственным комплексом, он давал соответствующие пояснения сотрудникам правоохранительных органов в рамках проверки заявления общества «Системы Нефть и Газ», что ответчик не оспорил и не отрицал, кроме того, достоверность данных обстоятельств дополнительно подтверждается фактическим проживанием ответчика в ином регионе – в г. Москва, где он осуществляет трудовую деятельность, что также представителем ответчика не отрицается. 

Кроме того, апелляционным судом также учтены пояснения общества «Системы Нефть и Газ», не опровергнутые ответчиком, относительно того, что в период с 2018 по 2022 год ФИО2 не исполнялись обязанности генерального директора, в том числе не предоставлялись общему собранию участников должника планы хозяйственной деятельности, годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также отчеты об исполнении распределения прибыли и убытков; не обеспечивалось выполнение должником всех обязательств перед федеральным, региональными местным бюджетами, государственными внебюджетными социальными фондами, кредиторами, а также хозяйственных и трудовых договоров и бизнес-планов; не начислялась и не выплачивалась заработная плата, не подавались сведения о начисленной заработной плате в налоговые органы, пенсионный фонд, а также не производились пенсионные начисления, не уплачивались налоги в бюджет; роме того, ответчик не передал конкурсному управляющему документацию и имущество, частично документация передана отцом ФИО2 и участником должника – ФИО9; в нарушение статьи 9 Закона о банкротстве ответчик не обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника; с 2008 по 2022 год не созывал очередные общие собрания участников общества.

Общество «Системы Нефть и Газ» также ссылалось на то, что согласно объяснениям ФИО9 с 2013 года ФИО2 постоянно проживает и фактически находится в г.Москве, в то время как место нахождения должника – г.Пермь, кроме того, с января 2018 года по декабрь 2020 года ФИО2 числился работающим в обществе «ПермСпецНефтеМаш», с ноября 2020 года по декабрь 2020 года числился работающим в обществе «Топливная компания ФЕСКО», вместе с тем в нарушение части 1 стати 276 ТК РФ разрешение ФИО2 на работу по совместительству собранием участников дано не было, доказательства обратного  не представлены, таким образом, постоянно проживая в г.Москва, ФИО2 не мог и не выполнял функции генерального директора общества «ПермСпецНефтеМаш» в рамках нормальной продолжительности рабочего времени – 40 часов в неделю по основному месту работы, работая одновременно в другой организации в г. Перми и в г. Владивостоке. Относительно дополнительного соглашения от 28.12.2016 к трудовому договору от 22.11.2014  общество «Системы Нефть и Газ» указало, что общество «ПермСпецНефтеМаш» не принимало решений об увеличении заработной платы ФИО2, а также о выплате генеральному директору премии.

Таким образом, учитывая представленные пояснения, оценив вклад ответчика в деятельность должника в период с 01.01.2018 по 29.04.2020 как минимальный, которые ответчиком не опровергнуты,  апелляционный суд определил размер оплаты труда ФИО2 за спорный период в общей сумме  311 140 руб., исходя из минимального размера оплаты труда, установленного соответствующими актами на территории Российской Федерации, в связи с чем признал перечисление со счета должника в пользу ответчика денежных средств в сумме 311 140 руб. обоснованным, в связи с чем  в данной части требования заявителя о признании перечислений должником денежных средств в адрес  ответчика  недействительной сделкой оставлены без удовлетворения.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства частичного удовлетворения заявления конкурсного управляющего, применяя последствия недействительности сделки, апелляционный суд пришел к выводу о взыскании с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 364 760 руб.

Выводы суда апелляционной инстанции в сделаны на основании исследования совокупности установленных им  фактических обстоятельств данного конкретного дела и  оценки всех представленных суду доказательств с учетом  положений статьи 71 АПК РФ, апелляционным судом применены нормы права, регулирующие рассматриваемые правоотношения.

Доводы кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку были предметом детальной проверки суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку с учетом установленных фактических обстоятельств и  представленных доказательств. Суд апелляционной инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из обстоятельств данного конкретного дела; принял во внимание, что действия ответчика по расходованию в бошем размере в течение недели поступивших 24.04.2020 на расчетный счет должника денежных средств от общества «Ванкорнефть» в размере 7 427 403 руб. 80 коп.,  на выплату себе заработной платы и премии, направлены на вывод денежных средств должника при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами и не соответствуют принципу добросовестности; данные действия повлекли за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, которые могли бы удовлетворить свои требования за счет соответствующих выплаченных в пользу заинтересованного лица денежных средств должника; при апелляционный суд также исходил из выполнения ответчиком некоторых его трудовых функций, уровня квалификации ответчика, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда, а также пояснения, не опровергнутые ответчиком относительно  того, что он постоянно проживая в г.Москва, не мог и не выполнял функции генерального директора общества «ПермСпецНефтеМаш» в рамках нормальной продолжительности рабочего времени – 40 часов в неделю по основному месту работы, работая одновременно в другой организации в г. Перми и в г. Владивостоке (применительно к установлению районного коэффициента).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся  к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены и учтены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены  обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ).

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А50-15295/2021 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 а – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

Судьи                                                                          О.Н. Новикова 

                                                                                      Н.В. Шершон